项目合作股权合同范本

项目合作股权合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“北京华兴科技有限公司”，注册地址位于北京市朝阳区光华路1号华贸中心四座2301室。甲方为一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围为信息技术咨询、技术服务及软件开发。甲方的法定代表人为张伟，联系电话甲方在本次合作中作为买方/出租方/委托方，拟与乙方共同开展股权合作项目，通过本次合作实现资源共享、优势互补，并达成约定的商业目标。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“上海盛世投资管理有限公司”，注册地址位于上海市浦东新区陆家嘴环路999号金茂大厦东塔501室。乙方为一家依法成立并有效存续的股份有限公司，主要经营范围为股权投资、资产管理及财务咨询。乙方的法定代表人为李明，联系电话乙方在本次合作中作为卖方/承租方/服务提供方，拟向甲方提供目标公司的股权，并配合甲方完成后续的股权交割及运营管理事宜。

**合同简介**

本次合作基于甲乙双方在各自领域的专业优势及市场资源，以实现股权交易的合法、高效完成为目标。甲方作为项目的主要投资方及合作发起人，具备较强的资金实力及市场洞察力，希望通过本次股权合作获取目标公司的控制权，并进一步优化其业务布局。乙方作为目标公司的股东及合作方，拥有丰富的股权交易经验及行业资源，愿意通过本次合作向甲方出售部分股权，并协助甲方完成后续的股权整合及公司治理工作。

双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就项目合作股权事宜达成一致，并签订本合同。本合同旨在明确双方的权利义务、交易条件及违约责任，确保股权合作的顺利进行。合作背景方面，目标公司“深圳创新科技有限公司”（以下简称“目标公司”）是一家专注于技术研发的高新技术企业，具备良好的市场前景及发展潜力。甲方通过尽职确认，认为目标公司的股权价值较高，且与甲方现有业务存在协同效应，故拟通过本次合作实现对该公司的投资。乙方作为目标公司的控股股东，同意以约定的价格向甲方出售部分股权，并配合甲方完成后续的股权交割及公司治理工作。

双方均确认，本次合作符合国家相关法律法规及政策要求，且不存在任何法律障碍或潜在风险。本合同的成功履行将有助于甲方扩大业务版图、提升市场竞争力，同时也有利于乙方优化资产配置、实现投资回报。双方将严格按照本合同约定履行各自义务，确保股权合作的顺利推进。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方在项目合作股权交易中的权利义务，确保目标公司（深圳创新科技有限公司）的部分股权由甲方收购，并在此基础上构建长期合作关系，实现资源共享与业务协同。具体内容涉及股权收购的价格、支付方式、交割流程、公司治理结构调整、以及后续的运营支持等。甲方通过本次收购获得目标公司一定比例的股权，增强在领域的布局；乙方通过股权转让获得相应资金，并配合甲方完成股权交割后的公司整合。双方将共同遵守相关法律法规，确保交易的合法合规性，并就后续的公司发展方向达成共识。

第二条定义

1.**目标公司**：指深圳创新科技有限公司，注册地址为深圳市南山区高新南一道9号中科研发园2栋A座6楼，法定代表人为王强。

2.**股权**：指目标公司总股本中由乙方持有的部分股份，具体数量及比例以双方签署的股权转让协议为准。

3.**股权转让款**：指甲方根据本合同约定向乙方支付的全部股权转让对价。

4.**尽职**：指甲方在签署本合同前对目标公司进行的财务、法律、业务等方面的活动。

5.**交割日**：指双方完成股权交割手续的日期，具体以双方签署的股权转让协议为准。

6.**公司治理**：指目标公司在股权交割后的股东会、董事会、监事会等治理结构的设置及运行机制。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**

a.甲方有权要求乙方提供目标公司的真实、完整的财务报表、法律文件及业务资料，并有权对上述资料进行核查。

b.甲方有权根据尽职结果，要求乙方就目标公司存在的潜在风险或问题进行解释说明，并要求乙方采取补救措施。

c.甲方有权在符合本合同约定的条件下，要求乙方配合完成股权交割手续，并确保交割过程的顺利进行。

d.甲方有权在股权交割完成后，参与目标公司的股东会、董事会等决策活动，并根据本合同约定行使股东权利。

（2）**义务**

a.甲方应按照本合同约定，按时足额支付股权转让款，并确保支付方式合法合规。

b.甲方应配合乙方完成股权交割前的各项准备工作，包括但不限于提供必要的资金支持、法律意见及业务指导。

c.甲方应遵守目标公司现有的公司治理结构及运营规则，并在股权交割完成后，根据本合同约定参与公司治理活动。

d.甲方应保护目标公司的商业秘密及客户资料，不得泄露或滥用相关信息。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**

a.乙方有权要求甲方按照本合同约定支付股权转让款，并有权在甲方违约时要求其承担违约责任。

b.乙方有权在股权交割完成后，根据本合同约定继续参与目标公司的运营管理，并享有相应的股东权益。

c.乙方有权要求甲方提供必要的资金支持及业务资源，以促进目标公司的持续发展。

（2）**义务**

a.乙方应按照本合同约定，向甲方出售目标公司部分股权，并配合甲方完成股权交割手续。

b.乙方应保证所出售股权的合法性及完整性，并就目标公司存在的潜在风险或问题进行如实披露，不得隐瞒或欺诈。

c.乙方应在股权交割完成后，配合甲方完成公司治理结构的调整，并确保目标公司的正常运营。

d.乙方应遵守本合同约定的保密条款，不得泄露甲方的商业秘密或客户资料，并确保目标公司的商业秘密得到有效保护。

e.乙方应配合甲方完成目标公司的审计及评估工作，并提供必要的协助及支持。

f.乙方应确保目标公司遵守国家相关法律法规，并配合甲方完成税务、工商等行政手续的变更。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确定本次股权转让的价款总额为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）（以下简称“股权转让款”）。该价格已考虑目标公司经审计的财务状况、未来盈利能力、行业前景以及本次交易的具体条款等因素。

支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付股权转让款。乙方指定收款账户信息如下：开户行：中国工商银行深圳高新园支行；账户名称：上海盛世投资管理有限公司；账号：622202010030000XXX。

支付时间：

a.首付款：甲方应在双方完成目标公司营业执照、章程等关键工商文件的交割手续之日起五个工作日内，向乙方支付股权转让款总额的30%，即人民币壹仟壹佰伍拾万元整（¥11,500,000.00）。

b.尾款：甲方应在目标公司股东大会就股权转让事项作出决议，且乙方提供股权转让款收据之日起十个工作日内，向乙方支付股权转让款总额的70%，即人民币贰仟叁佰伍拾万元整（¥23,500,000.00）。

付款前提：甲方的每次付款均以乙方提供等额、合法的有效发票为前提条件。

第五条履行期限

本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本合同生效之日起至目标公司股权完成交割并登记至甲方名下之日止。

关键时间节点：

a.尽职期：自本合同生效之日起三十日内，甲方有权对目标公司进行尽职，乙方应予以全面配合。

b.谈判与签约期：若尽职结果符合甲方预期，双方应在尽职期结束之日起十五日内签署正式的《股权转让协议》。

c.股权交割期：自《股权转让协议》签署之日起六十日内，双方应完成所有必要的股权交割手续，包括但不限于目标公司股东会决议、工商变更登记等。

d.支付节点：按第四条约定执行。

e.违约责任触发：任何一方违反本条约定的时间节点，均视为违约，并触发本合同第六条约定的违约责任。

第六条违约责任

为确保本合同目的得以实现，双方兹约定如下违约责任：

**一、甲方违约责任**

1.**支付延迟**：若甲方未按本合同第四条约定的支付时间足额支付任何一期股权转让款，每逾期一日，甲方应按当期应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过十五日，乙方有权解除本合同及《股权转让协议》，甲方除应支付全部股权转让款及累计违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于第三方交易机会损失、尽职费用等。

2.**发票问题**：若甲方因未能提供乙方要求的等额、合法发票导致乙方无法获得付款，甲方应立即纠正，并承担因此给乙方造成的银行手续费、沟通成本等一切直接费用。若甲方在合理期限内仍未纠正，视为甲方根本违约，乙方有权解除合同并要求甲方支付本合同总价款20%的违约金。

3.**交割配合不力**：若甲方在股权交割期未能积极配合乙方完成必要的工商变更登记等手续，导致交割日延迟，每延迟一日，甲方应按未完成交割股权对应股权转让款部分的万分之五向乙方支付违约金。延迟超过三十日，乙方有权单方面宣布解除合同，甲方应退还已支付但未完成交割部分的股权转让款，并支付合同总价款30%的违约金。

**二、乙方违约责任**

1.**披露不实**：若乙方在本合同项下或尽职过程中，故意或因重大过失向甲方提供虚假、不完整的资料，导致甲方在交易决策或后续经营中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、机会成本以及甲方为核实情况而产生的费用。此赔偿责任不因双方是否最终完成交易而免除。

2.**拒绝交割**：若乙方无正当理由拒绝按本合同或《股权转让协议》约定配合完成股权交割手续，或隐瞒目标公司重大负债、诉讼、行政处罚等未披露事项，导致甲方无法完成股权接收，乙方应退还甲方已支付的全部股权转让款，并支付合同总价款30%的违约金。若该违约行为构成欺诈，甲方还有权要求乙方赔偿其因此遭受的全部损失。

3.**收款拖延**：若乙方无正当理由拒绝接收甲方按约定支付的股权转让款，或延迟开具合法有效发票，每逾期一日，乙方应按当期应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过十五日，甲方有权解除合同并要求乙方支付合同总价款20%的违约金。

**三、共同责任与不可抗力**

若因双方共同过错导致合同无法履行或履行受阻，双方应根据过错程度承担相应的责任。任何一方因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）无法履行合同义务时，应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件，该义务的履行在不可抗力影响消除后应予以恢复。因不可抗力导致的合同延迟履行，不承担违约责任，但应及时协商解决方案。

**四、损失赔偿上限**

除本合同明确约定的违约金外，任何一方就本合同项下的索赔，均应以其实际遭受的直接损失为限，且单方索赔总额不超过合同总价款人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）。双方同意，在任何情况下，均不因本合同追究对方的间接损失、预期利益损失或惩罚性赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令、税收政策调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障以及其他类似无法预见、无法避免的事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本合同义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内，书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限，并应立即提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证证明等）。若不可抗力影响持续超过三十日，双方应就合同是否继续履行、暂时中止或终止进行协商；协商不成的，任何一方均有权根据不可抗力对合同履行的影响程度，单方面决定暂时中止履行或解除合同。

3.责任免除：因不可抗力导致的一方或双方未能履行本合同项下的任何义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后，立即恢复履行合同义务。因不可抗力造成的任何损失，双方均不承担责任。若不可抗力导致合同目的无法实现，双方均可协商解除合同，并互不承担赔偿责任。

4.不可抗力持续：若不可抗力事件或其影响并未完全消除，双方应继续履行通知义务，并根据实际情况调整履行期限或协商合同变更。任何一方不得仅因不可抗力已发生而擅自变更或解除合同。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同项下的任何争议，包括但不限于合同的订立、效力、解释、履行、违约责任及合同的终止等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定授权代表进行沟通，力争在合理期限内达成书面和解协议。

2.协商不成：若双方在书面通知发出后三十日内未能通过协商解决争议，或协商过程中达成和解协议后一方反悔，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决争议，但应选择其中一种并书面通知另一方；选择仲裁的，应向[请在此处插入具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]申请仲裁；选择诉讼的，应向[请在此处插入具体的法院名称，例如：目标公司住所地有管辖权的人民法院]提起诉讼。

3.仲裁/诉讼选择：

（一）仲裁：仲裁应按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[请在此处插入仲裁地点，例如：甲方所在地或乙方所在地]。仲裁语言为中文。双方应承担各自的仲裁费用，但仲裁庭认为由某一方单独承担某项费用显失公平的，可以决定由双方合理分担。

（二）诉讼：诉讼应适用中华人民共和国法律。被告为乙方的，诉讼由乙方住所地或合同履行地人民法院管辖；被告为甲方的，诉讼由甲方住所地或合同履行地人民法院管辖。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担相应的诉讼费用。

4.争议解决期间：在争议解决期间，除争议所涉的具体履行义务外，双方均应继续履行本合同的其他条款，任何一方不得单方面中止或终止合同，也不得因此损害对方的合法权益。双方均应将争议解决结果书面通知对方，并据此采取相应行动。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他媒介发送。通知在以下时间视为送达：（a）专人递送，在交付时；（b）挂号信，在寄出后第五日；（c）传真或电子邮件，在成功发送后。发送至本合同首部列明的地址或双方后续书面变更的地址。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割性：若本合同任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换该无效条款，以尽可能反映原条款意图。

4.独立性：本合同的条款是相互独立的，任何一方未能遵守某一条款不应影响其遵守其他条款的权利或义务。

5.法律适用与解释：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守所有适用的法律法规，确保本合同的合法性。

6.保密义务：除法律规定或本合同另有约定外，双方应对在本合同签订及履行过程中获知的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略等）承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本合同的终止而解除。

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