从关联交易洞察大股东掏空行为：-ST成霖深度剖析

从关联交易洞察大股东掏空行为：*ST成霖深度剖析一、引言1.1研究背景与意义1.1.1研究背景在资本市场中，大股东掏空上市公司的现象时有发生，严重损害了中小股东的利益和资本市场的健康发展。大股东凭借其对公司的控制权，通过各种手段将上市公司的资源转移至自身或关联方，这种行为不仅违背了公平、公正的市场原则，也破坏了市场的信任基础。其中，关联交易作为大股东掏空的主要手段之一，因其具有形式多样、隐蔽性强等特点，成为了监管部门和学术界关注的焦点。*ST成霖作为一家在资本市场上具有典型代表性的公司，其大股东掏空行为与关联交易紧密相关。ST成霖上市以来，业绩波动频繁，经营状况不佳，而在这背后，大股东通过关联交易进行掏空的迹象十分明显。从频繁的关联采购与销售，到高溢价的资产交易，这些关联交易行为严重影响了公司的财务状况和经营成果，也给中小股东带来了巨大的损失。对ST成霖大股东掏空行为的深入研究，有助于揭示大股东利用关联交易进行掏空的手段和动机，为监管部门制定更加有效的监管政策提供参考，也能帮助中小股东更好地识别和防范此类风险。1.1.2研究意义从理论意义上看，对大股东掏空行为的研究有助于完善公司治理理论。传统的公司治理理论主要关注管理层与股东之间的代理问题，而随着股权集中现象的日益普遍，大股东与中小股东之间的代理问题逐渐凸显。通过对*ST成霖大股东掏空行为的研究，可以深入探讨大股东在公司治理中的角色和行为动机，丰富和拓展公司治理理论的研究内容。同时，研究关联交易与大股东掏空之间的关系，也有助于深化对关联交易经济后果的认识，为相关理论的发展提供实证支持。从实践意义来讲，研究大股东掏空行为对保护中小股东的利益至关重要。在资本市场中，中小股东往往处于弱势地位，大股东的掏空行为使他们的投资面临巨大风险。通过对*ST成霖案例的分析，可以让中小股东更加清晰地认识到大股东掏空的手段和危害，提高他们的风险防范意识和自我保护能力。此外，对大股东掏空行为的研究也有助于监管部门加强对资本市场的监管，规范上市公司的关联交易行为，维护资本市场的公平、公正和有序发展。通过完善相关法律法规和监管制度，加大对大股东掏空行为的处罚力度，可以有效遏制此类行为的发生，促进资本市场的健康稳定发展。1.2国内外研究现状国外对大股东掏空行为的研究起步较早，Johnson等（2000）首次提出“掏空”（Tunneling）概念，指出大股东会通过自我交易等方式将公司资源转移，损害中小股东利益。此后，众多学者围绕大股东掏空行为展开研究。Bae等（2002）对韩国公司研究发现，集团公司内部并购活动存在大股东掏空行为；Cheung等（2006）对香港上市公司研究表明，上市公司对控股股东的资产收购、产品交易等关联交易损害中小股东利益。在关联交易方面，国外研究认为关联交易本身是一种中性的经济行为，在一定程度上可以降低交易成本、提高企业效率，但当大股东利用控制权进行非公允关联交易时，就会成为掏空上市公司的手段。国内研究方面，股权分置改革前，由于上市公司股权高度集中，大股东通过无偿占用上市公司资金、利用关联担保套取银行贷款等手段掏空上市公司的案例屡见不鲜（Jiang等，2005；郑建明等，2007）。股权分置改革后，大股东获利方式变化，股票减持等行为受到关注。蔡宁和魏明海（2009）研究发现“大小非”减持前上市公司存在正向盈余管理倾向；贾明等（2009）发现“大非”减持概率和程度受股改对价水平和代理成本影响。在关联交易与大股东掏空关系上，国内学者研究发现，大股东常通过关联购销、资产交易、资金占用、违规担保等关联交易方式掏空上市公司，如李增泉等（2004）研究发现控股股东占用上市公司资金与股权集中度正相关。尽管国内外在大股东掏空行为及关联交易方面取得了丰富研究成果，但仍存在不足。现有研究多从整体层面分析大股东掏空行为，针对特定行业或具体公司案例深入剖析不够，对于不同行业特点如何影响大股东掏空手段和程度研究较少。在关联交易研究中，虽然认识到非公允关联交易是大股东掏空的重要方式，但对于如何准确识别和有效监管非公允关联交易，尚未形成完善的理论和实践体系。而且在研究大股东掏空行为动因时，多从经济利益角度出发，对公司内部治理结构、外部监管环境以及社会文化等多因素综合作用的研究不够全面深入。1.3研究方法与创新点1.3.1研究方法本研究主要采用了以下三种研究方法：案例分析法：选取ST成霖作为典型案例，深入剖析其大股东通过关联交易进行掏空的行为。通过收集和整理ST成霖的相关资料，包括年报、公告、监管文件等，详细分析其关联交易的具体内容、交易模式以及对公司财务状况和经营成果的影响。例如，对*ST成霖与关联方之间的关联采购、关联销售以及资产交易等行为进行逐一分析，揭示大股东利用关联交易转移公司资源的手段和路径。文献研究法：广泛查阅国内外关于大股东掏空行为和关联交易的相关文献，梳理已有研究成果和研究现状。通过对文献的分析和总结，了解大股东掏空行为的理论基础、研究方法以及关联交易在其中所扮演的角色。借鉴前人的研究思路和方法，为本研究提供理论支持和研究思路。例如，参考国内外学者对大股东掏空行为的动机、手段和经济后果的研究，结合*ST成霖的实际情况，深入分析其大股东掏空行为的背后原因和影响。财务指标分析法：运用财务指标对ST成霖的财务状况进行分析，通过对比分析ST成霖在大股东掏空行为发生前后的财务指标变化，如盈利能力指标（净利润率、净资产收益率等）、偿债能力指标（资产负债率、流动比率等）、营运能力指标（应收账款周转率、存货周转率等），直观地展现大股东掏空行为对公司财务状况的影响。例如，通过分析*ST成霖的净利润率在关联交易频繁发生后的下降趋势，说明大股东通过关联交易转移利润，导致公司盈利能力下降。1.3.2创新点本研究的创新点主要体现在以下三个方面：独特的研究视角：从关联交易这一特定视角深入研究大股东掏空行为，聚焦于*ST成霖这一具体案例，详细分析大股东如何利用关联交易的隐蔽性和复杂性进行掏空，与以往从宏观层面或多种掏空手段综合研究不同，这种研究视角更具针对性和深入性，能够更清晰地揭示关联交易与大股东掏空之间的内在联系。多种分析方法的综合运用：综合运用案例分析法、文献研究法和财务指标分析法，从不同角度对大股东掏空行为进行研究。案例分析法能够深入了解具体公司的实际情况，文献研究法提供理论支持和研究思路，财务指标分析法通过数据直观展现掏空行为的影响，三种方法相互补充，使研究结果更具说服力和可信度。针对性的建议：在研究的基础上，结合*ST成霖的实际情况和我国资本市场的特点，提出具有针对性的建议，包括完善公司治理结构、加强监管力度、提高中小股东的自我保护意识等，为防范大股东利用关联交易进行掏空提供切实可行的解决方案，对实践具有一定的指导意义。二、基于关联交易的大股东掏空行为理论概述2.1大股东掏空行为基本概念2.1.1大股东与控股股东的界定在公司股权结构中，大股东和控股股东是两个重要概念，虽有一定联系，但存在本质区别。大股东是指在公司中拥有较大比例股份，能够对公司决策产生重大影响的股东。从股权比例来看，大股东的持股比例相对较高，在公司股东群体中，其股份占比明显大于多数股东。例如，在一家股份有限公司中，若某股东持股比例达到20%，而其他股东持股比例分散且均低于10%，那么该股东凭借其相对较大的持股比例，可被视为大股东，能在公司的一些决策事项上发挥重要影响力，如参与公司重大投资项目的讨论，对投资决策发表意见，其观点可能会左右其他股东的决策倾向。控股股东的影响力和控制权则更为强大。根据《公司法》规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。例如，在某上市公司中，若控股股东持股比例达到51%，那么在股东大会进行决策时，该控股股东凭借其持有的多数表决权，几乎可以决定公司的任何重大事项，包括选举董事会成员、制定公司战略规划、决定公司的合并与分立等。即使持股比例低于50%，但通过协议安排或其他方式，能够实际控制公司的经营决策，也可认定为控股股东。如某些公司中，大股东通过与其他小股东达成一致行动协议，联合其他股东的表决权，从而在公司决策中拥有决定性的影响力，实现对公司的控制。由此可见，控股股东一定是大股东，但大股东却并不一定是控股股东。控股股东对公司的控制是实质性的，能够决定公司的发展方向和战略决策，在公司治理中处于核心地位；而大股东虽然对公司决策有重要影响力，但不一定能像控股股东那样完全主导公司事务，在一些决策上可能会受到其他大股东或股东联盟的制衡。例如在一些股权相对分散的公司中，多个大股东的持股比例较为接近，任何一个大股东都难以单独决定公司的重大事项，此时公司的决策往往需要多个大股东之间进行协商和博弈。2.1.2掏空行为的内涵与危害掏空行为是指大股东利用其对公司的控制权，通过各种手段将公司资源转移至自身或关联方，从而损害公司和中小股东利益的行为。这种行为违背了公司治理的基本原则，破坏了公司内部的利益平衡机制。大股东掏空行为的方式多种多样，其中关联交易是最为常见的手段之一。通过关联交易，大股东可以在看似合法的交易形式下，实现资源的转移。例如，大股东控制的关联方与上市公司进行高价采购原材料或低价销售产品的交易，将上市公司的利润转移至关联方，使上市公司的盈利能力下降，而大股东及其关联方则从中获利。大股东掏空行为对公司、中小股东和资本市场都带来了严重的危害。对公司而言，掏空行为直接损害了公司的资产和盈利能力，影响公司的可持续发展。公司的优质资产被转移，资金被占用，导致公司缺乏发展所需的资源，无法进行正常的生产经营和投资活动，进而使公司业绩下滑，甚至陷入财务困境。以*ST成霖为例，大股东通过关联交易转移公司的优质资产，使得公司的生产能力下降，市场份额萎缩，最终导致公司连续亏损，面临退市风险。对中小股东来说，大股东的掏空行为使其投资权益受到严重侵害。中小股东由于持股比例较低，在公司决策中缺乏话语权，难以对大股东的行为进行有效监督和制约。大股东的掏空行为导致公司价值下降，股价下跌，中小股东的投资遭受损失，他们的利益诉求无法得到保障，投资信心受到极大打击。从资本市场的角度来看，大股东掏空行为破坏了市场的公平、公正和透明原则，降低了市场的资源配置效率。这种行为会使投资者对资本市场失去信任，减少对资本市场的投资，影响资本市场的健康发展。当投资者发现市场中存在大量大股东掏空行为时，他们会对上市公司的质量产生怀疑，从而减少投资，导致资本市场的资金供应不足，影响企业的融资和发展，阻碍资本市场的正常运行。2.2关联交易相关理论2.2.1关联交易的定义与类型关联交易是指企业关联方之间的交易，即公司或是附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。这里的控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。重大影响则是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策，参与决策的途径主要包括在董事会或类似的权力机构中派有代表、参与政策的制定过程、互相交换管理人员等。只要以上关联方之间发生转移资源或义务的事项，不论是否收取价款，均被视为关联交易。在经济活动中，关联交易的类型丰富多样。常见的关联交易类型有以下几种：购买或销售商品：这是关联方交易中最为常见的交易事项。比如企业集团成员之间相互购买或销售商品，这种交易将市场交易转变为公司集团的内部交易，能够节约交易成本，减少交易过程中的不确定性，确保供给和需求，在一定程度上保证产品的质量和标准化。例如，某汽车制造集团旗下的零部件生产子公司向整车生产子公司销售汽车零部件，这种关联交易使得整车生产子公司能够稳定地获取零部件供应，降低了采购成本和供应风险。然而，这种交易也可能为公司调节利润提供途径，若交易价格不公允，可能导致上市公司利润被人为操纵。购买或销售商品以外的其他资产：也是关联交易的主要形式之一。例如母公司将自己拥有的土地使用权、专利技术等无形资产转让给子公司，或者将固定资产如设备、建筑物等销售给子公司。在一些案例中，母公司可能会将一些劣质资产高价卖给子公司，从而实现资源向母公司的转移，损害子公司及中小股东的利益。提供或接受劳务：关联方之间相互提供或接受劳务的情况也较为常见。如一家关联方专门从事物流运输服务，为上市公司提供原材料和产品的运输劳务，上市公司则向其支付劳务费用。这种关联交易中，劳务的定价标准至关重要，若定价过高或过低，都可能影响上市公司的成本和利润。担保：担保的形式多种多样，以贷款担保为例，当上市公司生产经营需要资金向银行等金融机构申请贷款时，银行可能要求第三方提供担保。关联企业之间相互提供担保，能有效解决企业的资金问题，有利于经营活动的开展，但也形成了或有负债，增加了担保企业的财务风险。如果被担保企业未能按期履行还款协议，担保企业就需承担还款责任。一些大股东可能会利用上市公司为其关联企业提供巨额担保，将风险转嫁给上市公司，一旦关联企业出现财务危机，上市公司可能面临巨大损失。提供资金：包括以现金或实物形成的贷款或权益性资金。例如，大股东向上市公司提供贷款，收取高额利息，或者上市公司向大股东控制的关联企业进行权益性投资，资金投入后却未能获得相应的收益回报，导致上市公司资金被不合理占用。租赁：关联方之间可能存在租赁交易，包括经营租赁和融资租赁。如上市公司将闲置的厂房租赁给关联方使用，或者从关联方租赁设备用于生产经营。租赁费用的确定若不合理，可能会影响上市公司的利润水平。代理：关联方之间可能存在代理关系，一方代理另一方销售产品、采购原材料或提供其他服务。在代理过程中，代理费用的支付、销售价格的确定等都可能存在非公允的情况，从而影响上市公司的利益。研究与开发项目的转移：当上市公司将自身的研究与开发项目转移给关联方，或者从关联方获取研究与开发项目时，可能会出现项目价值评估不合理、交易价格不公允等问题。例如，上市公司将具有较大发展潜力的研发项目低价转让给关联方，使得自身失去了未来的发展机会，而关联方则从中获利。许可协议：关联方之间可能签订许可协议，允许一方使用另一方的商标、专利、技术诀窍等无形资产。许可费用的高低、使用期限和范围的确定等，都可能对上市公司的利益产生影响。如果许可费用过低，上市公司的无形资产价值就未能得到充分体现，利益受损。代表企业或由企业代表另一方进行债务结算：这种关联交易可能涉及到债务的转移、承担等问题。若操作不当，可能会增加上市公司的债务负担，损害其财务状况。例如，大股东让上市公司代表其关联企业进行债务结算，将关联企业的债务转嫁给上市公司。关键管理人员薪酬：上市公司向关键管理人员支付薪酬时，如果薪酬水平过高，可能存在大股东通过这种方式转移公司资源的情况。因为关键管理人员往往与大股东存在密切关系，过高的薪酬支付可能是大股东掏空上市公司的一种隐蔽手段。2.2.2关联交易的两面性关联交易具有两面性，既存在积极的一面，也有消极的一面。从积极方面来看，关联交易在一定程度上可以降低交易成本，提高企业的运营效率。由于交易双方存在关联关系，彼此之间的了解和信任程度较高，在交易过程中可以减少信息搜寻成本、谈判成本和监督成本等。例如，在关联采购中，上市公司与关联供应商之间长期合作，对彼此的产品质量、供应能力和信用状况都非常熟悉，无需花费大量时间和精力去寻找新的供应商，也无需进行繁琐的谈判和严格的质量检验，能够快速达成交易，提高采购效率。同时，关联交易还可以运用行政的力量保证商业合同的优先执行，避免因市场波动等因素导致交易中断，从而保障企业生产经营活动的顺利进行。比如在关联销售中，上市公司可以凭借与关联方的紧密关系，确保产品的销售渠道稳定，及时将产品推向市场，实现销售收入的稳定增长。然而，关联交易也存在消极影响，容易成为大股东掏空上市公司的手段。当大股东利用其对上市公司的控制权，进行非公允的关联交易时，就会损害公司和中小股东的利益。在关联交易中，由于交易双方存在利益上的牵扯，交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的，关联方可能会运用行政力量撮合交易的进行，使交易的价格、方式等出现不公正情况。例如，大股东控制的关联方与上市公司进行关联交易时，可能会通过高价向上市公司销售原材料，使得上市公司的采购成本大幅增加，利润减少；或者低价从上市公司购买产品，再以市场价格对外销售，将上市公司的利润转移至关联方。在资产交易方面，大股东可能会将劣质资产高价卖给上市公司，或者低价收购上市公司的优质资产，导致上市公司资产质量下降，价值受损。此外，大股东还可能通过关联交易进行资金占用，如上市公司向关联方提供无息借款或延期收回账款，使关联方无偿使用上市公司的资金，影响上市公司的资金周转和正常经营。这些非公允的关联交易违背了市场公平、公正的原则，破坏了公司内部的利益平衡机制，严重损害了中小股东的权益，打击了投资者的信心，阻碍了资本市场的健康发展。二、基于关联交易的大股东掏空行为理论概述2.3大股东利用关联交易掏空的常见手段2.3.1商品购销中的非公允定价在关联交易中，商品购销的非公允定价是大股东掏空上市公司的常见手段之一。大股东通过控制上市公司与关联方之间的商品交易价格，实现利益输送，损害公司和中小股东的利益。这种非公允定价主要表现为高价采购和低价销售两种形式。高价采购是指上市公司以高于市场正常价格的水平从关联方购买商品或原材料。例如，某上市公司的大股东控制的关联企业向上市公司销售原材料，市场上同类原材料的价格为每吨1000元，而该关联企业却以每吨1500元的价格卖给上市公司。这种高价采购行为直接增加了上市公司的采购成本，减少了公司的利润。假设上市公司每年采购该原材料10万吨，按照正常市场价格，采购成本应为1亿元，但由于高价采购，采购成本增加到1.5亿元，这多支出的5000万元就通过高价采购的方式转移到了大股东控制的关联企业，使得上市公司的利润大幅下降，中小股东的权益也随之受损。低价销售则是指上市公司以低于市场正常价格的水平向关联方销售产品。比如，上市公司生产的某种产品在市场上的售价为每件100元，而上市公司却以每件60元的价格卖给大股东控制的关联企业。关联企业再以市场价格将产品销售出去，从中获取差价利润。假设上市公司每年生产并销售该产品100万件，按照正常市场价格，销售收入应为1亿元，但低价销售后，销售收入仅为6000万元，少收入的4000万元被大股东及其关联方通过低价销售的手段侵占，导致上市公司的盈利能力下降，中小股东的投资回报减少。这种商品购销中的非公允定价行为，不仅会对上市公司的财务状况产生直接影响，如导致利润减少、成本增加，还会影响公司的长期发展。长期的非公允定价会使上市公司的竞争力下降，因为过高的采购成本和过低的销售收入会削弱公司的盈利能力，使公司缺乏资金进行技术研发、设备更新和市场拓展，进而影响公司在市场中的地位和发展前景。同时，这种行为也严重损害了中小股东的利益，他们的投资价值因大股东的掏空行为而降低，投资信心受到打击，对资本市场的健康发展造成了负面影响。2.3.2资产交易中的高买低卖资产交易中的高买低卖也是大股东利用关联交易掏空上市公司的重要手段。大股东通过控制上市公司与关联方进行资产交易，以不合理的价格买卖资产，将上市公司的优质资产转移出去，或者将劣质资产注入上市公司，从而实现对上市公司的掏空。在高买资产方面，大股东可能会安排上市公司以远远高于资产实际价值的价格从关联方购买资产。例如，某上市公司的大股东控制的关联企业拥有一项账面价值为5000万元的资产，该资产的实际市场价值经评估仅为3000万元，但大股东通过操纵评估机构或其他手段，使得上市公司以8000万元的高价购买了该资产。这一高价购买行为使上市公司多支付了5000万元，这部分资金流入了大股东控制的关联企业，导致上市公司的资产缩水，财务状况恶化。同时，高价购买的资产可能无法为上市公司带来相应的收益，进一步损害了公司的盈利能力。低卖资产则是大股东让上市公司以低于资产实际价值的价格将优质资产出售给关联方。比如，上市公司拥有一项价值1亿元的优质资产，大股东却指使上市公司以5000万元的低价卖给其关联企业。通过这种低卖资产的方式，大股东将上市公司的优质资产转移至关联方，使上市公司失去了具有核心竞争力的资产，影响了公司的持续经营能力和发展潜力。而关联方则以低价获得优质资产，从中获取巨大利益，损害了上市公司和中小股东的权益。资产交易中的高买低卖行为对上市公司的危害极大。它不仅直接导致上市公司资产的流失和价值的下降，还会影响公司的生产经营和战略发展。优质资产的流失可能使上市公司的业务受到冲击，生产能力下降，市场份额减少；而劣质资产的注入则可能增加公司的运营成本和财务风险，降低公司的整体质量。此外，这种行为也严重破坏了资本市场的公平、公正原则，误导了投资者的决策，损害了资本市场的健康发展。2.3.3资金占用与违规担保资金占用和违规担保是大股东利用关联交易掏空上市公司的另外两种常见且危害较大的手段。大股东通过这两种方式，将上市公司的资金转移或增加公司的债务风险，严重损害公司和中小股东的利益。资金占用是指大股东利用其对上市公司的控制权，将上市公司的资金挪作他用，供自己或关联方使用，而不支付合理的利息或归还本金。这种行为直接导致上市公司资金短缺，影响公司的正常生产经营。大股东资金占用的方式多种多样，常见的有直接借款、以预付款的名义占用、通过关联交易形成应收账款长期拖欠等。例如，大股东直接从上市公司借款用于自己的其他投资项目，借款期限随意，且不支付利息；或者上市公司向大股东控制的关联企业支付预付款购买商品或服务，但关联企业长期不交付货物或提供服务，导致预付款被长期占用；还有的大股东通过关联交易，使上市公司产生大量应收账款，却长期拖欠不还，将上市公司的资金变相占用。违规担保是指大股东未经上市公司正常的决策程序，擅自以上市公司的名义为自己或关联方提供担保。这种担保行为一旦被担保方无法履行债务，上市公司就需要承担连带清偿责任，从而增加了上市公司的债务风险。例如，大股东为其关联企业的银行贷款提供担保，而关联企业经营不善，无法按时偿还贷款，银行便会要求上市公司承担担保责任，代为偿还贷款。这将导致上市公司的资金流出，财务状况恶化，甚至可能使公司陷入财务困境。违规担保的形式包括为关联企业的贷款、债券发行、贸易融资等提供担保，这些担保行为往往未经上市公司董事会或股东大会的审议通过，违反了公司的内部治理规定和相关法律法规。资金占用和违规担保对上市公司的财务状况和经营稳定性产生了严重的负面影响。资金占用使上市公司缺乏足够的资金进行生产经营、研发投入和市场拓展，影响公司的发展潜力和竞争力；违规担保则增加了上市公司的或有负债，一旦担保风险爆发，公司可能面临巨额的债务清偿，导致资金链断裂，甚至破产。这些行为也严重损害了中小股东的利益，他们的投资面临巨大风险，投资回报无法得到保障。三、*ST成霖案例分析3.1*ST成霖公司概况*ST成霖的前身为深圳成霖洁具股份有限公司，1990年在深圳成立，是一家台资控股企业，长期专注于卫浴洁具领域。公司通过原始积累和不断发展，逐步扩大生产规模，在行业内崭露头角。2005年5月31日，成霖股份在深圳证券交易所成功上市，股票代码为002047，这为公司的发展提供了更广阔的资本运作平台，也标志着公司进入了新的发展阶段。从股权结构来看，成霖企业(维京)股份有限公司是*ST成霖的控股股东，在公司股权结构中占据主导地位。这种股权结构使得大股东在公司决策中拥有较大的话语权，能够对公司的经营管理和战略决策产生重大影响。然而，高度集中的股权结构也为大股东利用控制权进行掏空行为提供了便利条件。由于大股东的利益与公司整体利益并非完全一致，在缺乏有效监督和制衡机制的情况下，大股东可能会为了自身利益，通过关联交易等手段侵占公司资源，损害中小股东的利益。在业务范围方面，*ST成霖主要通过ODM（原始设计制造商）模式开展业务，主营水龙头、卫浴洁具等产品的生产与销售。公司产品主要销往欧美市场，在国际市场上具有一定的市场份额。在发展过程中，公司长期采用“台湾接单、大陆生产、海外销售”的经营模式。在这种模式下，公司在产业链中处于“微笑曲线”的最中段，主要负责产品的生产制造环节。虽然公司能够凭借大规模生产获得一定的成本优势，但由于缺乏对产业链上下游的控制，在产品研发和市场销售方面的话语权相对较弱，导致公司毛利率偏低。公司所需原材料通过成霖企业及其关联公司购买，产品通过成霖企业的关联公司向海外销售。这种与关联方紧密的业务联系，使得公司在经营过程中存在大量的关联交易，为大股东利用关联交易进行掏空提供了机会。3.2*ST成霖关联交易事件回顾3.2.1重大资产重组前的经营困境在重大资产重组前，*ST成霖面临着严峻的经营困境，业绩下滑和亏损问题日益突出，对公司的持续发展构成了严重威胁。从财务数据来看，2011-2012年，公司净利润分别为-10,486.67万元和-13,139.81万元，连续两年呈现巨额亏损状态。这一亏损局面的形成，与公司长期以来的经营模式以及市场环境的变化密切相关。公司长期采用“台湾接单、大陆生产、海外销售”的经营模式，处于产业链“微笑曲线”的最中段，主要负责产品的生产制造环节。这种经营模式使得公司毛利率偏低，在市场竞争中缺乏足够的利润空间。随着市场环境的变化，公司面临着多方面的挑战。在国际市场上，欧美经济不景气，对公司产品的需求下降，导致公司外销业务受到严重影响。作为一家主要将产品销往欧美市场的企业，公司95%的业务为外销，65%收入来自出口美国。美国房地产市场的波动对公司业绩产生了直接的冲击，2008年金融危机后，美国房地产市场持续低迷，虽然在2012年有所回暖，但未来走势仍存在不确定性。2013年3月份，美国成屋销售下月率跌0.6%，年率增长10.3%，年率为492万户，市场预估为501万户，全美地产经济商协会指出，3月成屋销售下降主要是受到了库存限制的影响，这一因素在持续给房价制造压力，进而影响了对卫浴洁具产品的需求，使得*ST成霖的订单量减少，销售收入下降。在国内市场方面，公司虽然推出了内销品牌“成霖高宝(GOBO)”，但由于定位中高端，市场竞争激烈，中高端卫浴市场份额已经被TOTO、高仪、汉斯格雅等外资企业占据，市场空间较小。而且公司对国内市场并不熟悉，市场拓展难度较大，目前国内市场仍然处于建设期，知名度不高，难以在短期内形成有效的销售增长，无法弥补外销业务下滑带来的损失。此外，公司的主要原材料是大宗商品，原材料价格的波动对公司成本控制造成了巨大压力。当前国内外大宗商品价格暴跌，不仅影响公司的存货价值，还使得先前采购的原材料库存面临减值风险。同时，人民币升值也对公司业绩产生了负面影响，由于公司产品主要出口，人民币升值导致产品在国际市场上的价格相对上升，降低了产品的竞争力，进而影响了公司的出口业务和销售收入。在这种经营困境下，*ST成霖的资产质量也逐渐下降，资产负债率不断攀升，财务风险日益加大。公司的应收账款周转率和存货周转率也出现了明显的下降趋势，表明公司的资金周转和存货管理存在问题，进一步影响了公司的经营效率和盈利能力。若不及时采取有效措施，公司将面临暂停上市甚至退市的风险，对股东利益和公司的生存发展造成严重损害。3.2.2重大资产置换及发行股份购买资产关联交易过程面对经营困境，*ST成霖启动了重大资产置换及发行股份购买资产的关联交易，试图通过资产重组改善公司的经营状况和财务状况。2013年6月1日，公司公布了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》，正式拉开了此次资产重组的序幕。此次关联交易的方案主要包括资产置换和发行股份购买资产两个核心部分。在资产置换方面，*ST成霖将截至评估基准日扣除货币资金1.47亿元以及位于深圳市观澜街道福民(宗地号为A924-0002)的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债置出上市公司。这些置出资产主要是公司原有的卫浴洁具业务相关资产，由于经营不善，这些资产盈利能力较弱，甚至处于亏损状态，严重拖累了公司的整体业绩。在发行股份购买资产方面，公司置入深圳市宝鹰建设集团股份有限公司(以下简称宝鹰股份)100%股份。宝鹰股份是一家在建筑装饰行业具有一定规模和竞争力的企业，主要从事各类建筑的室内外装饰工程的设计与施工业务。公司2012年度实现营业收入29.13亿元，净利润1.52亿元，具有较强的盈利能力和发展潜力。通过此次资产置换和发行股份购买资产，*ST成霖将实现主营业务的转型，从卫浴洁具生产销售转变为建筑装饰业务，有望借助宝鹰股份的业务优势和市场资源，改善公司的经营状况，提升公司的盈利能力。此次关联交易的实施步骤较为复杂，涉及多个环节和相关协议。在交易过程中，公司与交易对方签订了一系列协议，包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》等。《重大资产置换及发行股份购买资产协议》明确了资产置换和发行股份的具体条款和条件，包括置出资产和置入资产的范围、定价依据、交易方式等。置出资产的定价以评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商确定；置入资产宝鹰股份100%股份的定价同样以评估价值为基础，综合考虑公司的业绩承诺等因素后确定。《盈利预测补偿协议》则对宝鹰股份的业绩承诺和补偿方式进行了约定，交易对方承诺宝鹰股份在2013-2015年扣非后归属于母公司净利润分别不低于2.06亿元、2.61亿元和3.16亿元。若宝鹰股份在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺净利润，交易对方将按照协议约定的方式对*ST成霖进行补偿，以保障公司和股东的利益。整个关联交易过程还需经过多个审批程序，包括公司董事会、股东大会的审议通过，以及中国证监会等相关政府主管部门的批准或核准。2013年11月，公司收到中国证监会《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，标志着此次关联交易获得了监管部门的认可。2013年12月，公司完成了资产置换和发行股份购买资产的相关手续，宝鹰股份100%股份正式置入ST成霖，公司的主营业务顺利实现转型。此次重大资产置换及发行股份购买资产的关联交易，对ST成霖的发展产生了深远影响，不仅改变了公司的业务结构和股权结构，也为公司未来的发展带来了新的机遇和挑战。3.3关联交易中大股东掏空行为的识别与分析3.3.1交易价格的非公允性分析在*ST成霖的关联交易中，交易价格的非公允性是识别大股东掏空行为的关键线索。以公司的关联采购与销售为例，通过对其交易价格与市场价格的对比分析，可以清晰地发现其中存在的问题。在关联采购方面，ST成霖向关联方采购原材料的价格往往高于市场正常价格。在2010-2012年期间，公司从关联方采购铜、锌等主要原材料时，采购价格明显高于同期市场平均价格。2011年，市场上铜的平均采购价格为每吨5.5万元左右，而ST成霖从关联方采购铜的价格却高达每吨6万元，每吨高出市场价格5000元。这种高价采购行为使得公司的采购成本大幅增加，直接压缩了公司的利润空间。假设公司当年采购铜的数量为1000吨，按照市场价格采购成本应为5500万元，但由于高价采购，实际采购成本增加到6000万元，多支出的500万元通过关联采购转移到了关联方，导致公司利润减少，损害了中小股东的利益。在关联销售方面，*ST成霖向关联方销售产品的价格则明显低于市场价格。2012年，公司生产的某型号水龙头在市场上的售价为每个80元，而销售给关联方的价格仅为每个60元。这种低价销售行为使得公司的销售收入减少，利润被关联方侵占。若公司当年向关联方销售该型号水龙头的数量为10万个，按照市场价格销售收入应为800万元，但低价销售后，销售收入仅为600万元，少收入的200万元被关联方通过低价采购获取了差价利润，进一步损害了公司和中小股东的权益。为了更直观地反映交易价格的非公允性对公司财务状况的影响，我们可以通过分析公司的毛利率指标。毛利率是衡量企业盈利能力的重要指标之一，正常情况下，公司的毛利率应该保持在一个相对稳定的水平。然而，*ST成霖在关联交易频繁发生的期间，毛利率出现了明显的波动和下降趋势。2010-2012年，公司的毛利率分别为18%、15%和12%，呈现逐年下降的态势。这与公司向关联方高价采购原材料和低价销售产品的行为密切相关，高价采购增加了成本，低价销售减少了收入，两者共同作用导致了公司毛利率的下降，进而影响了公司的盈利能力和财务状况。3.3.2交易动机的合理性探究深入探究*ST成霖大股东进行关联交易的动机，对于识别其掏空行为至关重要。从公司的经营背景和发展历程来看，大股东进行关联交易的真实动机并非是为了促进公司的发展，而是更多地考虑自身利益，存在明显的掏空公司的嫌疑。*ST成霖长期采用“台湾接单、大陆生产、海外销售”的经营模式，与关联方在业务上存在紧密的联系。在这种经营模式下，公司所需原材料通过成霖企业及其关联公司购买，产品通过成霖企业的关联公司向海外销售。从表面上看，这种业务模式是基于产业链的分工和合作，但实际上，大股东利用这种紧密的业务联系，通过关联交易实现对公司资源的转移。在原材料采购环节，大股东控制的关联方可以通过高价销售原材料，获取高额利润，将公司的资金转移至自身；在产品销售环节，又通过低价采购公司产品，再以市场价格对外销售，从中赚取差价，进一步侵占公司的利润。从公司的业绩表现和发展战略来看，大股东的关联交易行为也缺乏合理性。在公司面临经营困境，业绩持续下滑的情况下，大股东并没有采取有效措施来改善公司的经营状况，而是继续通过关联交易进行利益输送。2011-2012年，ST成霖连续两年亏损，公司的资产质量下降，财务风险加大。在这种情况下，大股东不仅没有加大对公司的投入，提升公司的竞争力，反而通过关联交易将公司的优质资产转移出去，或者将劣质资产注入公司，进一步恶化了公司的财务状况。例如，在2012年，大股东将一项账面价值为5000万元的劣质资产注入ST成霖，该资产的实际市场价值经评估仅为3000万元，但大股东却以5000万元的价格让公司收购。这一行为导致公司的资产质量下降，财务负担加重，而大股东及其关联方则通过资产交易获取了利益。此外，大股东进行关联交易的动机还可以从其股权结构和控制权角度进行分析。成霖企业(维京)股份有限公司作为*ST成霖的控股股东，在公司股权结构中占据主导地位。这种高度集中的股权结构使得大股东在公司决策中拥有较大的话语权，能够对公司的经营管理和关联交易进行操控。大股东为了实现自身利益最大化，利用其控制权进行非公允的关联交易，将公司的资源转移至自身或关联方，损害中小股东的利益。3.3.3对公司财务状况和经营成果的影响*ST成霖大股东通过关联交易进行掏空的行为，对公司的财务状况和经营成果产生了极为负面的影响，从多个财务指标的变化中可清晰洞察这些影响。从盈利能力指标来看，公司的净利润和净资产收益率呈现出明显的下滑趋势。在2011-2012年，公司净利润分别为-10,486.67万元和-13,139.81万元，连续两年巨额亏损。净资产收益率也从2010年的3%下降到2011年的-15%，2012年更是降至-25%。这主要是由于大股东通过关联交易，如高价采购原材料和低价销售产品，使得公司成本增加，收入减少，利润被大量转移，严重削弱了公司的盈利能力。例如，在关联采购中，高价购买原材料导致公司生产成本上升，挤压了利润空间；在关联销售中，低价出售产品使得公司销售收入无法覆盖成本，进一步加剧了亏损。偿债能力方面，公司的资产负债率不断攀升，从2010年的45%上升到2012年的65%。这是因为大股东的掏空行为导致公司资产质量下降，优质资产被转移，而负债却不断增加，使得公司的偿债能力受到严重威胁。公司为了维持正常的生产经营，不得不增加负债来弥补资金缺口，如向银行贷款或发行债券，但由于资产被掏空，公司的还款能力下降，财务风险进一步加大。一旦公司无法按时偿还债务，将面临信用危机和财务困境。营运能力指标也受到了显著影响。应收账款周转率和存货周转率大幅下降，应收账款周转率从2010年的5次下降到2012年的3次，存货周转率从2010年的4次下降到2012年的2次。这表明公司在资金回收和存货管理方面出现了严重问题。在关联交易中，大股东可能通过延长应收账款的回收期，占用公司资金，导致公司资金周转困难；同时，关联交易也可能导致公司存货积压，存货管理效率低下，进一步影响了公司的营运能力。这些财务指标的变化相互作用，形成了恶性循环。盈利能力下降导致公司缺乏资金进行生产经营和投资，进一步削弱了公司的竞争力；偿债能力下降使得公司融资难度加大，资金成本上升；营运能力下降则影响了公司的资金周转和生产效率，导致公司运营成本增加。最终，公司的财务状况不断恶化，面临着巨大的经营风险，若不及时采取措施加以遏制，公司可能陷入破产的困境，给中小股东带来巨大的损失。四、*ST成霖大股东掏空行为的成因及经济后果4.1大股东掏空行为的成因分析4.1.1股权结构高度集中股权结构是公司治理的基础，对公司的决策和运营产生深远影响。*ST成霖的股权结构高度集中，成霖企业(维京)股份有限公司作为控股股东，在公司中拥有绝对的控制权。这种高度集中的股权结构使得大股东在公司决策中占据主导地位，能够轻易地操纵公司的经营管理和关联交易。从公司的决策机制来看，高度集中的股权结构导致公司的决策权过度集中于大股东手中。在股东大会上，大股东凭借其绝对的表决权，能够决定公司的重大事项，包括关联交易的审批、资产处置、管理层任免等。中小股东由于持股比例较低，在股东大会上的话语权微弱，难以对大股东的决策形成有效的制衡。例如，在*ST成霖的关联交易决策中，大股东可以通过控制股东大会，使非公允的关联交易顺利通过，而中小股东即使对这些交易存在异议，也无法阻止其实施。从利益一致性角度分析，大股东与中小股东的利益并非完全一致。大股东在追求自身利益最大化的过程中，可能会牺牲中小股东的利益。在*ST成霖的案例中，大股东通过关联交易将公司的资源转移至自身或关联方，实现了自身利益的增加，但却损害了公司的利益和中小股东的权益。这种行为的发生，正是由于股权结构高度集中，大股东缺乏有效的监督和制衡，使得其能够为所欲为地追求自身利益。高度集中的股权结构还会影响公司的治理效率。由于决策权集中于大股东手中，公司的决策过程可能缺乏充分的讨论和论证，导致决策的科学性和合理性受到影响。而且大股东可能会利用其控制权，干预公司的日常经营管理，使得公司的运营缺乏独立性和自主性，影响公司的长期发展。4.1.2公司内部治理机制失效公司内部治理机制是保障公司正常运营和股东利益的重要制度安排，包括董事会、监事会等治理机构以及内部审计、内部控制等制度。然而，*ST成霖的内部治理机制存在严重缺陷，未能有效发挥监督和制衡大股东行为的作用。在董事会方面，ST成霖的董事会成员构成不合理，独立董事的独立性和专业性不足。董事会中大股东的代表占据多数，独立董事的比例较低，且独立董事往往由大股东提名，在一定程度上受到大股东的影响，难以独立行使职权。在关联交易的决策过程中，独立董事未能充分发挥监督作用，对大股东的非公允关联交易未能提出有效的反对意见。例如，在ST成霖的重大资产置换及发行股份购买资产关联交易中，独立董事虽然对交易的合规性发表了意见，但未能深入审查交易价格的合理性和交易动机的真实性，使得大股东的掏空行为得以顺利实施。监事会的监督职能也未能有效发挥。监事会在公司治理中承担着监督董事会和管理层行为的职责，但*ST成霖的监事会存在人员构成不合理、监督手段有限等问题。监事会成员中内部职工代表比例较高，外部监事较少，且监事会缺乏专业的监督人员和有效的监督手段，难以对大股东和管理层的行为进行全面、深入的监督。在公司的关联交易中，监事会未能及时发现和制止大股东的掏空行为，对公司的财务状况和经营成果未能进行有效的监督和评估。内部审计和内部控制制度也存在漏洞。内部审计部门未能独立行使审计职能，受到大股东和管理层的干预较大，无法对公司的财务报表和关联交易进行客观、公正的审计。内部控制制度不完善，对关联交易的审批、执行和监督缺乏有效的控制措施，使得大股东能够利用关联交易进行掏空行为。例如，在关联交易的审批环节，内部控制制度未能明确规定审批权限和审批程序，导致大股东能够绕过正常的审批流程，进行非公允的关联交易。公司内部治理机制的失效，使得大股东的掏空行为缺乏有效的内部约束，为大股东利用关联交易掏空公司提供了便利条件。完善公司内部治理机制，加强对大股东行为的监督和制衡，是防范大股东掏空行为的关键。4.1.3外部监管制度不完善外部监管制度是规范上市公司行为、保护投资者利益的重要保障。然而，我国资本市场的外部监管制度在规范关联交易和打击大股东掏空行为方面存在一定的漏洞，使得*ST成霖大股东的掏空行为未能得到及时有效的遏制。在法律法规方面，虽然我国已经出台了一系列关于关联交易的法律法规，如《公司法》《证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等，但这些法律法规在对关联交易的规范上还存在一些不足之处。对关联交易的认定标准不够明确，导致在实际操作中，一些非公允的关联交易难以被准确识别和认定。对大股东掏空行为的处罚力度不够，违法成本较低，使得大股东存在侥幸心理，敢于通过关联交易进行掏空行为。例如，对于大股东利用关联交易转移公司资产的行为，相关法律法规的处罚往往只是罚款或责令改正，难以对大股东形成有效的威慑。监管机构的监管力度和监管效率也有待提高。监管机构在对上市公司的监管过程中，存在信息不对称、监管手段有限等问题，难以全面、及时地发现大股东的掏空行为。监管机构对上市公司的关联交易主要依靠事后监管，缺乏事前和事中的监管措施，使得大股东的掏空行为在发生后才被发现，此时公司和中小股东的利益已经受到了损害。而且监管机构之间的协调配合不够，存在监管重叠和监管空白的现象，影响了监管的效果。例如，在*ST成霖的关联交易中，证监会、交易所等监管机构虽然对公司的信息披露进行了监管，但未能深入调查关联交易的实质，导致大股东的掏空行为长期未被发现。外部审计机构的独立性和专业性也存在问题。外部审计机构在对上市公司进行审计时，可能会受到大股东或管理层的影响，未能保持独立、客观、公正的态度。一些审计机构为了追求业务收入，可能会与大股东或管理层合谋，对非公允的关联交易视而不见，出具虚假的审计报告。在*ST成霖的审计过程中，审计机构未能充分发挥审计监督作用，对公司的关联交易和财务状况未能进行深入审计，未能发现大股东的掏空行为。外部监管制度的不完善，使得大股东的掏空行为有机可乘。加强外部监管制度建设，完善法律法规，加大监管力度，提高监管效率，增强外部审计机构的独立性和专业性，是防范大股东掏空行为的重要举措。四、*ST成霖大股东掏空行为的成因及经济后果4.2大股东掏空行为的经济后果4.2.1对*ST成霖公司自身的影响*ST成霖大股东的掏空行为给公司自身带来了多方面的负面影响，严重制约了公司的发展。从财务状况来看，公司的资产质量大幅下降。大股东通过关联交易，如资产交易中的高买低卖、资金占用等手段，将公司的优质资产转移出去，导致公司资产缩水，负债增加，资产负债率上升。在资产交易中，大股东以高价购买劣质资产注入公司，或者低价出售公司的优质资产，使得公司的资产结构恶化，资产的盈利能力和流动性降低。资金占用使得公司的资金周转困难，无法满足正常的生产经营需求，增加了公司的财务风险。经营业绩方面，公司的盈利能力持续下滑。大股东通过商品购销中的非公允定价、关联交易中的利润转移等方式，导致公司成本增加，收入减少，利润被大量侵蚀。在关联采购中，高价采购原材料使得公司的生产成本上升，挤压了利润空间；在关联销售中，低价销售产品使得公司的销售收入无法覆盖成本，导致公司亏损加剧。从2011-2012年，*ST成霖净利润分别为-10,486.67万元和-13,139.81万元，连续两年呈现巨额亏损状态，净资产收益率也大幅下降。公司的市场信誉也受到了严重损害。大股东的掏空行为被曝光后，投资者对公司的信任度降低，公司的股价大幅下跌，市值缩水。公司在市场上的声誉受损，合作伙伴对公司的信心下降，影响了公司的业务拓展和合作关系。供应商可能会对公司的付款能力产生怀疑，减少对公司的原材料供应；客户可能会担心公司的产品质量和售后服务，转向其他竞争对手。这些都对公司的市场竞争力和可持续发展造成了极大的阻碍。4.2.2对中小股东利益的损害*ST成霖大股东的掏空行为对中小股东的利益造成了直接且严重的损害。从投资收益角度来看，大股东的掏空行为导致公司业绩下滑，股价下跌，中小股东的股票价值大幅缩水。公司连续亏损，盈利能力下降，使得公司的股息、红利分配减少甚至取消，中小股东无法获得应有的投资回报。在2011-2012年公司亏损期间，中小股东不仅没有获得股息，反而因股价下跌遭受了巨大的资本损失。在公司决策中，中小股东的话语权被严重削弱。由于大股东在公司股权结构中占据主导地位，能够控制公司的决策过程，中小股东在公司的重大决策中往往缺乏有效的话语权，无法维护自己的利益。在关联交易的决策中，大股东可能会为了自身利益，不顾中小股东的反对，强行通过非公允的关联交易，使得中小股东的利益受到侵害。中小股东的知情权也受到了侵犯。大股东在进行掏空行为时，往往会隐瞒相关信息，不及时、准确地向中小股东披露关联交易的真实情况，导致中小股东无法了解公司的实际经营状况和财务状况，难以做出正确的投资决策。在*ST成霖的关联交易中，大股东可能会故意隐瞒交易价格的非公允性、交易动机的不合理性等信息，使得中小股东在不知情的情况下遭受损失。4.2.3对资本市场秩序的破坏*ST成霖大股东的掏空行为对资本市场秩序产生了负面影响，阻碍了资本市场的健康发展。从资源配置角度来看，大股东的掏空行为导致资本市场的资源配置效率低下。上市公司作为资本市场的重要主体，其资源应该按照市场规则进行合理配置，以实现资源的最优利用。然而，大股东的掏空行为使得上市公司的资源被不合理地转移，无法流向最需要和最有效率的领域，导致资源浪费，影响了资本市场的资源配置功能。一些优质的投资项目因为缺乏资金而无法实施，而大股东及其关联方却通过掏空行为获取了大量的资源，却未能将其用于有价值的投资。大股东的掏空行为还严重打击了投资者的信心。资本市场的健康发展依赖于投资者的信心和参与度，而大股东的掏空行为破坏了市场的公平、公正和透明原则，使得投资者对资本市场的信任度降低。当投资者发现市场中存在大量大股东掏空行为时，他们会对上市公司的质量产生怀疑，从而减少对资本市场的投资，导致资本市场的资金供应不足，影响企业的融资和发展。如果投资者普遍对资本市场失去信心，将会导致资本市场的萎缩，影响整个经济的发展。五、防范大股东利用关联交易掏空的对策建议5.1优化公司股权结构与内部治理5.1.1适度分散股权，降低大股东控制权适度分散股权是防范大股东利用关联交易掏空上市公司的重要举措。高度集中的股权结构使得大股东在公司决策中拥有绝对话语权，容易为掏空行为创造条件。通过引入战略投资者、实施员工持股计划等方式，可以有效分散股权，降低大股东的控制权，形成股权制衡机制，从而减少大股东利用关联交易进行掏空的可能性。引入战略投资者是优化股权结构的有效途径之一。战略投资者通常具有丰富的行业经验、资金实力和资源优势，他们的进入不仅可以为公司带来资金和技术支持，还能在公司治理中发挥积极作用。战略投资者出于自身利益考虑，会对大股东的行为进行监督和制衡，防止大股东滥用控制权进行非公允关联交易。例如，一些国有企业引入民营战略投资者后，民营战略投资者凭借其灵活的市场机制和创新意识，对国有企业的经营管理提出了许多建设性意见，同时也对大股东的关联交易行为进行了严格监督，有效遏制了大股东的掏空行为。在选择战略投资者时，公司应综合考虑其行业背景、资金实力、管理经验等因素，确保战略投资者能够与公司的发展战略相契合，真正发挥监督和制衡作用。实施员工持股计划也是分散股权的重要手段。员工持股计划可以将员工的利益与公司的利益紧密结合，提高员工的工作积极性和归属感。员工作为公司的内部人员，对公司的经营状况和关联交易情况更为了解，他们有动力监督大股东的行为，防止大股东通过关联交易损害公司和员工的利益。例如，某上市公司实施员工持股计划后，员工对公司的关注度明显提高，积极参与公司的治理和监督，对大股东的关联交易提出了许多质疑和建议，促使公司加强了对关联交易的管理，规范了交易行为。在实施员工持股计划时，公司应明确持股员工的范围、持股比例、持股方式等，确保员工持股计划的公平性和有效性。除了引入战略投资者和实施员工持股计划，公司还可以通过增发新股、股权转让等方式适度分散股权。在增发新股时，公司可以向社会公众、机构投资者等定向增发，增加股东数量，降低大股东的持股比例。在股权转让方面，大股东可以将部分股权转让给其他股东或第三方，实现股权的分散。通过这些方式，可以逐步优化公司的股权结构，形成多个股东相互制衡的局面，有效降低大股东利用关联交易掏空公司的风险。5.1.2完善董事会、监事会治理机制完善董事会和监事会治理机制是防范大股东利用关联交易掏空上市公司的关键环节。董事会和监事会作为公司治理的核心机构，在监督大股东行为、维护公司和中小股东利益方面发挥着重要作用。然而，在实际情况中，许多公司的董事会和监事会未能有效履行职责，导致大股东的掏空行为得不到有效遏制。因此，必须采取措施完善董事会和监事会治理机制，增强其独立性和监督能力。在董事会方面，首先要优化董事会成员构成，提高独立董事的比例和独立性。独立董事作为独立于公司管理层和大股东的外部董事，能够从客观、公正的角度对公司的决策进行监督和评估。他们可以凭借专业知识和丰富经验，对关联交易的合理性、公正性进行审查，及时发现并制止大股东的非公允关联交易行为。为了提高独立董事的独立性，公司应完善独立董事的提名和选举机制，确保独立董事能够真正独立于大股东和管理层。可以引入第三方提名机构，由其提名独立董事候选人，再由股东大会选举产生。还应加强对独立董事的培训和管理，提高其履职能力和责任意识。其次，要明确董事会的职责和权限，建立健全董事会决策机制。董事会应明确自身在关联交易审批、监督等方面的职责，严格按照法律法规和公司章程的规定，对关联交易进行审议和决策。在决策过程中，应充分发挥董事会专业委员会的作用，如审计委员会、薪酬委员会等，对关联交易进行专业审查和评估。审计委员会应加强对关联交易的审计监督，确保交易的真实性、合法性和合规性；薪酬委员会应关注关联交易对公司管理层薪酬的影响，防止大股东通过关联交易为管理层谋取不当利益。在监事会方面，要加强监事会的独立性和专业性。监事会成员应独立于公司管理层和大股东，能够客观、公正地履行监督职责。为了提高监事会的独立性，可以增加外部监事的比例，外部监事通常具有丰富的行业经验和专业知识，能够为监事会的监督工作提供有力支持。同时，要加强对监事会成员的培训，提高其业务水平和监督能力。监事会成员应熟悉公司的业务和财务状况，掌握关联交易的相关法律法规和监管要求，能够及时发现并纠正大股东的违规行为。此外，还应建立健全监事会的监督机制，明确监事会的监督职责和工作流程。监事会应定期对公司的财务状况、经营成果和关联交易情况进行检查和监督，发现问题及时提出整改意见。监事会可以通过查阅公司财务报表、调查关联交易事项、与公司管理层和员工沟通等方式，获取相关信息，确保监督工作的全面性和有效性。5.1.3加强内部审计与内部控制加强内部审计和内部控制是防范大股东利用关联交易掏空上市公司的重要防线。内部审计和内部控制在监督公司经营活动、防范财务风险、保障公司资产安全等方面发挥着重要作用。通过加强内部审计和内部控制，可以及时发现和纠正大股东的关联交易违规行为，有效防范掏空风险。内部审计作为公司内部的监督机构，应独立于公司管理层和大股东，直接向董事会或审计委员会负责。内部审计部门应加强对关联交易的审计监督，定期对关联交易的合规性、真实性和效益性进行审计。在审计过程中，内部审计部门应重点关注关联交易的审批程序是否合规、交易价格是否公允、交易目的是否合理等。通过对关联交易的审计，可以及时发现大股东的非公允关联交易行为，并向董事会或审计委员会报告，提出整改建议。例如，内部审计部门在审计某上市公司的关联交易时，发现公司向关联方高价采购原材料，且交易审批程序存在漏洞。内部审计部门及时向董事会报告了这一问题，董事会采取了相应措施，要求公司整改，追回了多支付的采购款项，避免了公司利益的进一步受损。内部控制是公司为实现经营目标，保护资产安全完整，保证会计信息真实可靠，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列控制方法、措施和程序。公司应建立健全内部控制制度，加强对关联交易的内部控制。在关联交易的审批环节，应明确审批权限和审批程序，确保关联交易经过严格的审批。对于重大关联交易，应提交股东大会审议通过。在交易执行环节，应加强对交易过程的监控，确保交易按照合同约定执行。在交易结算环节，应严格按照财务制度进行结算，防止资金被挪用或占用。通过完善内部控制制度，可以有效防范大股东利用关联交易进行掏空的风险。例如，某公司建立了严格的关联交易内部控制制度，对关联交易的审批、执行和结算等环节进行了详细规定。在一次关联交易中，公司发现关联方未按照合同约定交付货物，公司立即启动内部控制程序，要求关联方承担违约责任，并暂停支付相关款项，有效维护了公司的利益。为了确保内部审计和内部控制的有效实施，公司还应加强对内部审计人员和内部控制人员的培训和管理。提高他们的业务水平和职业道德素质，使其能够熟练掌握内部审计和内部控制的方法和技巧，严格遵守法律法规和公司制度。公司还应建立健全内部审计和内部控制的考核评价机制，对内部审计和内部控制工作进行定期考核和评价，对工作表现优秀的人员进行奖励，对工作不力的人员进行处罚，确保内部审计和内部控制工作的质量和效果。5.2强化外部监管与法律约束5.2.1完善关联交易信息披露制度完善关联交易信息披露制度对于防范大股东利用关联交易掏空上市公司具有重要意义。当前，我国上市公司关联交易信息披露存在诸多问题，如披露内容不完整、披露形式不规范、披露时间不及时等，导致中小股东和监管机构难以全面、准确地了解关联交易的真实情况，为大股东的掏空行为提供了可乘之机。因此，必须进一步完善关联交易信息披露制度，细化披露要求，提高信息透明度。在披露内容方面，应要求上市公司详细披露关联交易的各项要素，包括交易对象、交易内容、交易金额、交易定价依据、交易目的等。对于重大关联交易，还应披露交易对公司财务状况和经营成果的影响分析。在*ST成霖的关联交易中，若能详细披露关联采购和销售的交易对象、价格确定方式以及与市场价格的对比情况，中小股东和监管机构就能更清晰地判断交易的公允性，及时发现大股东的掏空行为。同时，应增加对关联交易风险的披露，包括交易可能带来的财务风险、经营风险以及对公司未来发展的潜在影响等。使投资者能够全面了解关联交易的风险状况，做出合理的投资决策。在披露形式上，应制定统一的披露格式和规范，要求上市公司按照规定的格式进行披露，提高信息的可比性和可读性。可以借鉴国际先进经验，采用标准化的表格形式，将关联交易的各项信息清晰地列示出来，便于投资者和监管机构查阅和分析。还应加强对披露语言的规范，要求上市公司使用通俗易懂的语言，避免使用过于专业或模糊的表述，确保投资者能够准确理解披露内容。在披露时间上，应建立及时、动态的披露机制。对于重大关联交易，上市公司应在交易发生后的规定时间内，如2个工作日内，及时进行披露，确保投资者能够第一时间获取相关信息。还应要求上市公司在定期报告中对关联交易情况进行持续披露，及时更新交易进展和变化情况。对于关联交易金额较大或对公司业绩影响较大的情况，上市公司应进行专项披露，详细说明交易的背景、原因和影响。为了确保关联交易信息披露制度的有效执行，还应加强对上市公司的监管和处罚力度。监管机构应定期对上市公司的关联交易信息披露情况进行检查，对披露不及时、不完整、不准确的公司进行处罚，包括罚款、警告、责令整改等。对故意隐瞒关联交易信息或披露虚假信息的公司，应依法追究其法律责任，提高上市公司的违法成本。5.2.2加大监管力度，严厉打击掏空行为加大监管力度是防范大股东利用关联交易掏空上市公司的重要保障。监管机构应充分发挥其监管职能，加强对上市公司关联交易的监管，及时发现和制止大股东的掏空行为，维护资本市场的公平、公正和有序发展。监管机构应建立健全关联交易监管机制，加强对关联交易的全过程监管。在交易前，监管机构应加强对上市公司关联交易审批程序的监管，要求上市公司严格按照法律法规和公司章程的规定，对关联交易进行审批。对于重大关联交易，应要求上市公司提交详细的可行性研究报告和风险评估报告，由监管机构进行审核，确保交易的合理性和必要性。在交易过程中，监管机构应加强对关联交易执行情况的监督，定期检查上市公司的关联交易合同履行情况、资金收付情况等，防止大股东通过关联交易进行利益输送。在交易后，监管机构应加强对关联交易效果的评估，要求上市公司对关联交易的实施效果进行总结和分析，如对公司财务状况、经营成果和市场竞争力的影响等。监管机构根据评估结果，对上市公司的关联交易进行监督和指导，对存在问题的关联交易，要求上市公司及时整改。监管机构应加强对大股东和上市公司的违规行为的处罚力度，提高违法成本。对于大股东利用关联交易进行掏空的行为，监管机构应依法采取严厉的处罚措施，包括罚款、没收违法所得、限制大股东的表决权、责令大股东转让股权等。对情节严重的，应依法追究其刑事责任。在*ST成霖的案例中，若监管机构能够及时发现大股东的掏空行为，并依法对大股东进行严厉处罚，不仅可以保护公司和中小股东的利益，还能对其他大股东起到威慑作用，减少类似掏空行为的发生。对于上市公司未能有效履行关联交易审批程序、信息披露义务或协助大股东进行掏空的行为，监管机构也应进行相应的处罚，包括对上市公司进行罚款、责令整改、暂停上市资格等。对上市公司的管理层和相关责任人员，应依法追究其个人责任，如警告、罚款、市场禁入等。监管机构还应加强与其他部门的协作，形成监管合力。关联交易涉及多个领域和部门，监管机构应加强与证券交易所、审计机构、税务部门、司法机关等的协作，实现信息共享和协同监管。证券交易所应加强对上市公司信息披露的监管，及时发现和处理异常关联交易；审计机构应加强对上市公司财务报表的审计，对关联交易的真实性、合法性和合规性进行严格审查；税务部门应加强对关联交易的税务监管，防止大股东通过关联交易进行避税；司法机关应加强对大股东掏空行为的司法追究，依法打击违法犯罪行为。通过各部门的协作配合，形成全方位、多层次的监管体系，有效遏制大股东利用关联交易掏空上市公司的行为。5.2.3健全法律法规，提高违法成本健全法律法规是防范大股东利用关联交易掏空上市公司的根本保障。我国现行的法律法规在规范关联交易和打击大股东掏空行为方面存在一定的不足，导致大股东的违法成本较低，掏空行为屡禁不止。因此，必须进一步健全法律法规，完善相关制度，提高大股东的违法成本，从法律层面遏制掏空行为的发生。应完善关联交易相关法律法规，明确关联交易的认定标准、审批程序、信息披露要求和法律责任等。在认定标准方面，应进一步细化关联方的认定范围，避免大股东通过复杂的股权结构和交易安排规避关联交易的认定。在审批程序方面，应明确规定关联交易的审批权限和审批流程，确保关联交易经过严格的审批。对于重大关联交易，应要求提交股东大会审议通过，并充分征求中小股东的意见。在信息披露要求方面，应加强对关联交易信息披露的规范和约束，提高信息披露的真实性、准确性和完整性。在法律责任方面，应加大对大股东利用关联交易进行掏空行为的处罚力度，明确规定大股东应承担的民事赔偿责任、行政责任和刑事责任。应加强对大股东掏空行为的刑事责任追究。目前，我国对大股东掏空行为的刑事责任追究力度相对较弱，导致大股东的违法成本较低。应借鉴国际先进经验，完善相关法律法规，明确大股东掏空行为的刑事责任认定标准和处罚措施。对于大股东通过关联交易转移公司资产、侵占公司利益，情节严重的，应依法追究其刑事责任，如以背信损害上市公司利益罪、职务侵占罪等罪名进行定罪量刑。通过加强刑事责任追究，形成强大的法律威慑力，有效遏制大股东的掏空行为。还应完善中小股东的维权机制，保障中小股东的合法权益。在大股东利用关联交易进行掏空的情况下，中小股东往往处于弱势地位，难以维护自己的利益。应建立健全中小股东的维权渠道，如设立专门的投资者保护机构，为中小股东提供法律咨询和法律援助；完善股东诉讼制度，降低中小股东的诉讼成本，提高诉讼效率；加强对中小股东的教育和培训，提高其维权意识和能力。通过完善中小股东的维权机制，使中小股东能够在权益受到侵害时，及时获得法律救济，保护自己的合法权益。5.3提升中小股东的自我保护意识与能力5.3.1加强投资者教育，普及相关知识加强投资者教育，普及投资知识和风险意识，是提升中小股东自我保护意识与能力的重要基础。中小股东作为资本市场的重要参与者，其投资决策的合理性和风险防范意识直接影响着自身的投资收益和市场的稳定发展。然而，在现实中，许多中小股东缺乏必要的投资知识和风险意识，容易受到大股东掏空行为的侵害。因此，通过多种渠道加强投资者教育，提高中小股东的投资素养和风险意识，具有重要的现实意义。金融监管部门应充分发挥主导作用，制定全面系统的投资者教育计划。通过官方网站、社交媒体平台等渠道，发布权威的投资知识和风险提示信息。可以定期推出投资知识系列讲座视频，邀请专家学者深入浅出地讲解投资基础知识，如股票、债券、基金等投资产品的特点和风险，以及投资分析方法和技巧。还应发布典型的大股东掏空案例分析，详细剖析大股东利用关联交易进行掏空的手段、过程和危害，让中小股东深刻认识到掏空行为的隐蔽性和严重性，提高他们的风险识别能力。证券交易所和行业协会也应积极参与投资者教育工作。证券交易所可以在其官方网站设立投资者教育专栏，提供丰富的投资教育资源，包括投资指南、法律法规解读、市场动态分析等。举办线下投资者教育活动，如投资研讨会、风险防范讲座等，邀请上市公司高管、监管人员和专业投资者与中小股东面对面交流，解答他们在投资过程中遇到的问题。行业协会可以组织编写通俗易懂的投资教育读物，免费发放给中小股东，普及投资知识和风险意识。开展投资者教育公益活动，如走进社区、学校、企业等，举办投资知识讲座和培训课程，提高投资者教育的覆盖面和影响力。证券公司等金融机构作为投资者的直接服务者，应将投资者教育融入日常业务中。在投资者开户时，为其提供详细的投资风险揭示书，明确告知投资可能面临的风险，包括大股东掏空等