国际商法（第四版）课件：公司法

公司法

第一节公司与公司法概述

第二节公司的一般制度

第三节公司组织机构与公司治理

第四节公司股份

第五节公司债

第六节公司财务与会计

第七节公司变更、解散和清算第一节公司与公司法概述一、公司的概念与法律特征⑴公司的概念⑵公司的法律特征公司是依照公司法设立的经济组织。公司是由法定数额的股东共同出资形成并对公司承担有限责任。公司是具有法人资格的经济组织。二、公司的种类

⑴无限公司、两合公司、有限公司、股份公司、股份两合公司⑵母公司、子公司⑶外国公司与本国公司⑷本（总）公司与分公司⑸人合公司和资合公司三、公司法公司法是指规定公司企业的设立、组织、经营、解散、清算以及调整公司对内对外关系的法律规范，所以公司法主要是规定公司的组织与活动的法。第二节公司的一般制度一、公司的设立⑴国家对设立公司的管理原则

①自由设立主义

②特许主义

③许可主义

④准则主义⑵公司的创办人⑶公司的设立登记二、公司名称及住所三、公司的能力四、公司章程五、公司资本⑴公司资本的概念⑵公司资本制度

①法定资本制

②授权资本制

③折衷资本制第三节公司组织机构与公司治理一、公司治理概说二、股东（大）会⑴股东的权利与义务⑵股东（大）会的组成与权限⑶股东（大）会的表决

①表决权行使的前提条件与生效条件

②表决权行使的原则

③表决权行使的限制与例外

④表决权的行使方式三、董事会

⑴董事会的组成

①董事的人数

②董事的资格

③董事的任期⑵董事会的权限⑶董事会会议⑷董事的义务与责任

①董事的注意义务

②董事的忠实义务

③董事的责任四、监事会专门行使监督权的机关------监事会（监察会）和监事（监察人），在英、美国家公司立法上并无独立的监事会机关设立的规定，但实质上也通过外部董事或审计员充当监事会的作用。五、独立董事是指与公司的交易活动没有实质性的、直接的或间接的利害关系的从公司外部选聘的董事。第四节公司股份一、股份的概念、特点、分类⑴股份的概念⑵股份的特点

①股份是资本的最小单位，并用一定的金额表示

②股份代表着股东的权利义务

③股份是不可分的。⑶股份的分类

①记名股和不记名股

②有票面金额股与无票面金额股

③普通股与优先股根据不同的情况，优先股又可以分为：①累积优先股和非累积优先股。②参与优先股与非参与优先股。③可调换的优先股。④回收股、发行在外股二、股份发行制度⑴股份发行原则⑵股份发行价格⑶股份发行的条件与程序三、股份交易制度⑴股份交易的自由⑵股份交易的限制四、股份上市制度⑴股份上市的概念及其意义⑵股份上市的条件五、持续信息公开制度⑴持续信息公开制度的概念和意义⑵持续信息公开的基本原则①真实原则②充分原则③准确原则④及时原则⑶持续信息公开的立法第五节公司债一、公司债概念、特征、种类⑴公司债的概念⑵公司债的特征

①公司债的持有人与公司是债权债务的关系。

②公司必须到期向债券持有人归还本金。

③公司债有固定的利息率。

④公司债的持有人一般无权参加公司的经营。

⑤当公司解散时，公司债持有人优先于股东得到清偿。⑶公司债的种类

①无担保公司债

②担保公司债

③清算人债券

④可转换公司债

⑤附有新股认购权的公司债

⑥记名债券与不记名债券二、公司债券发行与转让⑴公司债券的发行

①公司债的发行主体

②发行条件

③发行的禁止

④发行程序⑵公司债券的转让三、债权人的保护⑴公司信息公开披露⑵公司债券持有人会议⑶公司合并或分立时债权人的权利保护⑷公司在破产或解散和清算时债权人的保护第六节公司财务与会计一、公司财务会计概述⑴公司财务会计的概念⑵公司财务会计制度的功能与目的

①保护公司股东、投资者与社会公众利益

②保护公司债权人利益

③保护社会公共利益和职工集体利益

④政府对国民经济进行宏观调控的需要二、公司财务会计报告⑴资产负债表⑵损益表⑶股东权益(变动)表⑷财务状况变动表⑸财务情况说明书⑹利润分配表⑺现金流量表三、公司利润分配⑴公司利润分配顺序根据各国公司法及会计制度的规定，为了维持公司资本完整，原则上，公司累计利润必须弥补完公司累计亏损之后仍然有剩余，才可