国企并购民营协议书模板

国企并购民营协议书模板合同编号：[具体编号]甲方（国有企业）：名称：[国有企业全称]统一社会信用代码：[具体代码]法定代表人：[姓名]地址：[详细地址]联系方式：[电话号码]乙方（民营企业）：名称：[民营企业全称]统一社会信用代码：[具体代码]法定代表人：[姓名]地址：[详细地址]联系方式：[电话号码]鉴于甲方为依法设立并合法存续的国有企业，具有并购相关资产及企业的能力和资格；乙方为依法设立并合法存续的民营企业，拥有[具体标的物或业务]等资产及业务。双方经友好协商，就甲方并购乙方相关事宜达成如下协议，以资共同遵守。一、并购标的（一）股权并购若本次并购为股权并购，乙方同意将其持有的[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）[X]%的股权转让给甲方。目标公司的基本信息如下：1.统一社会信用代码：[具体代码]2.法定代表人：[姓名]3.注册资本：[X]元4.经营范围：[详细经营范围]5.股权结构：在本次并购前，乙方持有目标公司[X]%的股权，其他股东持有[剩余比例]的股权。（二）资产并购若本次并购为资产并购，并购标的为乙方拥有的位于[资产所在地]的[具体资产名称]，包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权等。具体资产明细如下：1.土地使用权土地坐落：[详细地址]土地面积：[X]平方米土地用途：[具体用途]土地使用年限：自[起始日期]至[结束日期]土地使用权证号：[具体证号]2.房屋建筑物房屋坐落：[详细地址]建筑面积：[X]平方米房屋用途：[具体用途]房屋所有权证号：[具体证号]3.机器设备设备名称：[具体设备名称]型号规格：[具体规格]购置时间：[具体日期]数量：[X]台/套4.知识产权商标：商标名称为[具体商标名称]，注册号为[具体注册号]，核定使用商品/服务项目为[详细项目]。专利：专利名称为[具体专利名称]，专利号为[具体专利号]，专利类型为[发明/实用新型/外观设计]。二、并购方式及价格（一）并购方式本次并购采用[股权并购/资产并购]的方式进行。（二）并购价格1.经双方协商一致，并参考具有资质的评估机构出具的评估报告，本次并购的总价款为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。2.若为股权并购，每股价格为人民币[X]元，甲方应按照乙方持有的目标公司股权比例支付相应的股权转让款。3.若为资产并购，各项资产的价格根据评估价值确定，具体价格明细如下：土地使用权：人民币[X]元房屋建筑物：人民币[X]元机器设备：人民币[X]元知识产权：人民币[X]元三、付款方式及期限（一）付款方式甲方应按照以下方式向乙方支付并购价款：1.银行转账：甲方应将款项支付至乙方指定的银行账户，账户信息如下：开户银行：[银行名称]账号：[具体账号]户名：[乙方全称]（二）付款期限1.本协议签订后[X]个工作日内，甲方应向乙方支付并购价款的[X]%作为定金，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。2.在完成相关审批手续及股权/资产过户登记手续后[X]个工作日内，甲方应向乙方支付剩余的并购价款，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。四、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权要求乙方按照本协议的约定提供与并购标的相关的资料和文件。有权对并购标的进行尽职调查，乙方应予以配合。在完成并购后，有权按照法律法规及公司章程的规定行使对目标公司的股东权利或对并购资产的所有权。2.义务按照本协议的约定支付并购价款。协助乙方办理相关审批手续及股权/资产过户登记手续。保守在并购过程中知悉的乙方商业秘密。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议的约定支付并购价款。在甲方未按照本协议的约定支付并购价款时，有权要求甲方承担违约责任。2.义务按照本协议的约定向甲方提供与并购标的相关的资料和文件，并保证所提供资料和文件的真实性、准确性和完整性。积极配合甲方进行尽职调查，提供必要的协助和便利。在收到甲方支付的定金后，不得将并购标的转让给第三方。协助甲方办理相关审批手续及股权/资产过户登记手续，并承担因办理过户登记手续产生的应由乙方承担的税费。在完成并购后，按照本协议的约定向甲方移交目标公司的经营管理权或并购资产。五、陈述与保证（一）甲方陈述与保证1.甲方是依法设立并合法存续的国有企业，具有签订和履行本协议的主体资格和能力。2.甲方签订和履行本协议已获得必要的内部授权和批准，不违反法律法规及甲方公司章程的规定。3.甲方保证按照本协议的约定支付并购价款，不存在任何可能影响其支付能力的重大不利情形。（二）乙方陈述与保证1.乙方是依法设立并合法存续的民营企业，具有签订和履行本协议的主体资格和能力。2.乙方签订和履行本协议已获得必要的内部授权和批准，不违反法律法规及乙方公司章程的规定。3.乙方对并购标的拥有合法的所有权或处分权，不存在任何抵押、质押、查封等权利受限的情形。4.乙方保证所提供的与并购标的相关的资料和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5.目标公司或并购资产不存在未披露的重大债务、诉讼、仲裁等纠纷。六、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议的约定支付并购价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]‰向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方双倍返还定金。2.若甲方违反本协议的其他约定，给乙方造成损失的，应承担赔偿责任。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议的约定向甲方提供与并购标的相关的资料和文件，或所提供资料和文件不真实、不准确、完整，导致甲方无法完成并购的，乙方应退还甲方已支付的定金，并按照并购价款的[X]%向甲方支付违约金。2.若乙方在收到甲方支付的定金后，将并购标的转让给第三方，应双倍返还定金，并按照并购价款的[X]%向甲方支付违约金。3.若乙方违反本协议的其他约定，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。七、争议解决本协议在履行过程中如发生争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款（一）保密条款双方应对在本协议签订和履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露