董秘资格考试题库及答案

董秘资格考试题库及答案一、单项选择题1.上市公司应当在董事会审议通过利润分配方案后（）内披露方案的具体内容。A.2个交易日B.3个交易日C.5个交易日D.10个交易日答案：A2.以下哪种情况不属于上市公司重大资产重组的标准（）。A.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上B.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上C.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到30%以上，且超过5000万元人民币D.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币答案：C3.上市公司独立董事连续（）未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。A.二次B.三次C.四次D.五次答案：B4.上市公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起（）内编制完成并披露。A.2个月B.3个月C.4个月D.6个月答案：C5.上市公司董事、监事和高级管理人员在（）期间不得买卖本公司股票。A.上市公司定期报告公告前30日内B.上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内C.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内D.以上都是答案：D6.募集资金应当存放于（）个以上与保荐机构签订三方监管协议的专用账户。A.1B.2C.3D.4答案：A7.上市公司召开股东大会，应当于会议召开（）日前通知各股东。A.10B.15C.20D.30答案：C8.以下关于关联交易的说法，错误的是（）。A.上市公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露B.上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议C.关联交易可以不经过独立董事认可D.上市公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交独立董事事前认可该交易的书面文件答案：C9.某上市公司拟进行非公开发行股票，其定价基准日不可以是（）。A.关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日B.关于本次非公开发行股票的股东大会决议公告日C.发行期的首日D.发行期的末日答案：D10.上市公司应当在可转换公司债券期满前（）内披露本息兑付公告。A.3个交易日B.5个交易日C.7个交易日D.10个交易日答案：B二、多项选择题1.上市公司的信息披露文件主要包括（）。A.招股说明书B.上市公告书C.定期报告D.临时报告答案：ABCD2.以下属于上市公司高级管理人员的有（）。A.总经理B.副总经理C.董事会秘书D.财务负责人答案：ABCD3.独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权（）。A.重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论B.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所C.向董事会提请召开临时股东大会D.独立聘请外部审计机构和咨询机构答案：ABCD4.上市公司重大资产重组可能涉及的资产交易方式包括（）。A.购买资产B.出售资产C.置换资产D.租赁资产答案：ABC5.上市公司募集资金使用的原则包括（）。A.募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用B.改变募集资金用途的，应当经股东大会作出决议C.闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见D.募集资金不得用于开展委托理财等财务性投资答案：ABCD6.以下关于上市公司股东大会的说法，正确的有（）。A.股东大会分为年度股东大会和临时股东大会B.年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行C.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人D.股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利答案：ABCD7.上市公司关联交易的类型包括（）。A.购买或出售资产B.对外投资（含委托理财、委托贷款等）C.提供财务资助D.租入或租出资产答案：ABCD8.上市公司非公开发行股票的特定对象应当符合的规定有（）。A.特定对象符合股东大会决议规定的条件B.发行对象不超过10名C.发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准D.发行对象为自然人的，应当具有完全民事行为能力答案：ABC9.上市公司可转换公司债券的要素包括（）。A.票面利率B.转股价格C.转换期D.赎回条款答案：ABCD10.上市公司董秘的职责包括（）。A.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定B.负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通C.组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字D.负责公司内幕信息管理，保证内幕信息知情人登记备案工作的及时性、准确性和完整性答案：ABCD三、判断题1.上市公司可以在定期报告披露前向特定对象单独披露、透露或泄露其未公开重大信息。（）答案：错误2.上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。（）答案：正确3.上市公司重大资产重组构成借壳上市的，应当符合相关特别规定。（）答案：正确4.独立董事可以在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。（）答案：错误5.上市公司募集资金可以用于弥补亏损和非生产性支出。（）答案：错误6.股东大会会议通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。（）答案：正确7.上市公司与关联人发生的交易金额在300万元以下的关联交易，可以不进行披露。（）答案：错误8.上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。（）答案：正确9.可转换公司债券持有人可以在转换期内随时将债券转换为股票。（）答案：正确10.董秘可以兼任公司监事会主席。（）答案：错误四、简答题1.简述上市公司信息披露的基本原则。答：上市公司信息披露的基本原则包括：（1）真实性原则：信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符。（2）准确性原则：信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确。（3）完整性原则：信息披露义务人必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。（4）及时性原则：信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内，以指定的方式披露。（5）公平性原则：上市公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。（6）合规性原则：信息披露必须符合中国证监会、证券交易所等相关监管机构制定的规则和要求。2.简述上市公司重大资产重组的一般流程。答：上市公司重大资产重组一般流程如下：（1）筹划阶段：上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商，并采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。及时向证券交易所申请股票停牌，并披露停牌的原因和预计复牌时间。（2）交易对方确定及方案制定：确定交易对方，进行尽职调查，了解交易对方的基本情况、财务状况等。交易各方就重大资产重组的交易方式、交易价格、支付方式等核心条款进行协商，制定重大资产重组方案。（3）董事会审议：上市公司召开董事会，审议重大资产重组预案或报告书，独立董事发表独立意见。董事会通过后，按照规定披露相关文件。（4）股东大会审议：上市公司召开股东大会，对重大资产重组方案进行审议。股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（5）审核阶段（如需）：若重大资产重组需中国证监会等监管机构审核，上市公司应按要求报送申请文件。监管机构进行审核，可能会要求上市公司补充材料、进行反馈回复等。（6）实施阶段：重大资产重组方案经审核通过后，上市公司与交易对方按照方案实施资产交割、股权过户等相关事宜。完成后，上市公司需履行相关的信息披露义务，公告重组实施情况。（7）持续督导：独立财务顾问等中介机构对重大资产重组实施情况进行持续督导，确保重组后的整合及运营符合相关要求。3.简述独立董事的任职条件。答：独立董事的任职条件如下：（1）基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，即独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。公司章程规定的其他条件。（2）不得担任独立董事的情形：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。公司章程规定的其他人员。中国证监会认定的其他人员。4.简述上市公司募集资金管理的要求。答：上市公司募集资金管理要求如下：（1）专户存储：上市公司应当设立募集资金专项账户，用于募集资金的存放和使用，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。（2）用途限制：募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准，不得改变募集资金用途。募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。（3）使用审批：上市公司应当按照事先制定的募集资金使用计划，在授权范围内使用募集资金。对于超过授权范围的募集资金使用，应当提交董事会或股东大会审议通过。（4）闲置资金管理：闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。闲置募集资金用于现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月，且必须符合安全性高、流动性好的要求。（5）信息披露：上市公司应当定期披露募集资金的使用情况，包括募集资金的存放、使用、项目进展等情况。发生募集资金用途变更、闲置资金使用等重大事项时，应当及时履行信息披露义务。（6）监督检查：上市公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并与定期报告同时披露。监事会应当对募集资金使用情况进行监督，对发现的问题及时提出整改意见。保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导。5.简述上市公司董秘的主要工作内容。答：上市公司董秘的主要工作内容包括：（1）信息披露事务：负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。编制公司定期报告和临时报告，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。负责与证券交易所等监管机构沟通，报送信息披露文件，并按照要求进行回复和说明。（2