《大学生创新创业法律实务》课件4-2合同的履行与变更

单元四

创新创业中的合同法律实务

模块一

合同的履行与变更《大学生创新创业法律实务》教学团队1、理解合同履行的原则与规则。明确合同变更的法定条件及程序要求。2、掌握合同变更的法律要求，合同变更的条件及效力。能通过案例分析判断合同变更是否具备法律效力，识别创业场景中合同履行的潜在风险，运用证据意识应对合同纠纷。

【知识目标】

【能力目标】

模块一

创业主体类型与合伙企业设立

养成“契约精神”，尊重合同约束力，避免随意违约或口头承诺。1、《中华人民共和国民法典》2、《中华人民共和国仲裁法》3、《中华人民共和国民事诉讼法》4、《中华人民共和国电子签名法》5、《中华人民共和国电子商务法》

【素养目标】【学习参考法律法规】

模块一

创业主体类型与合伙企业设立

CONTENTS01合同履行的概述及规则02合同履行中的抗辩权03合同的变更与转让

【导入案例】

小张创业团队“快送达人”与某食品厂签订《区域代理合同》，约定团队在3个月内完成该厂新品饮料在高校的铺货（500家门店），食品厂提供首批货物赊销。合同未明确约定变更条款。团队铺货200家后，发现饮料包装设计不受学生欢迎，销量极差；团队提出更换包装，食品厂口头同意但未签补充协议；团队继续铺货至350家，但食品厂突然以“未按期完成铺货”为由终止合作，要求还款并索赔；团队发现合同未约定包装变更权限，且口头承诺无证据。针对上述情况，食品厂的口头变更的有效性及团队未完成铺货是否构成违约值得大家探讨。

根据《民法典》第543条的规定，合同中的重大条款变更（如产品标准）需以书面形式，口头同意且无证据则的情况下无效。根据《民法典》第525条，若小张团队提出更换包装要求，食品厂未配合包装变更，团队可以主张履约障碍。但根据《民法典》第159条，团队因未完成铺货，违反了全面履行原则，可能承担违约责任。

案例启示：

1、合同履行过程中，应强化风险意识和证据意识，约定变更需书面形式，并保留邮件、微信确认的沟通记录。2、当遇到合同履行困难时，各方应积极寻求解决方案，相互协作，共同促进合同的顺利执行。案例中小张团队发现包装问题时，应书面发函要求限期解决，否则中止履行。【案例解析】一、合同履行的概述及规则（一）合同履行的概念

（二）全面履行的规则（三）合同订立的程序规则

合同的履行是指合同当事人按照合同约定的条款，全面适当地完成合同义务，如交付标的、提供服务、支付报酬或者价款、完成工作等，是合同当事人订立合同的根本目标，也是实现合同目标的最重要和最关键的环节。（一）合同履行的概念01全面履行的原则02约定不明时合同内容的确定规则03涉及第三人的合同履行当事人应当按约定履行标的、数量、质量、价款等，遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯，履行通知、协助、保密等义务。合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。对于涉及第三人的合同履行，可分为向第三人履行合同以及由第三人履行合同两类来进行讨论。。（二）全面履行的规则【单选题】创业团队甲与农户乙签订水果采购合同，未约定交货地点。下列说法正确的是（

B）A、应在甲的营业地交货B、应在乙的果园交货C、视为合同不成立D、需重新签订合同明确地方【答案】选B【课堂讨论】二、合同履行中的抗辩权01同时履行抗辩权

02后履行抗辩权03不安抗辩权当合同双方义务无先后履行顺序时，一方在对方未履行或履行不符合约定时，有权拒绝己方的履行要求。若合同义务存在明确先后履行顺序，先履行一方未履行或履行不当时，后履行方有权拒绝履行己方义务。当先履行一方有确切证据（如对方经营状况严重恶化、转移财产或丧失商业信誉）表明后履行方可能丧失履约能力时，可中止履行并要求对方提供担保。（一）合同履行中的抗辩权【单选题】甲公司向创业团队乙供应包装材料，约定“先交货后付款”。甲交货数量短缺20%，乙可（

）A、拒绝支付全部货款B、按实际交货数量支付货款C、要求甲双倍返还定金D、解除合同并索赔【答案】选B【课堂讨论】

【案例直击】

某大学生创业团队甲计划推出一款定制糕点品牌，与食品加工厂乙签订代工合同，约定甲预付30%共计3万元的货款后，乙需在30日内完成生产并交付首批产品。甲按约支付预付款后，偶然发现乙工厂因环保不达标被当地监管部门责令停产整改，且乙未主动告知此重大经营风险。甲立即向乙发出书面通知，要求其提供如第三方保证或资产抵押的履约担保，否则将中止合同履行。乙以“合同已生效，必须继续履行”为由拒绝提供担保，并威胁起诉甲违约。

法院经审理认为，甲通过公开的环保处罚公示文件及现场调查记录，停产整改无法恢复生产已充分证明了乙工厂已丧失履行能力，符合《民法典》第五百二十七条关于不安抗辩权的适用条件。甲在发现风险后及时书面通知乙，程序合法。最终判决支持甲解除合同，乙需返还预付款并赔偿甲因合同中止产生的市场推广损失，如已支付的广告费用。

本案中，大学生创业团队甲在预付30%货款后，发现食品加工厂乙因环保问题被责令停产整改且隐瞒实情，遂依据《民法典》第五百二十七条行使不安抗辩权，书面通知乙中止履行并要求提供担保。乙拒绝后，甲向法院主张解除合同并索赔。法院审理认定，甲提供的环保处罚公示及工厂停产证据充分证明乙丧失履约能力，且甲履行了及时通知义务，程序合法，最终判决乙返还预付款并赔偿甲的市场推广损失。此案凸显不安抗辩权的核心适用条件——先履行方需有确凿证据证明对方履约能力丧失，并严格遵循书面通知、要求担保等法定程序，同时警示创业者需动态监控合作方经营状况，在合同中增设风险披露条款，并系统化保存履约证据，以避免法律风险。【案例解析】三、合同的变更与转让

定义：合同的变更，是指在合同成立以后，尚未履行或尚未完全履行以前，当事人就合同的内容达成修改或补充的协议。广义的合同变更包括合同三个构成要素的变更，即合同主体的变更、客体的变更以及内容的变更；狭义的合同变更专指合同成立以后履行之前或者在合同履行开始之后尚未履行完之前，当事人不变而合同的内容、客体发生变化的情形。合同的变更与转让

在创业过程中，合同的协议变更是一种常见的灵活应变措施。当合同双方当事人经过协商达成一致时，便可以对合同的内容进行调整。例如，创业团队与供应商最初签订的合同中规定了每月交付特定数量的原材料，但随着市场环境的变化，创业团队发现原材料的使用需求出现了波动。如果需求增加，团队则需要提前与供应商协商是否应当增加供货量；反之，如果需求减少，团队则可与供应商商讨相应减少当月的供货量。这种灵活调整供货量的方式，不仅能够帮助创业团队更好地适应市场变化，还能维护与供应商的良好合作关系，实现双方的互利共赢。需要注意的是，为了确保协议变更的合法性和有效性，双方最好以书面形式明确变更内容，并签字盖章予以确认。（一）协议变更

除了协议变更，合同还可能因法定事由而发生变更。根据法律规定，在特定情况下，即使当事人之间没有协商一致，合同的内容也可能依法发生变更。例如，根据《民法典》第829条规定，托运人在货物交付给承运人之前，有权要求变更货物的到达地，但需要对因此给承运人造成的损失进行赔偿。在创业过程中，类似的法定变更情况也可能出现。比如，创业团队与运输公司签订了货物运输合同，货物尚未送达目的地时，团队发现原定的收货地点因特殊原因无法接收货物。在这种情况下，团队可以依法行使变更权，要求运输公司将货物运往新的地点，但同时要承担因变更给运输公司带来的额外费用，如运输路线改变导致的油费增加、时间成本上升等。这一法定变更机制为创业团队在面对紧急情况或不可预见的障碍时提供了法律保障，使其能够及时调整合同履行方式，减少潜在的损失。（二）法定变更1、债权转让。债权转让是合同转让的一种重要形式，它允许债权人将自己在合同中的权利全部或部分转移给第三人。在创业过程中，这种操作方式可以为创业团队提供更多的资金流动性和商业机会。

2、债务转让。与债权转让相对应的是债务转让，即债务人将自己在合同中的义务全部或部分转移给第三人。然而，与债权转让不同的是，债务转让需要经过债权人的同意才能生效。这是因为债务转让可能会对债权人的利益产生重大影响，债权人有权决定是否接受新的债务人。（三）债权债务转让【单选题】下列关于合同变更的说法正确的是（C）A、合同变更只需一方同意即可B、合同变更后，原合同的权利义务全部消灭C、协议变更是指经当事人协商一致而变更合同D、法定变更无需任何条件【答案】选C【课堂讨论】

撤销权与代位权

撤销权与代位权。在合同法律实务中，撤销权和代位权是两种重要的救济手段。撤销权是指当债务人对债权人实施了某些可能损害其利益的行为时，债权人可以请求法院撤销该行为的权利。比如，若创业团队发现合作方在明知自身无力偿还债务的情况下，仍将其主要资产无偿转让给关联企业，创业团队可行使撤销权，申请撤销该资产转让行为，以恢复债务人的偿债能力。根据《民法典》规定，撤销权的行使需在债权人知道或应当知道撤销事由之日起一年内进行，且债务人的行为需发生在债权成立之后。

代位权则赋予了债权人在债务人怠于行使其到期债权时，债权人可以向人民法院申请以自己的名义代位行使债务人对第三人的债权的权利。例如，创业团队作为债权人，若合作方（债务人）对第三方享有到期债权却未积极追讨，导致创业团队的债权无法实现，创业团队可行使代位权，直接向第三方主张权利。代位权的行使需通过向法院提起诉讼的方式进行，且行使范围以债权人的到期债权为限。这两种权利为创业团队在面临复杂债务关系时提供了法律保障，有助于维护其合法权益。【知识拓展】

小张创业团队F的成员小李未经授权，以团队名义与供应商H签订采购合同并收取回扣。团队其他成员事后拒绝追认。小李却认为这样做降低了项目的原料成本，可以增加企业的利润，回扣是供应商单方行为，对团队并未产生影响。最终，小张得知此事后，立即意识到问题的严重性。小张对小李进行了批评教育。让他将回扣退回供应商，并重新与M供应商签订了采购合同。小李认识到自己的错误，向张道歉，并表示以后会严格遵守法律法规和职业道德，坚守底线，共同将团队项目做得更好。【德法课堂】法

德在这个案例中，小李未经授权以团队名义签订合