银行可转债管理办法

银行可转债管理办法一、总则（一）目的与依据为规范银行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的管理，保护投资者合法权益，促进银行稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及行业标准，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于本行在境内外发行的可转债的发行、承销、转股、赎回、回售等相关活动的管理。（三）基本原则1.合规性原则本行可转债的管理活动应严格遵守国家法律法规和监管要求，确保各项操作合法合规。2.风险可控原则充分评估可转债业务可能面临的各类风险，采取有效措施进行风险识别、计量、监测和控制，保障银行及投资者的利益。3.投资者保护原则注重保护可转债投资者的合法权益，及时、准确、完整地披露相关信息，确保投资者能够做出合理的投资决策。二、发行管理（一）发行条件1.本行应符合《上市公司证券发行管理办法》规定的公开发行证券的条件，同时还应满足以下可转债发行的特定条件：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。2.募集资金用途应符合国家产业政策和本行发展战略，募集资金数额和投资项目应与本行现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金应专项用于本行的主营业务，不得用于弥补亏损和非生产性支出。（二）发行程序1.董事会决议本行董事会应就发行可转债的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2.股东大会批准股东大会就发行可转债进行审议时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3.申报与核准本行按照中国证监会及相关监管部门的要求，准备申报材料，并向其提交发行可转债的申请。经核准后方可发行。4.发行承销本行应选择具有良好信誉和较强承销能力的证券公司作为承销商，按照承销协议组织可转债的发行承销工作。承销商应严格履行职责，确保发行过程的合规性和公正性。（三）发行条款设计1.票面金额与发行价格可转债的票面金额一般为人民币100元，发行价格按面值发行。2.债券期限可转债的期限最短为一年，最长为六年。3.利率可转债的利率由本行根据市场情况和自身融资需求合理确定，一般应低于同期限普通公司债券的利率。4.转股价格转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。同时，转股价格应根据本行股票价格的波动情况及市场情况适时调整，以保证可转债的转股价值具有一定的吸引力。5.转股期限可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由本行根据可转债的存续期限及市场情况合理确定。6.赎回条款本行有权在一定条件下赎回未转股的可转债，赎回条款应明确赎回的条件、价格及程序等，以促使可转债持有人及时转股，降低本行的财务成本。7.回售条款在满足一定条件下，可转债持有人有权将其持有的可转债回售给本行，回售条款应保障可转债持有人的利益，增强可转债的吸引力。三、转股管理（一）转股申请与受理可转债持有人可在转股期限内，通过指定的交易系统或其他方式向本行提交转股申请。本行应在收到转股申请后的规定时间内进行受理，并办理相关转股手续。（二）转股价格调整因本行送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照规定调整转股价格。转股价格调整的计算公式及调整程序应在募集说明书中明确披露。（三）转股数量计算可转债持有人申请转股时，转股数量的计算方式为：转股数量=可转债票面总金额÷转股价格。转股时不足一股的部分，本行将按照深圳证券交易所或上海证券交易所的相关规定处理。（四）转股登记与股份变更本行在确认可转债持有人的转股申请有效后，应及时办理转股登记手续，并将转股情况通知证券登记结算机构。证券登记结算机构根据本行的转股登记情况，办理股份变更登记，将可转债持有人持有的可转债转换为公司股票，并登记在其证券账户名下。四、赎回管理（一）赎回条件1.当本行股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%时，本行有权按照约定的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。2.当可转债未转股余额不足3000万元时，本行有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。（二）赎回程序1.本行应在满足赎回条件后的五个交易日内发布赎回公告，明确赎回的条件、价格、时间及相关程序等信息。2.可转债持有人应在赎回公告规定的赎回期内，将其持有的可转债提交至本行或其指定的机构进行赎回。3.本行在收到可转债持有人的赎回申请后，应按照约定的赎回价格进行赎回，并办理相关资金支付和证券注销手续。（三）赎回价格赎回价格一般为本金加当期应计利息，具体赎回价格应在募集说明书及赎回公告中明确规定。五、回售管理（一）回售条件1.当本行股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分回售给本行。2.当本次发行的可转债募集资金使用不符合募集说明书的约定时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分回售给本行。（二）回售程序1.可转债持有人应在回售条件触发后的五个交易日内，向本行提交回售申请，并明确回售的数量。2.本行应在收到回售申请后的规定时间内，对回售申请进行审核确认，并按照约定的回售价格进行回售。3.本行在完成回售资金支付后，应办理相关证券注销手续。（三）回售价格回售价格一般为本金加当期应计利息，具体回售价格应在募集说明书及回售公告中明确规定。六、信息披露（一）定期报告本行应在年度报告、中期报告中披露可转债的相关情况，包括发行规模、转股情况、赎回与回售情况、利率变动情况等，确保投资者能够及时了解可转债的运行状况。（二）临时报告1.本行在可转债发行、转股、赎回、回售等重大事项发生时，应及时发布临时报告，向投资者披露相关信息。2.临时报告应包括事件的起因、经过、结果及对本行财务状况和经营成果的影响等内容，确保信息的真实性、准确性和完整性。（三）信息披露渠道本行应通过中国证监会指定的信息披露媒体、本行官方网站等渠道及时、准确地披露可转债的相关信息，方便投资者查阅和获取。七、风险管理（一）市场风险1.利率风险可转债的利率与市场利率密切相关，市场利率的波动可能导致可转债的价格波动，本行应密切关注市场利率变化，合理确定可转债的利率水平，并通过利率衍生品等工具进行风险管理。2.股价风险本行股票价格的波动会影响可转债的转股价值和投资者的转股意愿，本行应加强对股价走势的分析和预测，采取相应的措施稳定股价，降低股价波动对可转债业务的影响。（二）信用风险1.本行应加强对可转债投资者的信用评估，确保投资者具备相应的风险承受能力和投资经验。2.在可转债的发行、承销、转股、赎回、回售等环节，本行应严格履行合同约定，防范信用风险的发生。（三）流动性风险1.本行应合理安排可转债的发行规模和期限结构，确保可转债在市场上具有一定的流动性。2.加强对可转债市场交易情况的监测，及时掌握市场流动性状况，必要时采取措施提高可转债的流动性，防范流动性风险。（四）风险管理措施1.风险评估与监测本行应建立健全可转债风险评估体系，定期对可转债业务面临的各类风险进行评估和监测，及时发现潜在风险因素。2.风险控制策略根据风险评估结果，本行应制定相应的风险控制策略，采取风险分散、风险对冲、风险转移等措施，有效控制可转债业务风险。3.应急管理机制本行应建立可转债业务应急管理机制，制定应急预案，明确在突发事件发生时的应对措施和责任分工，确保能够及时、有效地应对各类风险事件，保障可转债业务的正常运行。八、投资者保护（一）投资者教育本行应加强对可转债投资者的教育，通过多种渠道向投资者普及可转债的基本知识、投资风险和投资策略等，提高投资者的风险意识和投资能力。（二）投诉处理本行应建立健全可转债