董监事管理暂行办法

董监事管理暂行办法一、总则（一）目的为规范公司董监事的行为，保障公司和股东的合法权益，促进公司的规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及本公司章程的规定，特制定本办法。（二）适用范围本办法适用于公司董事会、监事会成员以及与董监事职责履行相关的各项活动。（三）基本原则董监事履行职责应遵循以下基本原则：1.依法合规原则：严格遵守国家法律法规、行业规范以及公司章程的规定，确保公司运营合法合规。2.忠实勤勉原则：忠实履行职责，维护公司利益，勤勉尽责地执行职务，为公司发展贡献力量。3.公平公正原则：对待所有股东一视同仁，公平对待公司的各项事务，确保决策和监督的公正性。二、董监事任职资格与选举（一）任职资格1.董事任职资格具有完全民事行为能力。具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和管理能力。遵守法律法规和公司章程，无不良记录。具备良好的职业道德和诚信品质，能够维护公司和股东的利益。法律、行政法规和公司章程规定的其他条件。2.监事任职资格具有完全民事行为能力。熟悉公司财务、法律等相关知识，具备监督能力。遵守法律法规和公司章程，无不良记录。独立于公司管理层，能够客观公正地履行监督职责。法律、行政法规和公司章程规定的其他条件。（二）选举与更换1.董事会由[X]名董事组成，董事由股东大会选举产生。董事任期[X]年，任期届满，可连选连任。2.监事会由[X]名监事组成，其中职工代表监事[X]名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；股东代表监事由股东大会选举产生。监事任期[X]年，任期届满，可连选连任。3.公司应按照法律法规和公司章程的规定，及时组织董监事的选举和更换工作，确保董监事队伍的稳定和有效履职。三、董监事职责（一）董事会职责1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。2.执行股东大会的决议。3.决定公司的经营计划和投资方案。4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案。5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。9.决定公司内部管理机构的设置。10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。11.制订公司的基本管理制度。12.制订公司章程的修改方案。13.管理公司信息披露事项。14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。16.法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。（二）监事会职责1.检查公司财务。2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。4.提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会。5.向股东大会提出提案。6.依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。7.发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。8.监督公司内部控制制度的建立和执行情况。9.对公司重大事项决策程序和执行情况进行监督。10.法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职责。四、董监事会议事规则（一）董事会会议1.董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开[X]次，由董事长召集和主持。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会提议召开。董事长应当自接到提议后[X]日内，召集和主持董事会会议。2.董事会会议通知应在会议召开[X]日前以专人送达、邮件、传真或其他方式通知全体董事和监事。通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等内容。3.董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。4.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。5.董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。6.董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于[X]年。（二）监事会会议1.监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每[X]个月至少召开一次，由监事会主席召集和主持。临时会议由监事会主席提议召开。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。2.监事会会议通知应在会议召开[X]日前以专人送达、邮件、传真或其他方式通知全体监事。通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等内容。3.监事会会议应由半数以上监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。4.监事与监事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他监事行使表决权。该监事会会议由过半数的无关联关系监事出席即可举行，监事会会议所作决议须经无关联关系监事过半数通过。出席监事会的无关联监事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。5.监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。6.监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于[X]年。五、董监事履职评价与激励约束（一）履职评价1.公司应建立董监事履职评价制度，对董监事的履职情况进行定期评价。2.履职评价内容包括董监事的出勤情况、会议参与度、决策能力、监督效果、对公司发展的贡献等方面。3.履职评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。评价结果将作为董监事薪酬调整、续聘或解聘的重要依据。（二）激励约束1.公司应建立合理的董监事薪酬制度，根据董监事的履职情况、公司业绩等因素确定薪酬水平。2.对于履职优秀的董监事，公司可给予适当的奖励，如奖金、荣誉称号等。3.对于履职不合格的董监事，公司应采取相应的约束措施，如警告、扣减薪酬、责令辞职等；情节严重的，依法追究其法律责任。六、董监事培训与发展（一）培训计划1.公司应制定董监事培训计划，定期组织董监事参加培训，提高其业务水平和履职能力。2.培训内容包括法律法规、公司治理、财务管理、风险管理等方面的知识。（二）发展机会1.公司应为董监事提供参与行业交流、学习考察等活动的机会，拓宽其视野，提升其综合素质。2.鼓励董监事不断学习和自我提升，为公司的发展提供更多的智力支持。七、信息披露与保密（一）信息披露1.董监事应严格遵守公司信息披露制度，按照法律法规和公司章程的规定，及时、准确、完整地披露公司相关信息。2.董监事在履行职责过程中知悉的公司重大信息，应在第一时间向公司报告，并配合公司做好信息披露工作。（二）保密1.董监事应严格遵守公司保密制