中央企业并购管理办法

中央企业并购管理办法一、总则（一）目的与宗旨本办法旨在规范中央企业的并购行为，加强并购管理，提高并购质量，实现国有资产的保值增值，增强中央企业的核心竞争力，促进国民经济的健康发展。（二）适用范围本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）履行出资人职责的中央企业及其各级子企业的并购活动。（三）基本原则1.合法合规原则并购活动应严格遵守国家法律法规，符合国家产业政策和国有经济布局结构调整要求。2.战略导向原则并购应围绕中央企业的战略目标，有助于提升企业核心业务的市场地位和盈利能力，实现资源的优化配置。3.审慎决策原则在并购前应进行充分的尽职调查、风险评估和可行性研究，确保并购决策科学合理，防范并购风险。4.协同发展原则注重并购双方在业务、管理、文化等方面的协同效应，实现优势互补，促进企业可持续发展。二、并购决策与审批（一）并购决策程序1.并购项目立项中央企业根据自身发展战略和市场情况，提出并购项目意向，进行初步调研和分析，形成并购项目立项报告，报国资委备案。2.尽职调查与可行性研究企业组织专业团队对目标企业进行全面尽职调查，包括财务状况、经营情况、资产质量、法律合规等方面。同时，开展并购项目的可行性研究，分析并购的必要性、可行性、预期收益和风险等，形成尽职调查报告和可行性研究报告。3.并购方案制定根据尽职调查和可行性研究结果，制定并购方案，包括并购方式、交易价格、支付方式、融资安排、整合计划等。并购方案应进行多方案比选，确保方案的科学性和合理性。4.内部决策企业按照内部决策程序，召开董事会、股东会等会议，对并购方案进行审议决策。决策过程中应充分听取各方面意见，确保决策程序合规、决策结果科学。（二）审批要求1.国资委审批中央企业重大并购项目需报国资委审批。国资委根据国家法律法规、产业政策和企业发展战略，对并购项目进行审核，重点审查并购的必要性、可行性、交易价格合理性、风险防控措施等。2.其他审批涉及上市公司并购、外资并购等特殊情况的，还需按照相关法律法规履行其他审批程序，如证券监管部门、商务部门等的审批。三、尽职调查（一）尽职调查的组织与实施1.组建尽职调查团队中央企业应组建由财务、法律、业务等专业人员组成的尽职调查团队，明确各成员的职责分工。2.制定尽职调查计划根据并购项目特点和目标企业情况，制定详细的尽职调查计划，确定调查范围、方法、步骤和时间安排等。3.实施尽职调查尽职调查团队按照计划开展调查工作，通过查阅资料、实地考察、访谈相关人员等方式，全面了解目标企业的情况。调查内容应涵盖目标企业的历史沿革、组织架构、财务状况、经营业绩、市场份额、技术研发、知识产权、人力资源、合同协议、诉讼仲裁等方面。（二）尽职调查的重点内容1.财务尽职调查重点审查目标企业的财务报表真实性、准确性和完整性，分析其财务状况和经营成果，评估财务风险。关注目标企业的资产质量、负债情况、现金流状况、税务合规等方面。2.法律尽职调查审查目标企业的主体资格、股权结构、公司章程、重大合同协议、知识产权、诉讼仲裁、行政处罚等法律事项，确保目标企业合法合规经营，不存在重大法律风险。3.业务尽职调查了解目标企业的业务模式、市场地位、客户群体、核心竞争力、行业发展趋势等，评估并购后业务协同的可能性和前景。（三）尽职调查报告尽职调查结束后，尽职调查团队应撰写尽职调查报告，对调查结果进行全面总结和分析，指出目标企业存在的问题和风险，并提出相应的建议。尽职调查报告应作为并购决策的重要依据。四、并购交易（一）交易方式选择1.股权收购通过购买目标企业的股权，取得对目标企业的控制权。股权收购方式包括协议转让、要约收购、二级市场增持等。2.资产收购购买目标企业的部分或全部资产，实现对特定业务或资产的整合。资产收购方式包括整体资产转让、部分资产转让等。3.合并包括吸收合并和新设合并。吸收合并是指一家企业吸收其他企业，被吸收企业解散；新设合并是指两家或两家以上企业合并设立一家新企业，原企业解散。（二）交易价格确定1.定价原则并购交易价格应根据目标企业的价值评估结果，结合市场情况、并购目的等因素综合确定。定价应遵循公平、公正、公开的原则，确保交易价格合理反映目标企业的真实价值。2.价值评估方法采用多种价值评估方法对目标企业进行评估，如收益法、市场法、成本法等。评估机构应具有相应的资质和专业能力，评估过程应遵循相关评估准则和规范。3.价格谈判与确定企业在价值评估的基础上，与目标企业及其股东进行价格谈判，最终确定交易价格。价格谈判过程中应充分考虑各种因素，维护企业的利益。（三）支付方式1.现金支付以现金形式支付并购交易价款。现金支付方式具有交易简单、速度快等优点，但会对企业的现金流产生一定压力。2.股权支付以本企业或其控股股东的股权作为支付对价。股权支付方式可以避免现金流出，同时有利于股权结构的优化，但可能会稀释原有股东的股权。3.混合支付结合现金支付和股权支付等多种方式进行支付。混合支付方式可以综合利用各种支付方式的优点，满足交易各方的需求。（四）融资安排1.内部融资企业利用自有资金、留存收益等进行融资。内部融资具有成本低、风险小等优点，但可能会受到企业资金规模的限制。2.外部融资包括银行贷款、发行债券、股权融资等。外部融资可以筹集到较大规模的资金，但会增加企业的财务成本和融资风险。企业应根据自身情况合理选择融资方式和融资渠道，优化融资结构。（五）交易合同签订并购交易双方应签订详细的交易合同，明确双方的权利义务、交易价格、支付方式、交割条件、违约责任等条款。交易合同应符合法律法规的要求，确保交易的顺利进行。五、并购整合（一）整合原则与目标1.整合原则并购整合应遵循统筹规划、分步实施、注重实效的原则，确保整合工作有序推进。2.整合目标通过整合实现并购双方在战略、业务、管理、文化等方面的协同效应，提高企业的整体竞争力和运营效率，实现并购预期目标。（二）战略整合1.战略规划调整根据并购后的企业发展战略，对双方的战略规划进行调整和完善，明确企业的发展方向、目标和重点。2.业务布局优化对并购后的业务进行梳理和优化，合理配置资源，加强核心业务，培育新的业务增长点，提高业务的市场竞争力。（三）业务整合1.业务流程整合对并购双方的业务流程进行梳理和优化，消除重复环节，提高业务运作效率。2.供应链整合整合双方的供应链资源，优化采购、生产、销售等环节，降低成本，提高供应链的协同效应。3.市场渠道整合整合双方的市场渠道，实现资源共享，扩大市场份额，提高市场影响力。（四）管理整合1.组织架构调整根据并购后的企业战略和业务需求，对组织架构进行调整，优化部门设置和职责分工，提高组织运行效率。2.管理制度融合对双方的管理制度进行梳理和融合，建立统一的管理制度体系，确保企业管理的规范化和标准化。3.人力资源整合做好人员安置、薪酬福利调整、绩效考核等工作，加强员工培训和职业发展规划，激发员工的积极性和创造力。（五）文化整合1.文化评估与分析对并购双方的企业文化进行评估和分析，找出文化差异和共同点。2.文化融合方案制定根据文化评估结果，制定文化融合方案，明确文化融合的目标、原则和措施。3.文化融合实施通过宣传引导、培训教育、文化活动等方式，促进双方企业文化的融合，形成共同的价值观和行为准则。六、风险管理（一）风险识别与评估1.风险识别在并购过程中，识别可能面临的各种风险，包括市场风险、财务风险、法律风险、整合风险等。2.风险评估对识别出的风险进行评估，分析风险发生的可能性和影响程度，确定风险等级。（二）风险应对措施1.市场风险应对密切关注市场动态，加强市场调研和分析，制定合理的市场营销策略，降低市场波动对企业的影响。2.财务风险应对优化融资结构，合理安排资金，加强资金管理，控制财务成本，防范财务风险。3.法律风险应对加强法律合规审查，聘请专业律师团队提供法律服务，确保并购活动合法合规，避免法律风险。4.整合风险应对制定科学合理的整合计划，加强沟通协调，妥善处理整合过程中的各种问题，降低整合风险。（三）风险监控与预警建立风险监控机制，对并购过程中的风险进行实时监控。设定风险预警指标，当风险指标达到预警值时，及时发出预警信号，采取相应的风险应对措施。七、监督与检查（一）内部监督1.审计监督企业内部审计部门对并购项目进行全过程审计监督，重点审查并购决策程序的合规性、交易价格的合理