cdr证监会管理办法

cdr证监会管理办法一、总则（一）制定目的为规范存托凭证（CDR）相关活动，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于在中国境内公开发行交易的存托凭证的发行、上市、交易、登记结算等活动及其监督管理。（三）基本原则1.依法监管原则CDR的各项活动必须严格遵守国家法律法规，确保市场运行在法治轨道上。2.保护投资者权益原则将保护投资者合法权益作为首要目标，通过完善制度设计，加强信息披露，保障投资者的知情权、参与权和财产权。3.公开、公平、公正原则营造公开透明的市场环境，确保所有市场参与者在公平的规则下竞争，公正地对待每一个市场主体。4.适度监管与创新发展相结合原则在有效监管的前提下，鼓励金融创新，推动CDR业务有序发展，提高资本市场服务实体经济的能力。二、CDR发行管理（一）发行主体资格1.在中国境内注册并具有良好信誉的股份有限公司，符合国家产业政策和相关法律法规规定，且财务状况良好、治理结构健全、内部控制有效，方可申请发行CDR。2.发行人应当具有持续盈利能力，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。3.发行人的股本总额不少于人民币三千万元，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（二）发行条件1.具备健全且运行良好的组织机构，能够依法有效履行职责。2.具有持续经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。3.最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。5.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。（三）发行申请与审核1.发行人申请发行CDR，应当按照中国证监会的规定，制作并报送申请文件。申请文件应当包括招股说明书、发行保荐书、财务报告等相关材料。2.中国证监会依照法定条件和程序，对发行人的发行申请进行审核。审核过程中，可根据需要征求相关部门意见，也可要求发行人补充、修改申请文件。3.发审委依照有关规定对CDR发行申请进行审核，提出审核意见。中国证监会根据发审委的审核意见，作出核准或者不予核准的决定。（四）发行方式与定价1.CDR可以采用向战略投资者配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，或者中国证监会认可的其他方式发行。2.发行价格可以通过询价方式确定，也可以按照市场价格或者其他合理方式确定。采用询价方式的，发行人及其主承销商应当向符合条件的询价对象进行询价，并根据询价结果确定发行价格。（五）募集资金使用1.发行人募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。2.募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。三、CDR上市管理（一）上市条件1.发行后股本总额不少于人民币三千万元。2.公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。3.市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于人民币6亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币15亿元。预计市值不低于人民币100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于人民币10亿元。预计市值不低于人民币200亿元，且最近一年营业收入不低于人民币30亿元。4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。5.本所规定的其他上市条件。（二）上市申请与审核1.发行人申请CDR在证券交易所上市，应当按照证券交易所的规定，制作并报送上市申请文件。上市申请文件应当包括上市报告书、公司章程、上市保荐书、法律意见书等相关材料。2.证券交易所依照法定条件和程序，对发行人的上市申请进行审核。审核过程中，可根据需要征求相关部门意见，也可要求发行人补充、修改申请文件。3.证券交易所上市委员会依照有关规定对CDR上市申请进行审核，提出审核意见。证券交易所根据上市委员会的审核意见，作出同意或者不同意上市的决定。（三）上市保荐与持续督导1.发行人申请CDR上市，应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人。保荐人应当按照中国证监会和证券交易所的规定，履行保荐职责。2.保荐人应当对发行人的上市申请文件进行尽职调查，对发行人是否符合上市条件、申请文件是否真实、准确、完整等发表意见，并承担相应的保荐责任。3.证券上市后，保荐人应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，督促发行人遵守法律法规、公司章程，切实保护投资者合法权益。四、CDR交易管理（一）交易场所与方式1.CDR在证券交易所上市交易，投资者可以通过证券交易所的交易系统进行买卖。2.CDR的交易方式与普通股票交易方式相同，遵循证券交易所的交易规则，采用集中竞价、连续竞价等方式进行交易。（二）交易规则1.投资者买卖CDR，应当遵守证券交易所的交易规则，以合法的方式进行交易。2.证券交易所应当制定CDR交易的具体规则，包括交易时间、涨跌幅限制、申报价格最小变动单位等，确保交易的公平、有序进行。3.禁止任何单位和个人以任何形式操纵CDR交易价格，扰乱市场秩序。（三）信息披露1.发行人应当按照中国证监会和证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露CDR相关信息，包括发行情况、上市公告、定期报告、临时报告等。2.信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。3.证券交易所应当对发行人的信息披露进行监督，督促发行人依法履行信息披露义务。投资者有权查阅发行人披露的信息，证券交易所应当为投资者提供便利。五、CDR登记结算管理（一）登记结算机构1.设立专门的CDR登记结算机构，负责CDR的登记、存管、结算等业务。2.CDR登记结算机构应当具备健全的业务规则和内部控制制度，确保业务的安全、高效运行。（二）登记结算业务规则1.CDR登记结算机构应当制定CDR登记、存管、结算等业务规则，明确各方的权利义务，保障投资者的合法权益。2.登记结算业务规则应当包括CDR的初始登记、变更登记、注销登记、托管、结算流程、资金交收等内容，确保登记结算业务的规范、有序进行。（三）投资者证券账户管理1.投资者参与CDR交易，应当开立证券账户。证券账户分为个人账户和法人账户。2.CDR登记结算机构应当按照规定为投资者办理证券账户的开立、挂失、补办、注销等业务，确保投资者证券账户的安全、准确。（四）结算资金管理1.CDR交易的结算资金应当通过专门的结算账户进行管理，确保资金的安全、及时交收。2.结算资金的交收应当遵循净额结算原则，提高资金使用效率，降低结算风险。六、监督管理与法律责任（一）监督管理措施1.中国证监会依法对CDR的发行、上市、交易、登记结算等活动进行监督管理，有权采取现场检查、调查取证、责令改正、行政处罚等措施。2.证券交易所应当对CDR的交易活动进行实时监控，发现异常交易行为及时采取措施，并向中国证监会报告。3.CDR登记结算机构应当接受中国证监会的监督管理，按照规定报送有关业务数据和资料，确保登记结算业务的合规、安全运行。（二）违法违规行为及处罚1.发行人、保荐人、承销商等违反本办法规定的，中国证监会可以责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；情节严重的，依法给予行政处罚。