《财务顾问管理办法》

《财务顾问管理办法》一、总则（一）目的为规范财务顾问业务活动，保护投资者合法权益，促进证券市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于为企业改制、上市公司重大资产重组、并购重组、股份转让、资产证券化等活动提供财务顾问服务的机构及其从业人员。（三）基本原则1.诚实守信原则财务顾问及其从业人员应当诚实守信，勤勉尽责，维护客户合法权益，不得从事损害客户利益的行为。2.公平公正原则财务顾问应当公平对待客户，不得偏袒任何一方，在为客户提供服务过程中，应当遵循公平、公正的市场规则。3.专业胜任原则财务顾问及其从业人员应当具备从事财务顾问业务所需的专业知识和技能，能够为客户提供专业、优质的服务。二、财务顾问机构及人员管理（一）机构资质1.设立条件设立财务顾问机构，应当具备下列条件：（1）有符合法律、行政法规规定的公司章程；（2）有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；（3）有合格的经营场所、业务设施和与业务活动相适应的信息技术系统；（4）具备证券从业资格的人员不少于二十人，其中，具有从事证券业务经验三年以上的人员不少于十人，财务顾问主办人不少于五人；（5）中国证监会规定的其他条件。2.申请与审批申请从事财务顾问业务的机构，应当向中国证监会提交下列文件：（1）申请报告；（2）营业执照副本复印件；（3）公司章程；（4）从业人员名单及其简历；（5）财务顾问主办人的证明材料；（6）内部控制机制和管理制度说明；（7）业务规则及风险控制制度；（8）中国证监会规定的其他文件。中国证监会依照法定条件和程序对申请文件进行审查，作出是否予以批准的决定。（二）人员资格1.财务顾问主办人资格条件财务顾问主办人应当具备下列条件：（1）具有证券从业资格；（2）具备中国证监会规定的投资银行业务经历；（3）参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格；（4）所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人；（5）未负有数额较大到期未清偿的债务；（6）最近二十四个月无违反诚信的不良记录；（7）最近二十四个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；（8）最近三十六个月未因执业行为违法违规受到处罚。2.人员管理财务顾问机构应当建立健全人员管理制度，加强对财务顾问主办人和其他从业人员的管理，确保其遵守法律法规和职业道德规范。三、业务规则（一）业务承接1.尽职调查财务顾问接受委托前，应当对委托事项进行尽职调查，了解委托人的基本情况、财务状况、经营情况、风险状况等，评估委托事项的合法性、合理性和可行性。2.协议签订财务顾问应当与委托人签订财务顾问协议，明确双方的权利和义务。财务顾问协议应当包括下列主要内容：（1）财务顾问的职责和义务；（2）委托人的职责和义务；（3）服务的内容和方式；（4）服务费用及其支付方式；（5）保密条款；（6）违约责任；（7）争议解决方式。（二）业务实施1.方案设计财务顾问应当根据委托人的需求和实际情况，设计合理的财务顾问方案，包括但不限于资产重组方案、并购重组方案、股份转让方案、资产证券化方案等。2.专业服务财务顾问应当按照财务顾问协议的约定，为委托人提供专业服务，包括但不限于尽职调查、财务分析、估值定价、方案设计、谈判协调、出具专业意见等。3.信息披露财务顾问应当按照相关法律法规和监管要求，对财务顾问业务活动中的信息进行披露，确保信息真实、准确、完整。（三）持续督导1.督导职责财务顾问应当在上市公司重大资产重组、并购重组等活动完成后，按照相关法律法规和监管要求，对上市公司进行持续督导，督促上市公司履行相关承诺，规范运作。2.督导内容持续督导的内容包括但不限于：（1）督促上市公司按照相关法律法规和监管要求，及时披露重大资产重组、并购重组等活动的实施情况；（2）督促上市公司按照相关承诺，履行义务；（3）关注上市公司的经营情况、财务状况、内部控制等，发现问题及时提出整改建议；（4）协助上市公司解决重大资产重组、并购重组等活动中出现的问题。四、财务顾问的职责与义务（一）职责1.对委托人进行尽职调查，提供专业意见财务顾问应当对委托人的基本情况、财务状况、经营情况、风险状况等进行全面、深入的尽职调查，根据调查结果，为委托人提供专业的财务顾问意见，包括但不限于方案设计、估值定价、风险评估等。2.协助委托人制定和实施财务顾问方案财务顾问应当协助委托人制定合理的财务顾问方案，并按照方案的要求，协助委托人组织实施，确保方案的顺利实施。3.对上市公司进行持续督导财务顾问应当在上市公司重大资产重组、并购重组等活动完成后，按照相关法律法规和监管要求，对上市公司进行持续督导，督促上市公司履行相关承诺，规范运作。（二）义务1.遵守法律法规和职业道德规范财务顾问及其从业人员应当遵守法律法规和职业道德规范，诚实守信，勤勉尽责，维护客户合法权益，不得从事损害客户利益的行为。2.保守商业秘密财务顾问及其从业人员应当保守委托人的商业秘密，不得泄露委托人的商业秘密和个人隐私。3.接受监管财务顾问应当接受中国证监会及其派出机构的监管，按照监管要求，及时报送相关文件和资料，配合监管机构的检查和调查。五、监督管理（一）监管机构中国证监会及其派出机构依法对财务顾问机构及其从业人员的财务顾问业务活动进行监督管理。（二）监督措施1.现场检查中国证监会及其派出机构可以对财务顾问机构及其从业人员的财务顾问业务活动进行现场检查，检查内容包括但不限于：（1）财务顾问机构及其从业人员的资质情况；（2）财务顾问业务活动的开展情况；（3）财务顾问协议的签订和履行情况；（4）财务顾问业务活动中的信息披露情况；（5）财务顾问业务活动中的内部控制情况。2.非现场检查中国证监会及其派出机构可以通过非现场检查的方式，对财务顾问机构及其从业人员的财务顾问业务活动进行监督管理，非现场检查的内容包括但不限于：（1）财务顾问机构及其从业人员的定期报告；（2）财务顾问业务活动中的重大事项报告；（3）财务顾问业务活动中的投诉举报情况。3.处罚措施财务顾问机构及其从业人员违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等监管措施；情节严重的，依法予以行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。六、法律责任（一）行政责任财务顾问机构及其从业人员违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以依法给予行政处罚，处罚措施包括但不限于：1.警告；2.罚款；3.没收违法所得；4.暂停或者撤销相关业务许可；5.责令改正；6.责令停业整顿；7.吊销营业执照；8.法律、行政法规规定的其他行政处罚。（二）民事责任财