关于股权代持的法律裁判案例分析

股权代持纠纷的司法裁判逻辑与实务指引——基于典型案例的深度分析引言：股权代持的实践困境与裁判价值股权代持作为商事领域常见的股权架构安排，因隐私保护、监管规避、股权锁定期限制等需求被广泛采用。但代持关系中实际出资人与名义股东的权利边界、代持协议效力认定、股权显名化条件、外部债权人执行异议等问题，常引发复杂法律纠纷。本文结合最高人民法院及地方典型裁判案例，剖析股权代持纠纷的司法裁判规则，为商事主体提供实务操作指引。一、股权代持协议的效力认定：强制性规定与公序良俗的边界（一）案例引入：上市公司股权代持的效力争议案情简介：2015年，甲与乙签订《股权代持协议》，约定甲委托乙代持某上市公司3%的股份，甲实际出资，乙作为名义股东登记于股东名册及工商档案。后因股价大幅上涨，乙拒绝配合甲行使股东权利，甲诉至法院要求确认股权归属并办理过户。裁判要点：法院认为，上市公司股权代持涉及证券市场信息披露、投资者权益保护等公共利益。《股权代持协议》违反《证券法》关于上市公司信息披露的强制性规定，且规避证券监管秩序，依据《民法典》第153条（违反法律、行政法规强制性规定+违背公序良俗），认定协议无效。裁判逻辑分析：法院审查代持协议效力时，区分“管理性强制性规定”与“效力性强制性规定”：若代持标的为上市公司、金融机构等需强监管主体的股权，代持行为因损害公共利益、破坏监管秩序，可能被认定为违背公序良俗，进而导致协议无效；普通有限公司的股权代持，若未违反效力性规定（如《公司法》禁止性条款），通常认定有效（参考《公司法司法解释三》第24条）。（二）延伸案例：外商投资企业股权代持的效力限制案情简介：境外自然人丙委托境内自然人丁代持某外商投资企业（FIE）股权，代持协议约定丙实际控制公司经营。后因丁擅自转让股权，丙主张协议无效并要求返还股权。裁判要点：法院结合《外商投资法》及配套规定，认为外商投资企业的股权结构涉及外资准入负面清单管理：若标的公司属于负面清单禁止外资准入的行业，代持协议因违反效力性规定而无效；若标的公司属于外资允许准入且无需审批的行业，代持协议原则上有效，但实际出资人显名需履行外资备案或审批程序。二、股权显名化纠纷：实际出资人“浮出水面”的法定条件（一）典型案例：有限公司实际出资人显名之诉案情简介：戊与己签订《代持协议》，戊出资设立A公司，己登记为股东。后戊要求显名，A公司其他股东中，3名同意、2名反对（持股比例合计20%）。戊诉至法院，提交代持协议、出资凭证、公司历年分红领取记录（戊实际收取）。裁判要点：法院依据《公司法司法解释三》第24条第3款，认为实际出资人显名需满足“经公司其他股东过半数同意”（此处“过半数”指股东人数过半数，而非持股比例）。本案中其他股东共5人，3人同意（过半数），且戊已实际出资并行使股东权利，故支持其显名请求，判决A公司办理股东变更登记。实务启示：实际出资人欲显名，需提前留存三类证据：1.代持协议、出资凭证（银行转账备注“投资款”）；2.参与公司经营的书面证据（如股东会决议签字、邮件沟通记录）；3.分红领取记录（注明“代实际出资人收取”）。同时，需确保取得其他股东过半数同意（可通过书面确认、股东会决议等方式固定）。三、外部债权人执行异议：代持股权的“外观主义”对抗（一）指导案例参照：名义股东债权人的执行申请案情简介：庚为名义股东，代辛持有B公司股权。庚因个人债务被债权人申请强制执行，法院冻结B公司股权。辛提出案外人执行异议，主张其为实际出资人，要求解除冻结。裁判要点：法院援引《公司法》“外观主义”原则（股权登记具有公示公信力），认为债权人基于对工商登记的信赖申请执行，实际出资人仅以代持协议主张排除执行的，一般不予支持。但若实际出资人能证明：1.债权人明知代持关系（如书面协议、沟通记录等）；2.代持股权为特定身份（如公务员代持）且债权人知情，则可排除执行。四、实务操作指引：股权代持的风险防控与合规建议（一）实际出资人的风险防控1.协议条款设计：代持协议应明确出资方式、股权收益归属、显名条件、名义股东的忠实义务（如禁止擅自处分股权）、违约责任（如名义股东违约需赔偿实际损失及股权溢价）。2.证据留存：妥善保存出资凭证（银行转账备注“投资款”）、代持协议、参与公司经营的书面证据（如邮件、会议纪要）、分红领取记录（注明“代实际出资人收取”）。3.显名时机选择：尽早启动显名程序，避免因名义股东债务、离婚分割、死亡继承等不可控因素导致股权被处分。（二）名义股东的合规义务1.谨慎签署代持协议：充分了解代持风险（如被要求偿还公司债务、股权被执行），可要求实际出资人提供担保（如房产抵押、第三方保证）。2.履行告知义务：向公司及其他股东披露代持关系（若公司章程允许），避免因“隐名”导致决策冲突。（三）公司及其他股东的注意要点1.章程设计：可在公司章程中约定“股权代持需经股东会全体同意”，或对显名条件作出特殊要求（如持股满一定年限）。2.风险预警：定期核查股东出资真实性，发现代持迹象时要求名义股东提供说明，避免因代持纠纷影响公司稳定。结语：平衡“隐名”便利与“显名”安全股权代持的核心矛盾在于“内部真实权利”与“外部公示效力”的冲突。司法裁判中，法院既尊重商事主体的意思自治（如普通公司代持协议的效力），又坚守公共利益与交易安全的底线（如上市公司、外资企业代持的限制）。商事主体应结合自身需求，在合规框架内设计