资产收购清算优先权协议

资产收购清算优先权协议本资产收购清算优先权协议（“本协议”）由以下双方于[协议签订日期]签订：收购方（“甲方”）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________被收购方（“乙方”）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________鉴于甲方有意收购乙方的部分或全部资产，且双方希望就收购过程中的清算优先权相关事宜作出明确约定，以保障各方权益，经友好协商，达成如下协议：一、资产收购标的及价格1.收购标的：乙方同意按照本协议约定的条款和条件，向甲方出售，甲方同意收购乙方拥有的[具体资产清单]，包括但不限于固定资产、无形资产、存货等（以下简称“收购资产”）。2.收购价格：双方协商确定本次资产收购的总价格为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。收购价格将根据以下方式支付：-在本协议签订后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付定金人民币[X]元（大写：[大写金额]）。-在完成资产交割手续后的[X]个工作日内，甲方将支付剩余收购款项人民币[X]元（大写：[大写金额]）。二、清算优先权的定义及范围1.定义：在本协议中，“清算优先权”是指在乙方发生清算事件（包括但不限于公司解散、破产、结业或其他导致公司资产进行分配的类似事件）时，甲方有权在其他任何股东、债权人之前，按照本协议约定的方式和比例，优先获得收购资产对应的清算分配。2.范围：清算优先权涵盖甲方根据本协议收购的所有资产及其产生的任何收益、增值部分。三、清算事件的认定出现以下情形之一的，视为发生清算事件：1.乙方股东会作出解散公司的决议；2.乙方因违反法律法规或其他原因被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；3.乙方被人民法院宣告破产；4.乙方因经营困难等原因无法继续正常经营，经双方协商一致认定需要进行清算的其他情形。四、清算程序及分配方式1.一旦发生清算事件，乙方应立即通知甲方，并在通知发出后的[X]个工作日内成立清算组，负责清算工作。清算组应按照法律法规的规定，对乙方的资产、负债进行全面清查和评估。2.在清算过程中，应首先支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。在完成上述支付和清偿后，如有剩余资产，将按照以下方式进行分配：-甲方有权优先获得相当于收购资产在清算时的评估价值的金额。若收购资产的评估价值高于甲方支付的收购价格，则甲方有权获得该高出部分的[X]%。-在甲方获得上述优先分配后，剩余的清算资产将按照乙方公司章程或相关法律法规的规定，在乙方的其他股东之间进行分配。五、信息披露与协助义务1.乙方应在本协议签订后的[X]个工作日内，向甲方提供关于收购资产的详细清单、产权证明、财务报表等相关资料，确保甲方对收购资产有全面、准确的了解。2.在清算过程中，乙方应及时向甲方披露清算进展情况，包括但不限于资产清查结果、债务清偿情况、评估报告等信息。3.乙方应积极协助甲方办理与收购资产相关的产权变更登记、过户等手续，提供必要的文件和资料，确保资产交割顺利完成。六、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付收购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X%]向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并没收甲方已支付的定金，同时甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失。2.若乙方未按照本协议约定的时间和条件向甲方交付收购资产，或提供的资产存在权利瑕疵、质量问题等，每逾期一日，应按照收购价格的[X%]向甲方支付违约金。乙方应负责消除权利瑕疵或解决质量问题，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若乙方的违约行为导致甲方无法实现收购目的，甲方有权解除本协议，并要求乙方双倍返还已支付的定金，同时乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。3.若乙方违反本协议关于清算优先权的约定，未按照约定的方式和比例向甲方进行清算分配，乙方应向甲方支付相当于应分配金额[X]%的违约金，并补足甲方应得的清算分配金额。同时，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。七、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用[具体法律适用地区]法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。2.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。收购方（甲方）（盖章）：____________