保密协议书外贸

保密协议书外贸1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易（上海）有限公司

甲方地址：上海市浦东新区世纪大道888号XX大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式工作电话）个人手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技（香港）有限公司

乙方地址：香港中环皇后大道中99号XX金融中心25层2501室

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式：+852-33888888（工作电话）、+852-68888888（个人手机）

协议简介：

甲方作为一家专注于国际贸易领域的领先企业，长期从事高科技产品的进出口业务，在市场竞争中积累了丰富的供应链管理经验。为拓展海外市场，甲方拟向乙方采购一批高性能电子元器件，用于其即将推出的新一代智能设备项目。乙方作为全球知名的高科技产品供应商，拥有先进的生产技术和严格的质量管理体系，能够提供符合国际标准的高品质产品。基于双方在行业内的良好声誉和合作潜力，甲方与乙方达成共识，就产品采购及相关保密事项达成本协议，以明确双方的权利义务，确保合作顺利进行。本协议的签订是双方建立长期稳定合作关系的基础，任何一方均应严格遵守协议约定，保护对方的商业秘密和合法权益。协议的履行将有助于双方提升市场竞争力，实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（买方/出租方/委托方）与乙方（卖方/承租方/服务提供方）在特定合作项目中的权利与义务，特别是围绕所涉及的商业信息和技术秘密的保密要求。协议范围包括但不限于：1）双方在产品采购、技术交流、市场合作等活动中涉及的商业秘密信息；2）甲方向乙方提供的采购需求、价格条款、支付方式等非公开信息；3）乙方向甲方提供的产品规格、技术参数、生产流程等非公开信息。本协议旨在通过设定明确的保密义务和责任，保护双方的知识产权及商业利益，确保合作项目的顺利推进，并为双方建立长期稳定的合作关系提供法律保障。

第二条定义

1.**商业秘密**：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于技术方案、设计图纸、客户名单、价格标准、营销策略、管理诀窍等。

2.**保密信息**：指在协议有效期内，一方以书面、口头、电子或其他形式向对方披露的，并明确标注“保密”或根据其性质应被合理视为保密的所有信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、经营数据、财务信息等。

3.**协议期限**：指本协议的生效日起至所有保密义务履行完毕之日止。

4.**违约行为**：指任何一方违反本协议约定，泄露、使用或允许他人使用对方的保密信息的行为。

5.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、疫情等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定提供符合质量标准的产品或服务，并有权对乙方提供的产品或服务进行检验和评估。

（2）甲方有权要求乙方对所提供的保密信息承担保密义务，并在协议终止后继续履行保密责任。

（3）甲方应按照协议约定及时向乙方支付货款或服务费用，并确保支付方式合法合规。

（4）甲方应提供真实、准确、完整的采购需求信息，并配合乙方完成产品交付或服务提供所需的各项手续。

（5）甲方应指定专门人员负责保密信息的管理，并对该人员进行保密培训，确保其了解并遵守保密义务。

（6）甲方在使用乙方提供的保密信息时，应严格遵守协议约定，不得用于协议以外的目的。

（7）甲方在协议终止后，应将所有包含乙方保密信息的文件、资料、数据等归还或销毁，并确保不会保留任何副本或抄本。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的核心义务是保护甲方的商业秘密和保密信息，未经甲方书面同意，不得以任何方式披露、使用或允许他人使用甲方的保密信息。

（2）乙方有权要求甲方按照协议约定支付货款或服务费用，并有权在甲方逾期支付时采取相应的违约责任措施。

（3）乙方应确保所提供的产品或服务符合协议约定的质量标准，并承担因产品质量问题导致的全部责任。

（4）乙方应向甲方提供必要的技术支持和售后服务，并配合甲方完成产品验收或服务评估。

（5）乙方应指定专门人员负责保密信息的管理，并对该人员进行保密培训，确保其了解并遵守保密义务。

（6）乙方在接收甲方的保密信息时，应确认该信息的重要性，并采取合理的保密措施进行保护。

（7）乙方在协议终止后，应将所有包含甲方保密信息的文件、资料、数据等归还或销毁，并确保不会保留任何副本或抄本。

（8）乙方有权要求甲方提供必要的合作配合，以确保产品交付或服务提供的顺利进行。

（9）乙方在市场推广或客户拜访过程中，如需涉及甲方的商业信息，应事先获得甲方的书面同意，并确保信息安全。

（10）乙方应遵守相关法律法规，不得利用甲方的保密信息从事任何违法违规活动。

（11）乙方在协议履行过程中，如需引入第三方合作方，应事先获得甲方的书面同意，并对第三方施加与本协议一致的保密义务。

（12）乙方应建立完善的保密管理体系，定期对员工进行保密培训，并监督保密义务的落实情况。

（13）乙方在发生泄密事件时，应立即采取补救措施，并通知甲方共同处理，同时承担因泄密事件造成的全部责任。

（14）乙方应配合甲方完成审计或工作，并提供必要的文件和资料支持。

（15）乙方在协议终止后，应继续履行保密义务，直至保密信息进入公有领域或获得授权使用。

第四条价格与支付条件

甲乙双方同意，根据本协议约定，乙方向甲方提供的产品或服务价格及支付条件如下：

（1）产品价格：乙方根据甲方提出的采购需求，结合市场行情和双方协商，确定产品单价。具体产品型号、规格、数量及单价明细详见本协议附件一《产品采购清单》。该价格为基础价格，如遇国家政策调整、原材料价格波动等不可归责于双方的因素导致成本发生重大变化，双方应在30日内协商调整价格，协商不成的，可依据市场价格变动比例进行调整。

（2）服务费用：如甲方委托乙方提供特定服务，服务费用根据服务内容、服务期限、人员投入等因素协商确定，具体服务项目、服务标准及费用明细详见本协议附件二《服务费用清单》。

（3）支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付款项。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；户名：XX科技（香港）有限公司。乙方应在收到甲方付款后，按照协议约定履行交付义务。

（4）支付时间：甲方应在以下节点向乙方支付款项：

a.预付款：本协议签订后7日内，甲方向乙方支付订单总金额的30%作为预付款；

b.货款：产品交付并经甲方验收合格后30日内，甲方向乙方支付剩余订单总金额的70%；

c.服务费：服务完成后经甲方验收合格后30日内，甲方向乙方支付全部服务费用。

甲方逾期支付款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权暂停交付产品或暂停提供服务，并保留解除协议的权利。

第五条履行期限

（1）本协议有效期为自双方签字盖章之日起至本协议项下的所有保密义务履行完毕之日止，共计三（3）年。

（2）产品交付时间：乙方应在收到甲方预付款后，根据产品采购清单约定的时间节点开始生产，并在约定的交付日期前完成产品交付。具体交付日期以双方确认的采购清单为准。

（3）服务提供期限：乙方应在协议生效后三十日内启动服务准备工作，并在协议约定的服务期限内完成全部服务内容。如服务期限届满时尚有未完成事项，经甲方书面同意，乙方可继续提供服务，相应费用另行协商。

（4）关键时间节点：本协议项下的产品交付、服务完成、款项支付等关键时间节点均以双方书面确认的文件为准。任何一方如需变更时间节点，应提前30日书面通知对方，双方协商一致后方可变更。

（5）协议续展：协议期满前30日，如双方均有意继续合作，可另行签订续展协议。续展协议的条款由双方另行协商确定。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）保密义务违反：如甲方违反本协议第二条第1款第（2）项、第三条第1条第（2）项、第（4）项、第（6）项、第（7）项关于保密信息的约定，未经乙方书面同意披露、使用或允许他人使用乙方的保密信息，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）。若该违约行为给乙方造成实际损失超过违约金的，甲方应赔偿乙方的全部实际损失，包括但不限于直接经济损失、合理维权费用（如律师费、诉讼费等）。

（2）付款延迟：如甲方未按照第四条第（3）项、第（4）项约定按时支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付全部应付款项及上述违约金。因甲方付款延迟导致乙方产生的额外费用（如催收费用、诉讼费用等），由甲方承担。

（3）不当使用：如甲方将乙方的保密信息用于协议约定以外的目的，或违反第三条第1条第（6）项约定，应立即停止违约行为，并向乙方支付违约金人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）。若该违约行为给乙方造成实际损失，甲方应赔偿乙方的全部实际损失。

（4）未提供必要协助：如甲方违反第三条第1条第（3）项、第（5）项约定，未按时提供必要信息或协助，导致乙方无法按时履行义务，甲方应承担由此给乙方造成的直接经济损失，并支付违约金人民币伍拾万元整（￥500,000.00）。

2.乙方违约责任：

（1）保密义务违反：如乙方违反本协议第二条第2款第（1）项、第三条第2条第（1）项、第（3）项、第（5）项、第（6）项、第（7）项、第（11）项、第（12）项、第（13）项、第（14）项、第（15）项关于保密信息的约定，未经甲方书面同意披露、使用或允许他人使用甲方的保密信息，应向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）。若该违约行为给甲方造成实际损失超过违约金的，乙方应赔偿甲方的全部实际损失，包括但不限于直接经济损失、合理维权费用（如律师费、诉讼费等）。

（2）产品质量不合格：如乙方提供的产品不符合本协议附件一《产品采购清单》约定的质量标准，甲方有权要求乙方更换或退货。乙方应承担由此产生的全部费用，包括但不限于返工费、运输费、检验费等。若因产品质量问题给甲方造成其他损失，乙方应承担赔偿责任。

（3）服务不符合约定：如乙方提供的服务不符合本协议附件二《服务费用清单》约定的服务标准，甲方有权要求乙方采取补救措施，并要求乙方支付违约金人民币叁拾万元整（￥300,000.00）。若补救措施仍无法满足甲方要求，甲方有权解除服务合同，并要求乙方退还已支付的服务费用，同时支付违约金人民币伍拾万元整（￥500,000.00）。

（4）延迟交付/提供服务：如乙方未按照第五条第（2）项、第（3）项约定按时交付产品或提供服务，每逾期一日，应按逾期交付/服务金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除协议，并要求乙方支付全部应付金额及上述违约金。因乙方延迟交付/服务导致甲方产生的额外费用（如替代方案成本、市场损失等），由乙方承担。

（5）未提供必要协助：如乙方违反第三条第2条第（4）项、第（8）项、第（9）项、第（10）项约定，未按时提供必要技术支持或配合甲方工作，导致甲方项目延误，乙方应承担由此给甲方造成的直接经济损失，并支付违约金人民币伍拾万元整（￥500,000.00）。

3.违约金与赔偿的关系：本协议约定的违约金为预计性赔偿，实际违约方应赔偿守约方因此遭受的全部实际损失，包括直接损失和可预见的间接损失。若守约方主张的赔偿金额高于违约金，违约方应就超出部分提供证据予以证明；若违约金高于守约方实际损失，违约方应支付相当于实际损失的金额，但违约金总额不应超过本协议签订时违约方预见到的损失范围。

4.解除协议权：任何一方发生严重违约行为，如严重违反保密义务、支付延迟超过30日、产品质量或服务严重不符合约定等，守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，违约方仍应承担违约责任，并继续履行保密义务。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、流行病疫情（如瘟疫）、网络攻击、电力或通讯中断等类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后7日内书面通知对方，说明事件情况、影响范围以及预计持续期限。通知内容应包括不可抗力事件的详细描述、可能对协议履行造成的影响以及为减少损失已采取或将要采取的措施。

3.责任免除：不可抗力事件发生时，受影响一方根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除因该事件导致的违约责任。但受影响一方仍应积极采取合理措施，努力减少不可抗力事件造成的损失，并及时恢复履行协议义务。若不可抗力事件持续超过30日，双方均有权协商解除本协议，解除协议后，双方互不承担违约责任，但应就协议履行情况及损失进行结算。

4.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、官方证明等。如双方对不可抗力事件的认定存在争议，可提交第三方专业机构进行鉴定。

5.协议变更：不可抗力事件消除后，受影响一方应尽快通知对方，双方可协商调整协议履行期限或方式，以适应新的情况。协商不成的，可依据不可抗力事件的影响程度，部分或全部免除相关责任。

6.不可归责性：本协议约定不可抗力条款，旨在明确双方在特殊客观情况下的权利义务，并非对任何违约行为的免责声明。任何一方因不可抗力以外的原因未能履行协议义务，仍应承担相应的违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的所有争议，包括但不限于协议的签订、履行、解释、违约责任等，均应通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并积极寻求达成和解协议的可能性。

2.协商程序：协商应在协议签订地或双方约定的地点进行。一方提出协商请求后，另一方应在收到请求后10日内予以答复。双方应就争议事项进行真诚、专业的沟通，寻求双方均可接受的解决方案。协商过程中，双方应保留所有沟通记录，以备后续需要。

3.调解程序：如双方通过协商未能解决争议，可在协商失败后30日内，共同委托双方认可的调解机构或调解员进行调解。调解应遵循公平、公正、高效的原则，调解过程应保密。达成调解协议的，双方应签署调解书，调解书经双方签字盖章后具有法律约束力，与协议具有同等效力。

4.仲裁程序：如双方在协商、调解尝试后仍无法解决争议，或在本协议签订时明确约定通过仲裁解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签订地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，双方均应自觉履行。

5.诉讼程序：除上述仲裁约定外，如双方未就争议解决方式达成一致，任何一方均可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守我国的法律法规，并积极配合法院审理工作。诉讼期间，不影响本协议其他条款的继续履行，但双方另有约定的除外。

6.法律适用：本协议项下的所有争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在争议解决过程中，应尊重法律，寻求合法、合理的解决方案。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后3日视为送达；以传真或信函方式发送的，成功发送后3日视为送达。本协议项下的所有通知均视为有效通知。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何一方不得单方面修改或变更本协议，任何未按本条规定作出的修改均无效。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的所有条款应相互解释，如有不一致之处，以最后签