合作协议书退股

合作协议书退股1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：138XXXX1234

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：139XXXX5678

协议简介：

甲乙双方基于平等自愿、诚实信用的原则，于XXXX年XX月XX日签订《XX合作协议》（以下简称“原协议”），约定由甲方作为XX项目的投资方/出租方/委托方，乙方作为XX项目的运营方/承租方/服务提供方，双方共同开展XX业务合作。原协议有效期内，甲方因自身经营战略调整/投资回报需求/资产处置计划等原因，需退出原协议项下的部分或全部合作权益，乙方同意甲方退股并就相关事宜达成一致。为明确双方权利义务，经友好协商，特订立本《合作协议书退股》（以下简称“本协议”），作为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。本协议的签订及履行，基于双方对原协议项下合作关系的变更及退股安排的充分理解与确认，旨在保障双方合法权益，确保合作平稳过渡。双方确认，本协议的订立及履行，不构成对原协议其他条款的否定，除本协议另有约定外，原协议其他条款对双方仍具有法律约束力。双方承诺按照本协议约定履行各自义务，并共同维护原协议项下的合作成果及利益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方退出原协议项下合作权益（以下简称“退股”）的具体安排，规范双方在退股过程中的权利与义务，确保退股事宜的顺利进行及双方利益的妥善处理。本协议范围包括但不限于：退股的具体方式（如股权/权益转让、补偿计算、退出时点等）、退股对原协议合作关系的影响、退股后续事宜的处理（如资产分割、债权债务承担、保密义务等）、违约责任的承担以及争议解决方式等。双方同意通过本协议的签订与履行，就上述退股事宜达成一致，并各自遵守本协议的约定。

第二条定义

1.原协议：指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的《XX合作协议》。

2.退股：指甲方根据本协议约定退出原协议项下的部分或全部合作权益的行为。

3.合作权益：指甲方在原协议项下享有的权利和承担的义务，包括但不限于股权、投资收益权、租赁权、委托管理权等。

4.补偿款：指乙方根据本协议约定向甲方支付的退股补偿金额。

5.退出时点：指甲方完成退股行为的具体时间节点。

6.合作成果：指原协议履行期间产生的财产、知识产权及其他收益。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1权力：

1.1.1甲方有权依据本协议约定，要求乙方支付退股补偿款。

1.1.2甲方有权在本协议约定的退出时点正式退出原协议项下的合作权益。

1.1.3甲方有权要求乙方配合办理退股相关手续，包括但不限于财务结算、资料提供、权属变更等。

1.1.4甲方有权要求乙方在本协议履行完毕后，继续履行原协议中关于保密、竞业限制等对甲方具有约束力的条款。

1.2义务：

1.2.1甲方有义务按照本协议约定，提前XX日向乙方书面通知退股意向，并说明退股原因及具体要求。

1.2.2甲方有义务配合乙方进行退股前的审计、评估等事宜，并提供真实、完整的财务及经营资料。

1.2.3甲方有义务按照本协议约定，在收到乙方支付的补偿款后XX日内，完成退股相关手续的签署及办理。

1.2.4甲方有义务对退股过程中知悉的乙方商业秘密承担保密义务，该义务不因本协议的终止而解除。

1.2.5甲方有义务确保其退股行为不违反原协议及本协议的其他约定，并避免给乙方造成额外损失。

2.乙方的权力和义务：

2.1权力：

2.1.1乙方有权根据本协议约定，在甲方完成退股通知后，对甲方在原协议项下的权益进行审计及评估，并依据评估结果确定补偿款金额。

2.1.2乙方有权要求甲方在退股过程中承担因其退股行为给第三方造成的合理损失（如有）。

2.1.3乙方有权在本协议约定的退出时点，依据本协议约定向甲方支付补偿款，并要求甲方配合办理相关权属变更手续。

2.1.4乙方有权要求甲方在退股后，继续遵守原协议项下对乙方具有约束力的保密、竞业限制等条款。

2.2义务：

2.2.1乙方有义务在收到甲方退股通知后XX日内，进行财务审计及资产评估，并在评估完成后XX日内，向甲方提出补偿款方案。

2.2.2乙方有义务按照本协议约定的补偿计算方式及支付条件，按时足额向甲方支付补偿款。

2.2.3乙方有义务在本协议约定的退出时点，配合甲方办理退股相关手续，包括但不限于财务结算、权属证明转移、合同变更或解除等。

2.2.4乙方有义务对退股过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务，该义务不因本协议的终止而解除。

2.2.5乙方有义务确保其履行本协议的行为不违反原协议及本协议的其他约定，并避免给甲方造成额外损失。

2.2.6乙方承诺，在补偿款支付完毕后，甲方退出原协议项下的合作权益，但原协议中关于知识产权归属、已产生收益分配等条款仍对乙方具有约束力，除非双方另行协商一致。乙方有义务保障甲方在退股后，依据原协议约定继续享有应得的收益或成果，直至该等收益或成果完全履行完毕。

第四条价格与支付条件

4.1补偿款计算：甲方的退股补偿款根据原协议项下甲方权益的价值进行评估确定。评估方式采用资产评估机构XX（名称）出具的评估报告，评估基准日为XXXX年XX月XX日。评估报告经双方确认后，作为补偿款计算的基础。补偿款具体金额为评估价值的XX%（或具体金额人民币XX元），大写XXXX元整。

4.2支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方支付补偿款。乙方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名：张三；账号：622202XXXXXXXXXXX。乙方应在收到甲方退股通知并完成审计评估后的XX日内，将首期补偿款支付至上述账户；剩余补偿款应在评估报告最终确认后XX日内支付完毕。

4.3支付条件：乙方支付补偿款的前提条件是甲方已向乙方提供有效的退股通知，双方已就补偿款金额达成一致，乙方已完成对甲方权益的审计评估，并收到评估报告。甲方应配合乙方完成必要的财务资料提供及审计工作。

4.4税费承担：与补偿款相关的税费（包括但不限于所得税、增值税等）由甲方承担。乙方应向甲方开具合法有效的收款凭证。

第五条履行期限

5.1本协议有效期自双方签字盖章之日起生效，至甲方完成退股手续、乙方支付全部补偿款并双方就相关事宜处理完毕之日止。

5.2关键时间节点：

5.2.1甲方应于XXXX年XX月XX日前向乙方发出书面退股通知。

5.2.2乙方应于收到甲方退股通知后XX日内启动审计评估程序。

5.2.3评估机构应在收到评估委托后XX日内完成评估工作，并向双方出具评估报告。

5.2.4双方应在收到评估报告后XX日内就补偿款金额达成一致或提出异议。

5.2.5乙方应于评估报告确认后XX日内支付首期补偿款。

5.2.6乙方应于XXXX年XX月XX日前支付全部剩余补偿款。

5.2.7双方应于乙方支付全部补偿款后XX日内，完成原协议项下甲方权益的变更手续（如股权/份额转让登记、租赁合同变更/终止等）。

5.2.8本协议项下的各项义务，除另有约定外，应在上述时间节点内完成；若遇不可抗力因素，履行期限相应顺延。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1若甲方未按本协议第四条约定按时支付任何应付款项（包括但不限于因其退股行为给乙方造成的损失赔偿），每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担全部赔偿责任。

6.1.2若甲方未按本协议第五条约定按时提供必要的审计资料或配合审计评估工作，导致乙方无法按时完成评估或确定补偿款金额，每逾期一日，应按本协议第四条约定的补偿款总额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此遭受的直接经济损失。

6.1.3若甲方在退股后违反原协议项下对乙方具有约束力的保密、竞业限制等条款，应向乙方支付违约金人民币XX元（或按违约行为造成的实际损失赔偿，损失无法计算的，按原协议约定处理），并承担乙方为制止侵权行为所支付的合理费用。

6.1.4甲方单方面擅自变更或解除本协议，给乙方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

6.2乙方违约责任：

6.2.1若乙方未按本协议第四条约定按时足额支付补偿款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部补偿款及逾期违约金，并赔偿因此遭受的损失。

6.2.2若乙方未按本协议第五条约定按时完成审计评估或支付补偿款，导致本协议无法按期履行，每逾期一日，应按本协议第四条约定的补偿款总额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付已应付未付的补偿款及逾期违约金，并赔偿因此遭受的损失。

6.2.3乙方在补偿款支付过程中存在欺诈、隐瞒等行为，导致甲方支付补偿款后无法实现退股目的的，乙方应退还全部已支付的补偿款，并支付违约金人民币XX元（或按实际损失赔偿），甲方还有权追究乙方的其他法律责任。

6.2.4乙方在退股后违反原协议项下对甲方具有约束力的保密、竞业限制等条款，应向甲方支付违约金人民币XX元（或按违约行为造成的实际损失赔偿，损失无法计算的，按原协议约定处理），并承担甲方为制止侵权行为所支付的合理费用。

6.2.5乙方单方面擅自变更或解除本协议，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

6.3违约金的调整：双方同意，本协议约定的违约金标准并非最终结算标准，最终违约金金额应根据实际损失情况由双方协商确定或由有管辖权的人民法院/仲裁机构根据实际情况裁定。但违约金的调整不得超出原约定比例或金额的XX%。

6.4赔偿责任的限制：除本协议明确约定外，任何一方因不可抗力、法律政策变化等原因不能履行本协议义务的，不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取积极措施减少损失。双方均不对因第三方行为导致的违约承担责任。任何一方在本协议项下的累计赔偿责任，以其因对方违约行为所遭受的直接经济损失为限，原则上不超过本协议第四条约定的补偿款总额。

6.5继续履行与解除：发生本协议约定的违约行为时，守约方在要求违约方承担违约责任的同时，有权要求违约方继续履行本协议项下的义务；若违约行为严重影响本协议目的实现，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担全部赔偿责任。

第七条不可抗力

7.1定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、流行病、网络攻击、系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间（通常指连续XX日以上），并对履行本协议构成实质性影响。

7.2通知义务：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知对方，并提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、出险证明等）。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应再次协商确定履行期限或采取其他补救措施。

7.3责任免除：因不可抗力事件导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除该方相应的违约责任，但法律另有规定或双方另有约定的除外。遭受不可抗力的一方应及时采取措施减少损失，因采取应急措施所支付的合理费用由该方自行承担。

7.4协议解除：若不可抗力事件持续影响本协议的履行超过XX日，且在合理期限内无法克服，双方均有权单方面解除本协议，并应根据协议履行情况，相互返还已收付款项或按比例分配合作成果（如适用），互不承担违约责任，但已产生的实际损失仍应承担赔偿责任。

7.5不可抗力证明：双方对于不可抗力事件及其影响的认定存在争议时，应提交有关主管机关的证明文件或具有公信力的第三方机构出具的证明。若无权威证明，由发生不可抗力的一方承担证明责任，但应及时提供合理证据。

7.6不可抗力状态的终止：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，则本协议应予以解除。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均应首先由双方本着友好协商的原则，通过书面形式进行沟通解决。协商应本着公平合理的原则，寻求双方均能接受的解决方案。

8.2协商不成：若双方在收到争议一方书面通知后XX日内（或约定具体协商次数，如两次）未能通过协商解决争议，任何一方均有权选择以下第（一）至（四）种方式中的一种解决：

（一）向有管辖权的人民法院提起诉讼。协议双方均可向甲方或乙方主要营业地有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择此项，双方应协商确定管辖法院；协商不成的，依法由被告住所地或合同履行地法院管辖。

（二）提交XX（具体仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则在北京/上海/或其他约定地点进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（三）由XX（具体调解名称，如XX区经济合同调解委员会）进行调解。调解达成协议的，制作调解书经双方签收后即具有法律效力；调解不成的，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

（四）其他双方事先约定的其他争议解决方式。

8.3争议解决适用法律：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）的有关规定进行解释和裁决。

8.4争议解决中的费用：除本协议另有约定外，若通过协商、调解未能解决争议，则因诉讼或仲裁产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费等）均由败诉方承担；若双方均有责任，则应按责任比例分担。仲裁费用按照仲裁机构的收费标准执行，由败诉方承担，双方均败诉的，按比例分担。

8.5争议解决期间的协作：在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中不与争议事项根本冲突的条款，任何一方不得单方面停止履行，除非双方另有约定或法院/仲裁机构另有裁决。双方应相互提供必要的文件、资料和合作，以促进争议的及时、公正解决。

第九条其他条款

9.1通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后XX日视为送达。以专人递送的，递交时视为送达。通知内容以双方确认的书面文件为准。

9.2协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

9.3协议的完整性：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议条款的任何省略均不影响其他条款的效力。

9.4分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

9.5利益冲突：双方在履行本协议过程中，应避免利益冲突。若发现或预期发生利益冲突，应立即书面通知对方，并采取必要措施避免或解决冲突，直至获得对方书面同意。

9.6保密：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户名单、财务数据等）承担保密义务。该保密义务不因本协议的终止或解除而终止，应持续有效至该等信息公开为止。未经对方书面许可，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用。

9.7法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，按照第八条约定的方式解决。

9.8可分割性：本协议各条款应被视为可分割的。若任何条款因