无协议书脱欧

无协议书脱欧1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层1501室

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路300号XX研发中心5层5001室

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在“无协议书脱欧”背景下，需通过乙方提供专业法律服务以确保其业务合规性及资产权益不受影响，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。协议背景如下：

在2020年英国正式脱离欧盟（脱欧）后，原欧盟-英国贸易与合作协定（TCA）取代了之前的欧盟-英国过渡期安排，对涉及欧盟的业务合规、关税政策、数据传输、合同效力及争议解决等均产生重大影响。甲方作为在欧盟有业务布局的企业，面临诸多法律及商业风险，亟需专业法律支持以调整现有合同条款、规避潜在合规障碍及优化供应链管理。乙方作为专注于国际贸易与跨境法律服务的专业机构，凭借其在欧盟法律体系及脱欧规则领域的深厚经验，承诺为甲方提供全面的法律咨询与合规服务。双方通过本次合作，旨在明确双方权利义务，确保甲方在脱欧后仍能合法、高效地开展业务，同时保障乙方作为服务提供方的合法权益。协议内容将围绕合同效力、合规调整、争议解决、履行期限及违约责任等核心条款展开，以期为甲方的业务转型提供系统性法律保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，在“无协议书脱欧”的法律框架下，乙方应依据其专业知识和经验，为甲方提供全面、系统的法律咨询与服务，以帮助甲方识别、评估并应对脱欧对其业务运营可能产生的法律风险与合规要求，确保甲方在脱欧后的商业活动中符合相关法律法规，保障甲方的合法权益。本协议涉及的特定内容包括但不限于：脱欧后英国与欧盟（及成员国）之间的关税、非关税壁垒及贸易规则的变动分析；英国脱欧对现有合同（特别是涉及欧盟市场的供应、分销、采购合同）的效力、履行及争议解决条款的合规性审查与调整建议；数据跨境传输（特别是涉及欧盟《通用数据保护条例》GDPR的规定）的法律合规性评估；英国脱欧后投资、知识产权保护、税收政策调整等对甲方业务影响的专项法律咨询；以及根据甲方需求提供的其他与脱欧相关的法律文件起草、修改或审阅服务。双方同意通过本协议约定的服务范围，共同致力于甲方业务的平稳过渡与持续发展。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

1.“无协议书脱欧”指英国于2020年1月31日正式脱离欧盟，且未与欧盟达成具有约束力的贸易与合作协议的情况，在此背景下，英国与欧盟之间的贸易关系主要依据世界贸易的规则以及《欧盟-英国贸易与合作协定》（TCA）进行调整。

2.“脱欧过渡期”指自2020年1月31日至2020年12月31日（或根据相关协议延长至2021年12月31日），在此期间，英国与欧盟维持除关系外的密切经济合作，以保障主要贸易规则的平稳过渡。

3.“欧盟法律”包括但不限于欧盟基本法律、欧盟成员国国内法以及欧盟-英国贸易与合作协定（TCA）中的相关规定。

4.“英国法律”指脱欧后英国（英格兰、苏格兰、威尔士、北爱尔兰）适用或制定的法律、法规及判例。

5.“合规”指甲方在业务运营中遵守无协议书脱欧后英国及欧盟（如适用）相关法律、法规及政策的要求。

6.“服务”指乙方根据本协议约定向甲方提供的法律咨询、风险评估、合同审阅、文件起草、谈判支持及争议解决等法律服务。

7.“争议解决条款”指本协议第三部分约定的争议解决机制及相关安排。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务**

甲方的权利与义务包括但不限于：

（1）甲方有权根据本协议约定，要求乙方提供全面、专业、及时的法律咨询与服务，以应对无协议书脱欧带来的法律挑战。

（2）甲方有权要求乙方就脱欧相关法律问题提供书面法律意见，并对乙方的专业建议进行审阅。

（3）甲方有权根据自身业务需求，指导乙方提供特定领域的法律服务，并对服务范围和进度提出合理要求。

（4）甲方有权按照本协议第四条的约定，对乙方提供的服务进行监督，并就服务质量和合规性提出反馈意见。

（5）甲方应向乙方提供与无协议书脱欧相关的所有必要背景信息、业务资料、合同文本及内部决策文件，确保乙方能够准确评估风险并提供有效的法律建议。

（6）甲方应确保其提供的资料真实、完整、准确，并对自身提供信息的合法性负责。

（7）甲方应按照本协议第五条的约定，按时足额支付乙方服务费用。

（8）甲方应指定专门联系人或团队负责与乙方的沟通协调，确保沟通渠道畅通。

（9）甲方应配合乙方开展必要的尽职、客户访谈或第三方协调工作，以支持法律服务的有效执行。

（10）甲方应遵守本协议及附件（如有）中约定的保密义务，保护乙方在本协议履行过程中知悉的甲方商业秘密。

（11）甲方应在收到乙方提供的法律意见或服务成果后，按照约定时间进行确认或提出书面修改意见。

**2.乙方的权力与义务**

乙方的权力与义务包括但不限于：

（1）乙方有权按照本协议第四条的约定，收取甲方支付的服务费用。

（2）乙方有权要求甲方提供履行本协议所需的必要信息、资料及配合，如甲方未能及时提供，乙方有权暂停相关服务直至甲方提供所需条件。

（3）乙方有权根据自身专业判断，确定服务方案、方法和时间表，并对服务成果的质量负责。

（4）乙方应组建具备脱欧法律专业知识的团队为甲方提供服务，确保法律意见的准确性、前瞻性和实用性。

（5）乙方应就无协议书脱欧对甲方业务的具体影响进行深入分析，提供清晰、可操作的法律建议，包括但不限于合同条款的修改方案、合规风险清单、应对策略及应急预案。

（6）乙方应确保其提供的所有法律文件、法律意见及服务成果均符合英国及欧盟（如适用）现行有效的法律法规要求，并基于其专业知识和勤勉尽责。

（7）乙方应就甲方提供的商业秘密及敏感信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。

（8）乙方应向甲方提供清晰、详尽的服务报告，记录服务过程、主要结论及后续建议，并可根据甲方要求提供阶段性成果汇报。

（9）乙方应指派专门的项目负责人负责与甲方的对接，确保服务的连续性和专业性，并应甲方合理要求及时响应。

（10）乙方应在服务过程中，就涉及甲方重大利益或可能产生重大法律风险的决策，及时与甲方沟通并获取指示。

（11）乙方应在本协议终止后，按照约定返还甲方提供的所有资料及文件，并继续履行保密义务，不得利用在服务过程中知悉的甲方信息为本协议以外的第三方提供任何利益。

（12）乙方应就无协议书脱欧相关的法律问题提供持续的跟踪服务，并根据市场变化和法规更新，及时向甲方提供更新建议。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确定乙方为本协议项下提供的法律服务费用如下：

（1）基础咨询费：人民币伍拾万元整（￥500,000.00），涵盖乙方为甲方提供的无协议书脱欧背景下的初步法律风险评估、主要合规问题梳理及基础法律建议。该费用自本协议生效之日起X日内由甲方一次性支付。

（2）专项服务费：根据甲方具体需求，就特定合同审查、法律文件起草/修改、专项合规方案设计、争议解决谈判支持等提供的服务，按照乙方标准费率或双方另行协商的具体报价执行。专项服务费在服务完成后X日内，根据乙方提交的正式发票，由甲方支付。具体服务内容、范围、费率及支付时间表将在相关服务确认单中明确。

甲方应将上述费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：XXXXXX

甲方应按照本协议约定按时足额支付服务费用。任何逾期支付，均视为甲方违约，乙方有权自逾期之日起，按每日万分之五向甲方收取逾期付款违约金，并有权暂停或终止本协议项下的尚未完成的服务，直至费用结清。甲方逾期支付并非其对抗乙方要求支付已提供服务费用的权利。

第五条履行期限

（1）本协议有效期为自本协议签署之日起一年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。如协议期满前双方均未提出书面终止请求，本协议自动续期一年，续期次数不限，但每次续期前一个月，任何一方可书面通知对方是否续约。

（2）本协议的履行期限自乙方收到甲方支付的基础咨询费之日起开始计算，至所有约定服务完成并甲方结清所有应付费用之日止。

（3）双方同意，在协议有效期内，乙方应根据本协议第三条约定，在合理时间内完成各项法律服务。对于需要特定时间节点响应的服务（如涉及关税政策变更的紧急合规审查），双方应在具体服务任务开始前协商确定明确的完成时限。

（4）如因本协议第六条所述不可抗力因素导致协议部分或全部无法履行，受影响一方应及时通知对方，双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或终止协议。因不可抗力导致的履行延迟，不构成违约。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）甲方未按本协议第四条约定的时间和金额支付乙方服务费用的，构成违约。除按第四条约定支付逾期违约金外，若甲方无故拒绝或拖延支付任何一期应付费用，经乙方书面催告后X日内仍未支付的，乙方有权暂停提供本协议项下的所有或部分尚未完成的服务。若甲方在收到暂停通知后X日内仍未纠正违约行为，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付已完成服务的全部费用、逾期违约金以及由此给乙方造成的损失（包括但不限于乙方已投入的准备成本、声誉损失等），甲方应承担赔偿责任。

（2）甲方未能按照乙方合理要求及时提供履行本协议所必需的资料、信息、授权或内部决策，导致乙方无法按时完成服务或服务质量受损，甲方应承担相应责任。若因甲方提供的资料不实、不完整或违法导致乙方承担第三方索赔或处罚，甲方应全额赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等。

（3）甲方违反本协议第五条的保密义务，泄露乙方在本协议履行过程中获悉的任何商业秘密或敏感信息，给乙方造成损失的，应全额赔偿乙方的直接经济损失，并承担相应的法律责任。

（4）甲方单方面无故解除本协议的，除应支付乙方已完成服务的相应费用外，还应向乙方支付相当于基础咨询费X%或专项服务费总额X%的违约金作为赔偿，具体比例根据违约原因和影响由双方协商确定。该违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方还应补足差额。

**2.乙方违约责任**

（1）乙方未能按照本协议第三条约定的标准提供服务，服务质量明显低于乙方专业水准，或未能按时完成约定服务（非因甲方原因或不可抗力所致），应向甲方承担相应的责任。甲方有权要求乙方在合理期限内修正或重做，并可根据缺陷程度，要求乙方减免部分服务费用。

（2）因乙方提供错误、不完整或延误的法律意见，导致甲方直接或间接遭受经济损失的，乙方应在其过错范围内承担赔偿责任。但乙方仅就其基于本协议项下获取的信息所提供的专业意见承担有限责任，且该责任以甲方实际损失为限，最高不超过乙方因该违约行为从甲方收取的全部费用。双方同意，乙方对因不可预见或甲方提供的错误信息导致的问题不承担责任。

（3）乙方在服务过程中泄露甲方商业秘密或违反保密义务，给甲方造成损失的，应全额赔偿甲方的直接经济损失，并承担相应的法律责任。

（4）乙方未经甲方书面同意，擅自将本协议项下的部分或全部服务转包给第三方提供的，甲方有权要求乙方承担违约责任，并可根据情况解除本协议，要求乙方退还已支付费用并支付违约金。

（5）乙方单方面无故解除本协议的，应向甲方支付已完成服务费用总额X%的违约金作为赔偿，该违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应补足差额。

**3.违约金与赔偿限制**

（1）本协议约定的违约金条款是双方基于对本协议可能发生的违约风险预见的公平、合理安排，任何一方不得以未达到预期目标为由主张违约金。

（2）除本协议另有明确约定外，任何一方在本协议项下的累计赔偿责任总额，不应超过本协议总费用（包括基础咨询费和所有专项服务费）的X倍。对于因故意或重大过失造成的损失，该限制不适用。

（3）本协议的违约责任条款旨在弥补守约方的实际损失，而非惩罚违约方。任何一方在违约发生后，均有义务采取合理措施防止损失扩大，否则对于扩大的损失，违约方不承担责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、骚乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、网络攻击、系统故障、疫情封锁措施以及任何其他类似的事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响一方履行本协议义务。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法或难以履行本协议项下任何义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常不超过X日）提供不可抗力事件的证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。通知和证明文件是主张不可抗力免责的必要条件。

3.责任免除：在不可抗力事件影响期间，受影响一方根据不可抗力事件的程度，可以部分或全部免除因其履行能力受到不可抗力事件阻碍而产生的违约责任。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，且影响持续超过X日的，双方均有权协商解除本协议。因不可抗力导致的合同解除，双方互不承担赔偿责任。

4.协商继续履行：尽管发生不可抗力，双方仍应尽合理努力寻求替代方案，尝试继续履行本协议或部分履行本协议。若不可抗力消除后，一方仍无法履行相关义务的，应依据本协议其他条款处理。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件的影响在合理期限内仍未消除，双方应重新评估本协议的履行情况，并可根据实际情况协商调整履行期限或方式。

第八条争议解决

1.争议范围：本协议的任何争议或纠纷，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除、终止以及违约责任等，均应提交由双方协商解决。若协商不成，应提交至具有管辖权的仲裁委员会或人民法院解决。

2.争议解决方式选择：双方同意，优先通过友好协商解决本协议项下的所有争议。若协商在收到协商请求后X日内（或双方约定的其他期限）未能达成一致解决方案，则争议应按照本条第3款约定解决。

3.仲裁或诉讼：双方选择以下第X种方式解决争议：

（X）提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为北京。凡与本协议有关的或由此产生的一切争议，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，指根据《中华人民共和国涉外经济合同法》及相关法律法规调整后的法律）。

（非X）向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

4.专属管辖与法律适用：若选择诉讼方式，甲乙双方均同意，任何一方均有权向甲方所在地或乙方所在地或合同履行地或协议签订地的人民法院提起诉讼。但为避免争议，双方优先选择向甲方所在地人民法院提起诉讼。所有与本协议相关的争议，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，指根据《中华人民共和国涉外经济合同法》及相关法律法规调整后的法律）。

5.争议解决期间的通知：在争议解决期间，任何一方就本协议项下的权利主张或履行行为，均不得因此影响或妨碍争议解决程序的进行，且应及时将相关通知送达至对方在本协议中载明的最后已知地址或双方另行书面确认的地址。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。

6.争议解决后果：无论争议通过何种方式解决，胜诉方获得的具体判决或仲裁裁决，均具有法律约束力。双方均有义务自觉履行。若一方不履行，另一方有权申请人民法院强制执行或申请仲裁委员会依法强制执行。解决争议所产生的全部费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等）由败诉方承担，除非双方另有约定。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达。在仲裁或诉讼程序开始前，任何书面通知或文件的有效送达，均按本约定处理。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头承诺或约定均不构成对本协议的修改，除非另有书面证明。

3.分项履行：本协议各条款是相互独立的。若任何一项条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.保密：除本协议另有约定（如法律规定或为履行本协议所必需）外，双方应对本协议内容、以及因履行本协议而获知的对方商业秘密、技术信息等承担严格的保密义务。此保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效。

5.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均需遵守原协议条款，且受让方不得要求获得超出原协议约定的权利