小厂退股协议书

小厂退股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX精密机械有限公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式手机）座机）

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创业投资管理有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式手机）座机）

协议简介：

甲乙双方于XXXX年XX月XX日签订《股权转让协议》，约定甲方将其持有的XX精密机械有限公司（以下简称“目标公司”）XX%的股权转让给乙方。根据《股权转让协议》的约定，乙方应向甲方支付股权转让款人民币XXXX万元，并完成相关工商变更登记手续。截至本协议签订之日，乙方已按照《股权转让协议》的约定支付部分股权转让款，剩余款项尚未支付。为明确双方权利义务，确保股权转让交易的顺利完成，甲乙双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，特订立本协议。本协议旨在明确剩余股权转让款的支付方式、履行期限、违约责任等事项，以保障双方的合法权益。

本协议的签订基于甲乙双方已就股权转让事宜达成一致意见，且双方均知悉《股权转让协议》的约定内容。甲方同意按照本协议的约定向乙方支付剩余股权转让款，乙方同意按照本协议的约定履行支付义务。双方均应严格遵守本协议的约定，确保股权转让交易的顺利进行。本协议的履行是《股权转让协议》的重要组成部分，双方均应按照本协议的约定履行各自的权利义务。

双方均确认，本协议的签订不影响《股权转让协议》其他条款的效力，除非本协议另有约定。双方均应在本协议约定的期限内履行各自义务，如有任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。本协议的签订旨在进一步明确双方的权利义务，确保股权转让交易的顺利推进，并为后续的工商变更登记手续提供必要的保障。双方均应本着诚实信用原则履行本协议，如有任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在XX精密机械有限公司股权转让款项支付相关事宜中的权利与义务，确保剩余股权转让款按照约定顺利支付，并完成目标公司的工商变更登记手续。本协议的具体内容涉及剩余股权转让款的支付金额、支付方式、支付期限、甲方收款账户信息、乙方逾期支付的违约责任、协议的解除条件以及争议解决方式等。通过本协议的签订和履行，双方旨在为股权转让交易的最终完成提供法律保障，并明确各自在本协议履行过程中的权利和义务，避免因条款不清引发争议，保障交易的稳定性和可预期性。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“股权转让款”指甲方因将其持有的目标公司XX%股权转让给乙方而应收取的款项，具体金额以双方签订的《股权转让协议》为准；

（二）“目标公司”指XX精密机械有限公司；

（三）“工商变更登记手续”指根据中国法律法规完成目标公司股东信息的变更登记；

（四）“协议履行期限”指本协议约定的各项义务应完成的期限，包括但不限于付款期限、提供文件期限等；

（五）“违约责任”指任何一方违反本协议约定时应承担的法律责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等；

（六）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等；

（七）“争议”指双方在履行本协议过程中发生的任何分歧或纠纷。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付剩余股权转让款，并有权监督乙方付款行为的合法性；

（2）甲方有权要求乙方在约定期限内提供符合要求的付款凭证；

（3）甲方应当按照本协议约定的收款账户信息接收乙方支付的款项，并保证账户信息的真实性、准确性和完整性；

（4）甲方应在本协议约定的期限内，配合乙方完成目标公司的工商变更登记手续所必需的文件提供工作，包括但不限于签署相关文件、提供身份证明等；

（5）甲方应保证其提供的相关文件和信息的真实性、合法性和有效性，如因甲方提供虚假信息导致乙方损失，甲方应承担全部赔偿责任；

（6）甲方应妥善保管目标公司相关资料，并在本协议履行完毕后配合乙方办理相关资料的交接手续；

（7）甲方有权要求乙方按照本协议约定承担违约责任，如乙方未按时支付股权转让款，甲方有权要求乙方支付违约金，并有权要求乙方赔偿因此造成的损失；

（8）甲方应遵守本协议的约定，不得擅自变更或解除本协议，如确需变更或解除，应经双方协商一致并签署书面文件；

（9）甲方应配合乙方进行目标公司的工商变更登记手续，并在必要时提供必要的协助，确保变更登记手续的顺利完成；

（10）甲方应保证其作为目标公司股东的身份合法有效，如因甲方自身原因导致股权存在瑕疵，甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的损失。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行相关义务，包括但不限于提供收款账户信息、配合工商变更登记手续等；

（2）乙方有权要求甲方提供履行本协议所必需的文件和信息，包括但不限于身份证明、公司章程等；

（3）乙方应按照本协议约定的金额和期限向甲方支付剩余股权转让款，并保证付款行为的合法性；

（4）乙方应在本协议约定的期限内将剩余股权转让款支付至甲方指定的收款账户，并保留付款凭证；

（5）乙方应保证其支付能力的合法性，如因乙方自身原因导致付款出现问题，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失；

（6）乙方有权要求甲方按照本协议约定承担违约责任，如甲方未按时提供必要文件或信息导致乙方损失，乙方有权要求甲方支付违约金，并有权要求甲方赔偿因此造成的损失；

（7）乙方应遵守本协议的约定，不得擅自变更或解除本协议，如确需变更或解除，应经双方协商一致并签署书面文件；

（8）乙方应配合甲方进行目标公司的工商变更登记手续，并在必要时提供必要的协助，确保变更登记手续的顺利完成；

（9）乙方应保证其支付方式的合法性，如因乙方支付方式存在问题导致付款失败，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失；

（10）乙方应在本协议签订后XX日内，将剩余股权转让款支付至甲方指定的收款账户，否则每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿全部损失；

（11）乙方应保证其作为目标公司股东的资格合法有效，如因乙方自身原因导致股权存在瑕疵，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失；

（12）乙方应妥善保管目标公司相关资料，并在本协议履行完毕后配合甲方办理相关资料的交接手续；

（13）乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供其身份证明、支付能力证明等相关文件，以证明其履行本协议的能力和意愿；

（14）乙方应在本协议履行过程中，及时向甲方提供履行本协议所必需的信息，包括但不限于付款进度、工商变更登记进度等；

（15）乙方应在本协议履行完毕后，配合甲方办理目标公司的工商变更登记手续，并确保变更登记手续的顺利完成；

（16）乙方应在本协议履行过程中，遵守相关法律法规，不得从事任何违法违规行为，如因乙方违法违规行为导致甲方损失，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失；

（17）乙方应在本协议履行过程中，维护甲方的合法权益，不得从事任何损害甲方利益的行为，如因乙方损害甲方利益，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失；

（18）乙方应在本协议履行完毕后，将目标公司相关资料按照约定交还给甲方，并确保资料的完整性和安全性；

（19）乙方应在本协议履行过程中，配合甲方进行目标公司的审计工作，并确保审计工作的顺利进行；

（20）乙方应在本协议履行过程中，遵守本协议的约定，不得擅自变更或解除本协议，如确需变更或解除，应经双方协商一致并签署书面文件。

第四条价格与支付条件

1.付款金额：乙方同意向甲方支付剩余股权转让款人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式将本协议项下的全部款项支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX精密机械有限公司（甲方）

账号：XXXXX

3.支付时间：乙方应在本协议签订之日起XX日内，一次性将全部剩余股权转让款支付至甲方上述指定账户。乙方应确保付款时账户名称与甲方账户名称完全一致，并备注“支付XX精密机械有限公司股权转让款”。

4.付款凭证：乙方完成付款后，应立即将银行转账凭证电子版发送至甲方指定邮箱，甲方收到款项并核对无误后，应向乙方提供收款确认函。

5.费用承担：与本协议股权转让款支付相关的银行转账手续费等由乙方承担。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至目标公司工商变更登记手续完成之日止。

2.付款期限：乙方应在本协议签订之日起XX日内（即XXXX年XX月XX日前）完成全部剩余股权转让款的支付。

3.文件提供期限：甲方应在收到乙方全额付款后XX日内，配合乙方提供办理目标公司工商变更登记手续所必需的文件。

4.变更登记期限：自甲方提供变更登记所需文件之日起，双方应共同努力在XX日内（即XXXX年XX月XX日前）完成目标公司的工商变更登记手续。如因不可抗力或政府审批等客观原因导致延期，变更登记期限相应顺延。

5.协议终止：目标公司工商变更登记手续完成后，本协议自动终止履行，双方权利义务关系终结。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付剩余股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于乙方为促成交易支付的咨询费、律师费等。

(2)若甲方未按照本协议第五条第3款约定，在收到乙方全额付款后XX日内配合提供办理工商变更登记手续所必需的文件，每逾期一日，应按逾期天数乘以甲方未提供文件涉及股权转让款比例的万分之X向乙方支付违约金，直至文件提供完毕为止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部股权转让款，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

(3)若因甲方原因导致目标公司工商变更登记手续无法顺利完成，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费等，直至变更登记手续成功完成或权利得到有效补救为止。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未按照本协议第四条约定按时足额支付剩余股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向甲方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于甲方为促成交易支付的咨询费、律师费等。

(2)若乙方未按照本协议第四条约定将款项支付至甲方指定账户或未备注清晰款项性质，导致款项无法到账或延迟到账，由此产生的银行手续费、查询费等均由乙方承担。若因此给甲方造成其他损失，乙方应负责赔偿。

(3)若乙方提供的付款凭证不完整或虚假，导致甲方无法证明收到款项，乙方应负责补正并提供真实有效的付款证明，并承担因此给甲方造成的合理损失。

(4)若因乙方原因导致目标公司工商变更登记手续无法顺利完成，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费等，直至变更登记手续成功完成或权利得到有效补救为止。

3.关于违约金的说明：本协议约定的违约金标准旨在弥补守约方因违约行为所遭受的直接经济损失。实际发生损失超过违约金数额的，守约方有权要求违约方赔偿超出部分的实际损失。双方约定，违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

4.关于解除协议的权利：发生本协议约定的严重违约情形（如一方明确表示或以行为表明不履行主要义务、迟延履行主要义务达XX日以上、违反本协议约定的情形已造成对方重大损失等），守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

5.关于损失赔偿的说明：任何一方因对方违约行为遭受的直接经济损失，包括但不限于直接支出费用（如律师费、差旅费、评估费等）、预期可得利益损失（需有充分证据证明），均有权要求违约方赔偿。双方应本着诚实信用原则，合理计算并主张损失赔偿。任何一方不得因对方违约而故意扩大损失。

6.不可抗力导致的违约：若因本协议约定的不可抗力事件导致任何一方无法履行本协议义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并应积极采取补救措施，减少损失。不可抗力事件消除后，双方应恢复履行本协议义务。因不可抗力影响，履行期限可相应顺延。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、传染病事件以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续期限，并附有相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险公司证明等）。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应再次协商确定是否继续履行本协议或采取其他补救措施。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力事件造成的损失。本协议的履行期限可相应顺延，顺延期限不超过不可抗力事件及其影响持续的实际时间。不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本协议义务，但若恢复履行已无必要或不可能，本协议可协商变更或解除。

4.不可抗力证明：双方均应就其主张不可抗力存在承担举证责任。如一方无法提供有效证明，则不能免除其违约责任。证明文件应在对方要求时及时提供。

5.不可抗力并非免责全部条件：即使发生不可抗力事件，若一方能够通过合理的努力克服或部分克服不可抗力事件的影响而未采取行动，仍需承担相应的违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除、终止以及违约责任等，均应首先由双方本着友好协商的原则，通过书面方式进行沟通解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议事宜，并在合理期限内进行协商。

2.协商不成处理：若双方在XX日内（自一方提出协商要求之日起算）通过书面沟通仍无法达成一致意见，或在一方提出协商要求后XX日内未进行有效协商，则争议应提交解决。

3.争议解决方式选择：争议提交解决的方式如下优先选择：

(1)先行调解：双方同意在协商不成后，可共同委托双方均认可的有资质的调解机构进行调解。调解成功的，双方应依据调解协议内容签订书面调解书或确认书，该调解书或确认书经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应自觉履行。调解不成的，调解机构应出具调解不成证明。

(2)仲裁：若调解不成功或双方直接选择仲裁，本协议的争议应提交【选择一项并明确写明仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】（以下简称“仲裁委员会”），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【选择一个城市，例如：北京】。仲裁语言为中文。双方应各自承担其提交仲裁的费用，但仲裁委员会为处理本协议争议而收取的仲裁费由双方平均分担。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决存在无效情形外，任何一方均不得向法院起诉或申请再审。

(3)诉讼：若双方均未选择仲裁，或仲裁协议无效、或仲裁裁决被人民法院裁定不予执行，则本协议争议应提交【选择一个有管辖权的人民法院，例如：被告住所地或合同履行地有管辖权的人民法院，写明法院全称，例如：XX市XX区人民法院】诉讼解决。管辖法院为【明确写明法院名称】。案件适用中华人民共和国法律进行审判。

4.争议解决中的保密：双方在履行本协议及处理相关争议的过程中，对于因协议或争议本身而知悉的对方商业秘密、技术信息或其他未公开信息，均应承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或有权机关依法要求披露的除外。此保密义务不因本协议的终止或争议的解决而失效。

5.争议解决效力：双方同意，就本协议争议达成的任何书面协议、调解书、仲裁裁决或法院判决，均是对该争议的最终解决，双方均应全面履行，任何一方不得就同一争议再行提起诉讼或申请仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议履行过程中发生的一切通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后XX日视为送达；以传真或信函方式发送的，成功发出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非正式的修改均不产生法律效力。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或有权机构要求进行的转让除外。

4.保密条款：除本协议另有约定或法律法规另有规定外，双方应对本协议的内容以及因签署和履行本协议而获悉的对方的商业秘密、技术信息、经营数据等未公开信息承担严格的保密义务。此保密义务在本协议终止后仍然有效。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等保密信息，但为履行本协议目的或基于法律规定、有权机关要求而披露的除外。

5.法律适用与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议第八条关于争议解决的约定具有优先性，即优先适用协商、调解（如选择）、仲裁（如选择）的方式解决争议，除非双方明确选择通过诉讼解决且未约定仲裁。

6.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代