股份出让协议书

股份出让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方联系方式：手机号码XXXXXXXXXXX，电子邮箱XXXXXXXX@XXXX.com。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别女，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方联系方式：手机号码XXXXXXXXXXX，电子邮箱XXXXXXXX@XXXX.com。

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围，优化资产配置，拟通过公开市场购买乙方持有的目标公司XX%的股权，以实现对该公司的控股或参股目的；

鉴于乙方作为目标公司的合法股东，拥有合法的股权转让权利，并愿意在符合相关法律法规及公司章程的前提下，将所持有的部分股权转让给甲方；

鉴于双方经友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，就甲方购买乙方持有的目标公司部分股权事宜达成一致，特订立本协议。

本协议的签订及履行，旨在明确双方在股权转让过程中的权利义务，确保股权转让行为的合法合规，保障双方的合法权益。双方确认，在签署本协议前，已充分了解并确认本协议内容及所附相关文件的真实性、合法性、有效性，并愿意受本协议的约束。双方保证，在签署本协议时，均具有完全民事行为能力，且不存在任何法律或事实上的障碍影响本协议的签订及履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司部分股权的意愿及具体安排，确保股权转让行为的合法、合规与高效完成。本协议涉及的特定内容包括但不限于：股权转让标的（即目标公司股权的具体数额及对应权益）、转让价格及支付方式、双方履行的相关义务（如甲方支付对价、乙方配合办理股权变更手续等）、协议的生效条件及违约责任等关键事项。通过本协议的签订与履行，双方旨在最终完成目标公司股权的交割，使甲方获得相关股权的合法所有权，并基于此享有相应的股东权利，同时乙方实现股权转让的经济目的。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

（1）"目标公司"指代乙方所持有的股权对应的被转让公司，其全称为XX股份有限公司，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

（2）"转让股权"指乙方根据本协议约定向甲方转让的目标公司中的XX%股权，包括但不限于该股权所对应的股东权益、分红权、表决权及其他法定或章程规定的权利。

（3）"转让价款"指甲方根据本协议约定向乙方支付以取得转让股权的对价，具体金额以本协议第五条约定为准。

（4）"股权变更手续"指为使甲方成为目标公司股东，需向公司登记机关办理的股东名册变更、公司章程修改（如需）、以及工商登记备案等全部程序。

（5）"协议生效日"指本协议经双方授权代表签字并盖章（如适用）之日起的日期。

（6）"交割日"指本协议约定的转让价款支付完毕且股权变更手续办理完毕的日期。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供与转让股权相关的必要文件和信息，包括但不限于目标公司的最新财务报表、审计报告、工商登记资料、公司章程、股东会/董事会会议记录（涉及本次股权转让的）、以及任何可能影响股权转让的诉讼或仲裁文件等，乙方应予以配合提供。

（2）甲方有权在本协议约定的期限内，根据约定方式向乙方支付转让价款，并有权要求乙方确保支付款项的合法用途。

（3）甲方有权要求乙方保证其向甲方转让的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于：不设立任何抵押、质押、冻结或其他权利负担；不存在未了结的诉讼、仲裁或行政程序可能影响该股权的归属或行使；所转让股权的持股历史清晰，前手转让合法有效。

（4）甲方应按照本协议约定及时足额支付转让价款，该义务不因市场行情变化或其他因素而减免。

（5）甲方应积极履行配合义务，按照本协议约定提供办理股权变更手续所需的甲方相关资料（如身份证明、公司营业执照等），并按照约定缴纳相关税费。

（6）甲方应保证其具备签署和履行本协议的主体资格及履行能力，并确保其行为符合相关法律法规。

（7）甲方有权在本协议履行过程中，对乙方提供的文件和信息进行必要的核查，以评估相关风险。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方的核心义务是按照本协议约定将合法持有的目标公司XX%的股权转让给甲方。乙方保证其对所转让股权拥有合法、完整的处分权，且该转让行为已获得目标公司章程及内部决策程序（如股东会决议）的授权或符合法律规定。

（2）乙方有权在本协议约定的期限内，要求甲方按照约定支付转让价款。如甲方逾期支付，乙方有权依据本协议约定要求甲方支付违约金或解除协议。

（3）乙方应确保其提供的所有关于目标公司及转让股权的文件和信息真实、准确、完整、合法，并承担因文件信息虚假或不完整给甲方造成的一切损失。

（4）乙方有义务在协议生效后，积极配合甲方或甲方指定的第三方机构，共同向目标公司及相关部门申请办理股权转让所需的各项手续，包括但不限于签署相关法律文件、提供必要签章、协助准备申报材料等，直至股权变更手续在工商部门完成登记。乙方应保证其行为符合目标公司章程及工商登记要求。

（5）乙方应保证在股权转让完成前，除协议另有约定外，不得自行处置该部分股权，亦不得就该部分股权设定任何新的权利负担。

（6）乙方有义务保证，自本协议生效之日起至交割日止，目标公司不存在因乙方原因（包括但不限于乙方及其控制的关联公司行为）引发的重大法律纠纷、行政处罚或经营风险，且目标公司的经营状况及财务状况保持稳定，除非双方另有书面约定。

（7）乙方应确保转让股权相关的所有股东名册、档案资料等随股权一并转移给甲方或根据甲方要求进行相应的变更登记。

（8）乙方有权根据本协议约定，在甲方未按期支付转让价款时，要求甲方支付违约金，或解除本协议并要求甲方承担赔偿责任。

（9）乙方应保证其具备签署和履行本协议的主体资格及履行能力，并确保其行为符合相关法律法规。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认，甲方购买乙方持有的目标公司XX%股权转让价款总额为人民币XXXX元整（大写：人民币XXXX元整）。该价款已包含乙方因转让该部分股权而应获得的所有权益，包括但不限于股权本身对应的价值、未来可能的红利分配（如有且已明确）、以及本协议约定的其他与股权转让相关的费用。

转让价款的支付采用以下方式：甲方应于本协议生效之日起XX日内，将转让价款总额的XX%（即人民币XXXX元整）支付至乙方指定的以下银行账户：开户行：XX银行XX支行，账户名：李四，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。剩余XX%的转让价款（即人民币XXXX元整），甲方应于目标公司股权变更登记手续在工商行政管理部门完成登记之日的次日（即交割日）前支付至上述相同账户。

乙方指定收款账户信息不得随意更改，如需变更，乙方应至少提前XX日以书面形式通知甲方，经甲方书面确认后才能变更。甲方支付转让价款后，乙方应向甲方开具合法有效的收款凭证。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下的全部义务履行完毕之日止。

协议生效后，双方应在XX日内完成对目标公司及转让股权相关情况的尽职（如需，具体尽职期间不计入本协议其他期限）。

乙方应在协议生效后XX日内，向甲方提供本协议第二条定义中约定的全部文件和信息。

甲方应在收到乙方提供的全部必要文件和信息后XX日内，完成对相关资料的最终审核确认。

自甲方书面确认完毕尽职（如进行）之日起XX日内，双方应共同或委托第三方机构启动办理目标公司股权变更登记手续，并应于交割日前完成所有必要的内部决策程序和外部审批流程。

转让价款的第一期款项应于本协议生效之日起XX日内支付；第二期款项应于交割日当日支付。

任何一方违反本条约定的期限，均视为违约，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期转让价款，每逾期一日，应按当期应付未付金额的XX%（年利率，不低于LPR）向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权单方面解除本协议，甲方除应支付全部转让价款及累计违约金外，还应赔偿因此给乙方造成的一切损失，包括但不限于乙方为促成本协议所投入的合理费用、机会成本损失等。

（2）若因甲方原因（如提供虚假资料、未及时配合等）导致股权变更登记手续无法按期完成，甲方应承担由此产生的所有责任和费用，并按逾期天数适用本条第（1）款关于违约金的规定。若最终无法完成股权变更，甲方应返还已支付的转让价款并加算相应的违约金，乙方有权要求甲方赔偿全部损失。

（3）若甲方在支付转让价款后，因自身原因未能取得目标公司股权或存在本协议第二条定义中“权利瑕疵”，甲方应退还相应的转让价款，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

**二、乙方违约责任**

（1）若乙方未按本协议约定按时足额支付任何一期转让价款（本协议未约定乙方支付价款义务，此项不适用），每逾期一日，应按当期应付未付金额的XX%（年利率，不低于LPR）向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权单方面解除本协议，乙方除应支付全部应付金额及累计违约金外，还应赔偿因此给甲方造成的一切损失，包括但不限于甲方为促成本协议所投入的合理费用、机会成本损失等。

（2）若乙方违反本协议第三条第（3）款约定，即转让股权存在权利瑕疵，导致甲方在取得股权后遭受损失（包括但不限于被第三方追索、被行政处罚、无法行使股东权利等），乙方应在该股权价值受损的范围内，全额赔偿甲方的损失。若乙方存在欺诈行为，甲方还有权要求乙方退还全部转让价款并支付不低于转让价款XX%的赔偿金。

（3）若因乙方原因（如提供虚假文件、隐瞒重要信息、内部决策未获授权、未配合办理变更手续等）导致股权变更登记手续无法按期完成或最终无法完成，乙方应承担由此产生的所有责任和费用，并按逾期天数适用本条第（1）款关于违约金的规定。若最终无法完成股权变更，乙方应返还已收取的转让价款并加算相应的违约金，甲方有权要求乙方赔偿全部损失。

（4）若乙方违反本协议第三条第（6）款约定，即保证目标公司不存在重大法律纠纷、行政处罚或经营风险，且该风险在协议生效后因乙方原因产生，导致甲方遭受损失，乙方应在该损失范围内承担赔偿责任。

**三、其他违约情形**

（1）任何一方违反本协议项下的保密义务（如存在单独的保密条款，则指该保密条款），给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的直接经济损失。

（2）任何一方违反本协议项下的通知义务或协助义务，导致对方无法及时了解情况或无法顺利履行义务，给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

（3）若因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应及时通知对方，并提供相关证明，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

（4）本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿其实际损失与违约金不足部分的差额。

（5）若一方违约行为构成根本违约，即严重影响协议目的实现，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担全部赔偿责任。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、征收、强制收购等）、流行病疫情、火灾、爆炸以及其他类似事件。

若任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下的部分或全部义务，该方应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质、可能造成的损失范围以及相关证明材料（如政府公告、新闻报道、损失清单等）。

不可抗力影响期间，受影响方根据不可抗力事件的影响程度，可以暂停履行相关义务，无需承担违约责任。但受影响方应在不可抗力消除后，尽快恢复履行义务。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商未果的，任何一方均有权根据不可抗力对本协议履行的影响程度，单方面解除本协议，但应提前XX日书面通知另一方，并不得要求承担违约责任。

因不可抗力导致的履行延迟或履行障碍，双方互不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并应协商确定新的履行期限或方式。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并应根据实际情况互不承担责任或按实际履行情况分担损失。

任何一方因采取合理措施防止或减轻不可抗力造成的损失而支付的合理费用，由该方自行承担，除非双方另有约定。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在公平合理的基础上进行，并在XX日内尝试达成书面和解协议。

若双方在上述协商期限内未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。除非双方在本协议中明确选择仲裁，否则争议应提交被告住所地有管辖权的人民法院（即XX省XX市XX区人民法院）审理。选择诉讼解决的，诉讼程序适用中华人民共和国法律。

在诉讼期间，除争议所涉的特定条款（如保密条款、竞业禁止条款等）外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面停止履行。

若一方在收到另一方提交的诉讼或仲裁通知后XX日内未予回复，且未提出异议，应视为同意将争议提交至该通知中指定的法院或仲裁机构解决。仲裁选择的，应选择XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

争议解决期间，不影响双方根据本协议约定继续履行保密义务和其他非争议相关条款。双方应将争议解决过程及结果对第三方保密，除非法律另有规定或获得对方书面同意。

第九条其他条款

（1）通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过挂号信或快递发送的，寄出后XX日视为送达。以专人递送的，送达时视为送达。本协议生效后，任何一方发出的通知，以在对方实际收到或应当合理预期收到的时间点开始计算其法律效力。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

（3）协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以实现原条款的基本目的。

（4）可分割性：本协议各条款相互独立。若任何一条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽最大努力通过协商修改无效条款，使其变为合法有效且尽可能符合原意，除非双方明确同意解除整个协议。

（5）转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方根据本协议约定支付转让价款的义务，以及乙方根据本协议约定收取转让价款并办理相关手续的义务，可依据甲方合法的资金融通安排，在提供相应担保的前提下，部分转让给甲方指定的贷款机构或金融机构。

（6）法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议包含对中外法律、法规的引用，均指其最新有效版本。对协议条款的理解发生争议时，应依据协议目的和文本原意进行解释，优先采信书面约定。

（7）独立缔约方：本协议由双方各自授权代表签署，代表其自身利益行事，并独立于其关联公司或母公司。每个缔约方均有权独立履行其在本协议下的义务，并独立承担违约责任。

（8）非雇佣关系：本协议的签订及履行，不影响双方之间可能存在的其他法律关系，亦不构成任何一方对另一方的雇佣、代理或担保关系。

（9）文本与份数：本协议以中文书就，一式XX份，甲方执XX份，乙方执XX份，具有同等法律效力。各份具有同等