协议书终止版本

协议书终止版本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲方与乙方基于长期合作基础及共同发展目标，于2023年1月1日正式签署《合作框架协议》，约定双方在信息技术领域展开全面合作。根据该协议约定，甲方作为需求方，委托乙方提供定制化软件开发服务，项目周期为12个月，涉及系统开发、数据迁移及后期运维等环节。双方在项目执行过程中均表现良好，并达成初步合作意向。为进一步明确双方权利义务，规范后续合作流程，经友好协商，特订立本协议书，以兹共同遵守。本协议的签订旨在细化原合作框架内容，确保项目按计划推进，同时为后续可能产生的扩展合作奠定法律基础。协议内容将涵盖项目范围、费用结算、知识产权归属、保密条款及违约责任等核心要素，确保双方合作透明、高效、可持续。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方提供定制化软件开发服务的具体内容、标准及双方权利义务，确保项目按计划顺利实施。协议范围包括但不限于：

1.乙方根据甲方需求文档及功能规格说明，完成XX管理系统（以下简称“系统”）的研发，包括前端界面设计、后端逻辑开发、数据库搭建及单元测试；

2.乙方需提供系统源代码交付，并配合甲方完成数据迁移至新系统的技术支持；

3.项目交付后，乙方须提供3个月的运维服务，包括系统bug修复及使用培训。双方将通过本协议约定项目验收标准、费用支付方式及知识产权归属等事项，保障合作各环节合法合规。

第二条定义

1.“定制化软件开发服务”指乙方为甲方专门设计并实现的软件系统开发，包括需求分析、编码实现、测试部署及后续维护；

2.“系统”指本协议项下甲方委托乙方开发的XX管理系统，具体功能模块以双方确认的需求文档为准；

3.“需求文档”指甲方在项目启动阶段提交的详细功能及性能要求文件；

4.“源代码”指系统开发过程中产生的全部程序代码及相关技术文档；

5.“运维服务”指系统上线后乙方提供的故障排查、性能优化及安全维护等服务。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1甲方有权要求乙方按照需求文档及行业标准完成系统开发，并有权对乙方的交付成果进行质量审核；

1.2甲方应在协议签订后5个工作日内向乙方提供完整的需求文档及必要的业务资料，并保证资料真实性；

1.3甲方应按协议约定支付项目款项，逾期支付须承担每日万分之五的违约金；

1.4甲方有权在乙方违反协议约定时提出书面整改要求，乙方未在限期内纠正的，甲方有权解除协议；

1.5甲方应指定专人与乙方对接，及时反馈需求变更，但变更内容须以书面形式确认。

2.乙方的权力与义务：

2.1乙方有权要求甲方提供必要的技术支持和配合，如甲方未及时响应，乙方有权顺延交付时间；

2.2乙方应组建不少于3人的专项开发团队，项目经理需具备3年以上同类项目经验，并保证每周不少于5个工作日的现场或远程协作；

2.3乙方须保证系统符合协议约定的功能及性能要求，测试覆盖率不低于90%，并提供完整的测试报告；

2.4乙方交付的源代码须包含完整的技术文档，并保证6个月内提供必要的技术升级服务；

2.5乙方应遵守保密义务，对获取的甲方商业信息承担无限期保密责任，违约须赔偿甲方直接损失；

2.6乙方须按进度分阶段提交阶段性成果，每阶段交付前需经甲方书面确认，否则不得进入下一阶段开发；

2.7乙方应购买项目相关保险，保额不低于项目总价的200%，并将保险单副本提交甲方备案；

2.8乙方承诺不将本协议项下的开发成果用于任何第三方项目，如发生侵权纠纷，乙方承担全部责任。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下定制化软件开发服务的总价款为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），含税。该价格已包含乙方为完成本协议约定服务所需的所有成本、税费及利润。

2.支付方式：甲方通过银行转账方式向乙方支付款项，乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：622202********123456789

3.支付时间：

（1）项目启动后10个工作日内，甲方支付总价款的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）；

（2）系统完成初步验收后15个工作日内，甲方支付总价款的40%，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）；

（3）系统正式上线并完成3个月运维服务后30个工作日内，甲方支付剩余总价款的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。

4.乙方应在收到每笔款项后向甲方开具等额增值税专用发票，甲方凭发票及约定文件办理付款手续。任何一方变更联系方式或账户信息，应提前30日书面通知对方。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自协议签署之日起12个月，自2023年1月1日至2024年12月31日止。如协议到期前双方无书面异议，可自动续期12个月。

2.项目关键时间节点：

（1）需求确认阶段：协议签署后30个工作日内完成需求文档最终版确认；

（2）开发阶段：需求确认后90个工作日内完成系统核心功能开发，分3个阶段提交阶段性成果（第30、60、90天）；

（3）测试验收：最终版本开发完成后30个工作日内完成测试，甲方应在收到测试报告后15个工作日内提出书面验收意见；

（4）系统上线：验收合格后10个工作日内完成系统切换及数据迁移；

（5）运维服务：系统上线后3个月内为运维期，自第4个月起按月收取运维费，标准为项目总价1%。

6.任何因不可抗力导致的延期，双方应协商调整时间节点，但最长延期不超过90天。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

1.1甲方未按约定支付款项的，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额每日万分之五的违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停工作或解除协议，已产生的费用甲方仍需支付。

1.2甲方提供的需求资料错误或遗漏导致项目返工的，返工期间责任由甲方承担，乙方有权要求甲方支付额外返工费。

1.3甲方单方面解除协议的，须支付已完成工作量80%的违约金，且已支付款项不予退还。

2.乙方违约责任：

2.1乙方未按时交付阶段性成果的，每逾期一日，应向甲方支付合同总价每日千分之一的违约金，但最长累计违约金不超过合同总价的10%。逾期超过60日，甲方有权解除协议，乙方须退还已收款部分的120%作为赔偿。

2.2系统存在功能缺陷或无法满足核心需求的，乙方应在收到通知后7个工作日内修复，若3次修复无效，甲方有权要求乙方退还相应阶段款项的50%，并有权委托第三方完成整改，费用由乙方承担。

2.3乙方将开发成果用于第三方项目或泄露甲方商业秘密的，须立即停止违约行为，赔偿甲方直接经济损失的5倍（以实际损失或合同总价500万元为限），且甲方有权要求乙方公开道歉并承担行业禁入处罚。

3.赔偿范围：违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、评估费、第三方服务费等合理支出。

4.减损义务：任何一方发现违约风险时，应立即采取合理措施减少损失，未采取措施的，不得在索赔中主张相应减免。

5.违约金与实际损失的关系：若违约金不足以弥补实际损失，守约方有权要求违约方补足差额。双方约定争议解决方式以仲裁优先，仲裁裁决具有终局效力。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、火灾等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律法规变更、政策调整或禁运措施；

（4）黑客攻击、系统瘫痪等不可归责于任何一方的技术故障。

2.不可抗力影响：发生不可抗力事件时，受影响方应在事件发生后24小时内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力对协议履行的影响程度协商决定：

（1）延期履行：不可抗力持续期间，受影响方可暂停履行相应义务，期限顺延，但最长不超过90天；

（2）部分解除：不可抗力导致协议关键条款无法履行的，受影响方可要求部分或全部解除协议；

（3）全部解除：不可抗力导致协议目的无法实现的，双方均有权解除协议，已产生的费用按实际贡献比例分担。

3.责任免除：因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应采取合理措施减少损失扩大。不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行协议，并就延期部分协商调整履行方案。任何一方迟延通知或未采取减损措施导致损失扩大的，仍需承担相应责任。

4.不可抗力证明：本协议项下不可抗力证明文件包括但不限于政府公告、法院判决、公证文书及第三方机构出具的事故报告。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过书面形式友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决：

（1）仲裁：提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力；

（2）诉讼：向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，适用中华人民共和国法律。

2.争议前置程序：仲裁或诉讼前，任何一方不得单方面采取财产保全措施或申请强制执行，但涉及知识产权保护、保密条款或紧急情况除外。

3.争议费用：仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，双方均提交仲裁的，各自承担相应费用。诉讼期间，诉讼费用由败诉方承担。

4.争议范围：本协议争议解决条款独立适用，不影响任何一方就协议其他部分寻求救济的权利。仲裁庭或法院作出的裁决或判决，应优先适用协议约定条款，但与法律强制性规定冲突的除外。

5.专属管辖：除本条约定外，双方均不得就本协议约定事项向任何其他仲裁机构申请仲裁或向其他法院提起诉讼，任何此类尝试均属无效。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下所有通知、请求或其他通讯应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前30日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后3日视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须由双方授权代表签署书面文件方能生效。未经书面确认的口头约定均属无效。协议变更内容应作为本协议不可分割的一部分。

3.保密义务：双方应对本协议内容及合作过程中获知的对方商业秘密承担无限期保密责任，非经对方书面同意，不得向任何第三方披露。此保密义务不因协议终止而解除。

4.法律适用：本协议适用中华人民共和国法律解释，任何争议均以该法律为准。双方应遵守所在地法律法规，不得利用协议从事非法活动。

5.不可分割性：本协议各条款独立存在，任何条款的无效不影响其他条款的效力。若条款部分无效，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

6.利益转让：任何一方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方，但需书面通知对方并取得其同意。未经同意的转让无效。

7.协议终止：本协议在以下情况下终止：

（1）履行完毕所有义务；

（2）双方协商一致解除；

（3）一方严重违约导致协议目的无法实现；

（4）法律规定或政府强制要求终止。协议终止后，保密条款、争议解决条款及法律强制性规定继续有效。

第十条附则

1.附件效力：本协议附件（包括但不限于《需求文档》、《验收标准》、《项目进度表》）为本协议不可分割的一部分，与协议正文具有同等法律效力。附件内容如