合伙企业股份转让协议书

合伙企业股份转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，注册地址位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，统一社会信用代码：911101XX0XXXXXX09。甲方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域内的投资与资产管理，具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任。甲方法定代表人为张三，性别男，出生于XXXX年XX月XX日，身份证号码：110101XXXXXXXXXXXX，联系电话：138XXXXXXXX，电子邮箱：zhangsan@。甲方现持有合伙企业“XX合伙企业”（以下简称“合伙企业”）X%的股权，作为合伙企业的有限合伙人，享有相应的投资收益权及合伙事务执行监督权。

根据甲方战略发展规划，为优化资产配置并实现投资回报最大化，甲方拟通过公开或协议方式转让其所持有的合伙企业X%股权给乙方。甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就合伙企业股份转让事宜达成一致，特订立本协议，以资共同遵守。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX合伙企业，注册地址位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，统一社会信用代码：911101XX0XXXXXX09。乙方由甲乙双方及其他合伙人共同出资设立，是一家依法登记并有效存续的合伙企业，主营业务为XX领域内的XX服务，具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任。乙方合伙人包括甲方、乙方及其他X名合伙人，其中甲方持有X%股权，乙方持有X%股权。

乙方现因XX原因（如：业务转型、资金需求等），拟将其持有的合伙企业X%股权转让给甲方。乙方保证其作为合伙企业合伙人的身份合法有效，且本次股权转让已获得其他合伙人的一致同意，不存在任何法律或事实上的障碍。乙方法定代表人为李四，性别女，出生于XXXX年XX月XX日，身份证号码：210202XXXXXXXXXXXX，联系电话：139XXXXXXXX，电子邮箱：lisi@。乙方具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任。

协议简介：

本协议的签订基于以下背景和前提条件：

（1）甲方作为合伙企业的现有股东之一，基于自身业务发展需要，拟将其持有的X%股权转让给乙方。甲方已就本次股权转让事宜与合伙企业其他合伙人进行了充分沟通，并已获得其书面同意。

（2）乙方作为潜在受让方，经尽职确认，甲方所转让的合伙企业股权不存在任何权利瑕疵或法律障碍，且合伙企业的经营状况良好，具备持续盈利能力。乙方愿意以本协议约定的条件受让该股权。

（3）双方均充分了解合伙企业的经营状况、财务状况及法律风险，并愿意在平等自愿的基础上完成股权转让手续。

基于上述背景和前提条件，双方经协商一致，同意以本协议约定的价格和条件完成合伙企业股份转让，并共同遵守本协议约定的各项权利义务。本协议的签订与履行，将有助于甲方实现资产优化配置，同时为乙方提供新的投资机会，促进双方利益的长期稳定发展。双方均确认已仔细阅读并完全理解本协议的全部条款，并自愿签署本协议，以昭信守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其持有的合伙企业X%股权转让给乙方的相关事宜，确保转让过程的合法合规性、交易的顺利进行以及双方权利义务的清晰界定。本协议具体内容包括但不限于：股权转让标的、转让价格及支付方式、股权交割条件、双方权利义务、违约责任、不可抗力条款、争议解决方式以及其他与股权转让相关的法律事宜。通过本协议的签订与履行，双方旨在完成合伙企业股权转让，实现资产所有权的合法转移，并确保受让方在取得股权后能够顺利参与合伙企业的经营与管理，共同维护合伙企业的长远发展利益。

第二条定义

1.合伙企业：指根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规设立并有效存续的合伙企业，统一社会信用代码为911101XX0XXXXXX09，主营业务为XX领域内的XX服务。

2.股权：指甲方持有的合伙企业X%的股权，包括但不限于投资收益权、合伙事务监督权等法定权利。

3.转让价格：指乙方同意支付给甲方以取得合伙企业X%股权的对价，具体金额以本协议第六条约定为准。

4.交割日：指本协议约定的股权转让手续完成之日，自该日起甲方权利义务转移至乙方。

5.尽职：指乙方在签订本协议前对合伙企业的经营状况、财务状况、法律风险等进行全面核实的过程。

6.合伙协议：指合伙企业全体合伙人签署的《合伙企业协议》，是规范合伙企业内部关系及经营管理的核心文件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权力：甲方有权按照本协议约定收取股权转让款，并有权要求乙方在约定时间内完成股权转让相关手续。甲方有权监督股权转让过程的合法性，并要求乙方提供必要的配合。

（2）义务：

①甲方应保证其作为合伙企业股东的资格合法有效，且本次股权转让已获得其他合伙人的书面同意，不存在任何法律或事实上的障碍。

②甲方应向乙方提供合伙企业的真实、完整的财务报表、税务文件及法律文件，并保证所提供信息的真实性、准确性及完整性。

③甲方应配合乙方进行尽职，并根据乙方要求提供必要的解释和说明。

④甲方应确保在交割日前，合伙企业不存在未解决的诉讼、仲裁或行政处罚等重大法律风险。

⑤甲方应按照本协议约定在交割日前将合伙企业相关文件及财产权证照移交给乙方，并确保乙方能够顺利接管。

2.乙方的权力和义务：

（1）权力：

①乙方有权按照本协议约定支付股权转让款，并有权要求甲方在约定时间内完成股权转让手续。

②乙方有权对合伙企业进行尽职，并要求甲方提供真实、完整的资料。

③乙方有权在取得股权后，根据合伙协议及合伙企业实际情况参与合伙企业的经营决策及收益分配。

④乙方有权要求甲方在交割日前解决合伙企业存在的重大法律风险或经营问题，并有权拒绝接受存在重大瑕疵的股权。

（2）义务：

①乙方应按照本协议第六条约定支付股权转让款，并确保支付方式合法合规。

②乙方应在本协议签订后X日内完成对合伙企业的尽职，并向甲方提交报告。

③乙方应保证其具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任，并按照本协议约定履行受让股权的义务。

④乙方应按照合伙协议及合伙企业实际情况，履行合伙企业合伙人的权利义务，包括但不限于参与经营决策、承担有限责任、分配投资收益等。

⑤乙方应配合甲方完成股权转让相关手续的办理，并根据甲方要求提供必要的协助。

⑥乙方应确保在交割日后，按照合伙协议及合伙企业实际情况参与合伙企业的经营与管理，并遵守相关法律法规及合伙企业内部规定。

⑦乙方应承担因自身原因导致的股权转让延误或纠纷的全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

1.转让价格：甲方同意将其持有的合伙企业X%股权转让给乙方，转让总价款为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。该价格已包含合伙企业该部分股权应享有的所有收益权、表决权及其他相关权利，并已考虑合伙企业的当前经营状况及未来发展潜力。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方指定银行账户支付上述转让价款。甲方指定收款账户信息如下：开户名称：XX有限责任公司，开户银行：XX银行XX支行，账号：XXXXXX。

3.支付时间：

(1)首付款：乙方应在本协议经双方授权代表签署之日起X日内，向甲方支付转让总价款的X%（即人民币XXXX万元），即首付款XXXX万元；

(2)尾款：乙方应在合伙企业股权变更登记手续在国家企业信用信息公示系统完成登记公告之日起X日内，向甲方支付剩余的X%（即人民币XXXX万元），即尾款XXXX万元。

4.支付前提：乙方支付首付款的前提是甲方同意并配合乙方完成对合伙企业的尽职，且尽职报告未发现甲方所告知的重大瑕疵或隐瞒事项；乙方支付尾款的前提是合伙企业股权变更登记手续完成，且合伙企业不存在甲方在尽职阶段已书面告知的任何未解决的法律纠纷或行政处罚。若乙方未按本协议约定支付任何款项，则视为根本违约，甲方有权解除本协议并要求乙方承担违约责任。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至合伙企业股权变更登记手续完全办结之日止。

2.关键时间节点：

(1)尽职期：自本协议签署之日起X日内，乙方完成对合伙企业的尽职。

(2)首付款支付日：自本协议签署之日起X日内。

(3)尾款支付日：合伙企业股权变更登记手续在国家企业信用信息公示系统完成登记公告之日起X日内。

(4)股权交割日：尾款支付完毕之日，即甲方完成合伙企业股东名册变更、相关文件移交及权利义务转移手续之日。

(5)协议终止日：股权交割日次日，本协议约定的各项权利义务履行完毕。

双方应严格按照上述期限履行各自义务，任何一方逾期履行均构成违约，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按本协议约定在首付款支付日支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分万分之X的违约金；逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部逾期违约金外，还应向乙方支付转让总价款X%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

(2)若甲方未按本协议约定在尾款支付日支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分万分之X的违约金；逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部逾期违约金外，还应向乙方支付转让总价款X%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

(3)若甲方在尽职阶段存在故意隐瞒或虚假陈述，导致乙方在受让股权后遭受任何损失（包括但不限于投资损失、行政处罚等），甲方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于乙方因此遭受的直接损失，且乙方有权要求甲方退还已支付的全部转让价款并支付相当于转让价款X%的违约金。

(4)若甲方未按本协议约定在股权交割日完成合伙企业相关文件及财产权的移交，每逾期一日，应向乙方支付转让总价款万分之X的违约金；逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部逾期违约金外，还应向乙方支付转让总价款X%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未按本协议约定在首付款支付日支付首付款，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款部分万分之X的违约金；逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部逾期违约金外，还应向甲方支付转让总价款X%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

(2)若乙方未按本协议约定在尾款支付日支付尾款，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款部分万分之X的违约金；逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部逾期违约金外，还应向甲方支付转让总价款X%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

(3)若乙方未按本协议约定在股权交割日完成合伙企业股权的接收及登记，每逾期一日，应向甲方支付转让总价款万分之X的违约金；逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部逾期违约金外，还应向甲方支付转让总价款X%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

(4)若乙方在尽职阶段存在重大过失导致未能发现合伙企业存在的重大法律风险或经营问题，并在受让股权后遭受损失，乙方应承担相应的责任，但甲方已尽到告知义务的除外。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致本协议无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，双方应继续履行本协议。

4.赔偿范围：违约方的赔偿范围包括但不限于直接经济损失、合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费等），且违约金与赔偿金可以同时适用。

5.争议解决：若因履行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整等）、瘟疫及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过X日的，视为对协议履行的实质性影响。

2.责任免除：

(1)若因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。

(2)双方应在不可抗力影响范围内，采取合理措施减少损失，并在不可抗力消除后立即恢复履行本协议。若不可抗力影响持续超过X日，双方均有权协商解除本协议，双方互不承担违约责任，已支付的款项（除首付款外）应在扣除已履行部分对应的费用后，予以无息返还。

(3)因不可抗力导致的延迟履行，在不可抗力影响消除后，延迟履行的时间不应计算在原定的履行期限之内。

(4)若不可抗力事件导致本协议标的物（合伙企业股权）的价值发生重大减损，双方应协商调整转让价格或解除协议，具体处理方式由双方另行协商确定。

(5)双方均有义务在不可抗力发生后，及时向对方通报不可抗力事件的发生、影响及预计持续时间，并积极配合对方采取应对措施。任何一方隐瞒或虚报不可抗力事件，应承担相应的法律责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方应在协商过程中充分沟通，寻求达成和解协议的可能性。

2.调解解决：若双方通过协商未能解决争议，可共同选择第三方调解机构进行调解。调解协议经双方签署后具有法律约束力，双方应自觉履行。调解不成的，任何一方均有权采取其他争议解决方式。

3.仲裁解决：若双方在本协议签署之日起X日内未能通过协商或调解解决争议，或任何一方直接选择仲裁方式，则应将争议提交至XX仲裁委员会（或双方另行约定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为本协议签订地。双方应遵守并履行仲裁裁决，任何一方拒绝履行的，另一方可以向人民法院申请强制执行。

4.诉讼解决：若双方明确约定放弃仲裁，或仲裁协议无效，或仲裁机构管辖权异议未获支持，则任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。法院诉讼应适用中华人民共和国法律。

5.争议选择：本协议双方确认，仲裁或诉讼是解决本协议争议的最终方式，任何一方不得就同一争议再行提起仲裁或诉讼，除非另一方违反仲裁或诉讼协议。双方同意，在争议解决期间，应继续履行本协议中未受争议影响的条款，以保证协议整体目的的实现。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过邮政方式发送的信函，寄出后X日视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.协议转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.完整协议