债务转让协议书是否有效

债务转让协议书是否有效1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司，

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层1501室，

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，1955年出生，身份证号码联系方式

甲方是一家依法在中国境内注册成立的企业法人，主营业务为国际贸易，拥有独立的法人资格和完整的架构。甲方在跨境贸易领域具备丰富的经验，与多家国际知名企业建立了长期稳定的合作关系。基于业务发展需要，甲方拟将其对乙方享有的部分债务转让给丙方，以优化自身债务结构，降低财务风险。为明确双方权利义务，保障交易安全，甲方与乙方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，特订立本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层501室，

乙方法定代表人/负责人：李四，性别女，1980年出生，身份证号码联系方式

乙方是一家依法在中国境内注册成立的高新技术企业，主营业务为软件开发与技术服务，拥有自主知识产权和核心技术。乙方在行业内具有较高的市场占有率，与多家大型企业建立了长期稳定的合作模式。根据业务发展需要，乙方在前期与甲方发生业务往来过程中，累计形成一笔未到期债务，现甲方拟将该笔债务转让给乙方。乙方经审慎评估后，同意受让该笔债务，以实现债权债务关系的优化调整。为明确双方权利义务，保障交易安全，甲方与乙方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，特订立本协议。

本协议的订立基于以下背景或前提条件：甲方与乙方在前期业务合作中，因货物交付、技术服务等事项形成债权债务关系。甲方因自身经营策略调整，拟将其中部分债权转让给乙方，以减轻自身财务负担，同时乙方经评估认为该笔债权符合其业务发展需求，愿意受让该笔债务。双方均认可，债务转让行为不改变原债权债务关系的基本性质，仅涉及债务人的变更，且转让行为需严格遵循法律法规及原合同约定。因此，双方在本协议中详细约定了债务转让的具体内容、双方权利义务、履行方式、违约责任等条款，以保障交易安全，维护双方合法权益。本协议的订立是双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，具有法律效力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其对乙方享有的特定债务转让给乙方的相关事宜，规范双方在债务转让过程中的权利与义务，确保债务转让行为的合法性和有效性。本协议涉及的特定内容为：甲方同意将其对乙方享有的，因甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的《XX合同》（合同编号：XXXX）项下产生的、尚未到期的全部债务，转让给乙方；乙方同意接受该笔债务的转让，并取代甲方成为该笔债务的新的债权人。本协议的订立旨在通过合法合规的债务转让安排，帮助甲方优化债务结构，同时为乙方提供相应的债权保障，实现双方的共同利益。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“债务”：指甲方根据其与乙方于XXXX年XX月XX日签订的《XX合同》（合同编号：XXXX）所应向乙方支付的款项，具体包括但不限于货款、违约金、利息等，具体金额及明细以该合同及附件为准。

（二）“转让”：指甲方将其对乙方享有的上述债务，通过本协议约定的事项，转移给乙方享有，使乙方成为该债务的新的债权人。

（三）“新的债权人”：指通过债务转让行为，取代甲方成为本协议项下所述债务的债权人，即乙方。

（四）“原债权人”：指在债务转让行为发生前，对乙方享有本协议项下所述债务的债权人，即甲方。

（五）“债务履行期限”：指原债权人（甲方）按照原合同约定应向债务人（乙方）履行的债务的期限。

（六）“协议生效日”：指本协议经双方签字盖章之日起生效的日期。

（七）“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：甲方有权在本协议约定的范围内，要求乙方按照本协议及原合同约定履行债务。在债务转让完成后，甲方即退出该笔债务的债权债务关系，不再对该债务承担任何责任。

（2）甲方的义务：

a.**确认债务真实性及合法性义务**：甲方确认，其所转让给乙方的债务是真实、合法且有效的，不存在任何权利瑕疵或负担。甲方保证其具有签署本协议及转让债务的完全民事行为能力，并已获得所有必要的内部授权。

b.**提供债务明细及文件义务**：甲方应在协议生效后XX日内，向乙方提供详细的债务明细清单，包括但不限于债务金额、发生时间、履行情况等，并应乙方要求提供与该债务相关的所有文件和证据，如原合同、发票、付款凭证等。

c.**协助履行义务**：甲方应积极配合乙方行使债权，包括但不限于向债务人（乙方）主张权利、提供必要的法律文件、协助解决履行过程中遇到的障碍等。若因甲方原因导致乙方无法行使债权，甲方应承担相应的赔偿责任。

d.**保证债务不受异议义务**：甲方保证，在本协议项下债务的转让行为不影响乙方对该债务的合法享有。若债务人（乙方）就债务的真实性、合法性或转让行为提出任何异议或争议，甲方应在收到异议通知后XX日内，负责解决该等异议或争议，并承担由此产生的一切费用和责任，确保乙方债权的顺利实现。

e.**保密义务**：甲方对在本协议履行过程中知悉的乙方商业秘密或其他敏感信息负有保密义务，不得向任何第三方泄露，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

3.2乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a.**取得债权权利**：乙方有权在本协议约定的范围内，取代甲方成为本协议项下所述债务的新的债权人，并依法享有该债权所带来的所有权利，包括但不限于要求债务人（乙方）履行债务、接受债务清偿、主张利息、违约金等。

b.**行使债权权利**：乙方有权依照本协议及原合同约定，自行或通过甲方协助，向债务人（乙方）主张权利，并要求债务人（乙方）按照约定履行债务。乙方有权要求债务人（乙方）向其支付债务本金、利息、违约金等。

c.**债务追索权**：若债务人（乙方）未按本协议及原合同约定履行债务，乙方有权依法行使债务追索权，包括但不限于提起诉讼、申请仲裁等，并有权要求甲方在转让债务前存在的担保人或保证人承担相应责任（若有）。

d.**债务信息知情权**：乙方有权查阅与该债务相关的所有文件和证据，了解债务的具体情况、履行情况等。

（2）乙方的义务：

a.**支付债务转让费用义务**：乙方应按照本协议第四条的约定，向甲方支付债务转让对价。该对价已考虑到该笔债务的金额、履行期限、风险等因素，乙方在支付前已对债务转让事宜进行了审慎评估，并自愿接受该对价条件。

b.**妥善行使债权义务**：乙方应本着诚信原则，妥善行使债权，不得滥用债权，不得损害债务人（乙方）的合法权益。乙方在行使债权过程中，应尽到合理的注意义务，避免因自身过错导致债权无法实现。

c.**配合履行义务**：乙方应在收到甲方提供的债务相关文件后，及时查阅并确认文件的真实性、完整性。在行使债权过程中，如需甲方协助，乙方应积极与甲方沟通，共同解决履行过程中遇到的问题。

d.**保密义务**：乙方对在本协议履行过程中知悉的甲方商业秘密或其他敏感信息负有保密义务，不得向任何第三方泄露，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

e.**债务更新或变更通知义务**：若债务人（乙方）与甲方就原合同项下债务的履行期限、履行方式等事项进行协商并达成一致，导致债务内容发生变更，乙方应及时将该等变更情况通知甲方，并确保变更内容不影响乙方债权的实现。若债务更新或变更未经乙方同意，乙方不承担相应责任。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，同意甲方将其对乙方享有的债务按以下价格转让给乙方：

甲方同意以人民币（大写）叁拾万元整（小写）¥300,000.00的价格将该笔债务转让给乙方。

支付方式：

乙方应在本协议生效后XX日内，通过银行转账方式将上述转让对价一次性支付至甲方指定的银行账户。

甲方指定收款银行账户信息如下：

开户名称：XX国际贸易有限公司

开户银行：中国工商银行北京市光华路支行

银行账号：6222020100XX0XXXXXXX

支付时间：

乙方应于本协议生效之日起XX日内完成支付，具体支付时间以甲方书面确认收到款项为准。

若乙方未按本协议约定按时支付转让对价，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的千分之X向甲方支付违约金，直至付清为止。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担全部债务，同时保留向乙方追究违约责任的权利。

甲方收到全部转让对价后，视为乙方已完全履行支付义务。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至本协议项下债务履行完毕之日止。

协议生效后，甲方应在XX日内向乙方提供完整的债务转让文件，包括但不限于原合同、债权证明文件等，并协助乙方办理债权转让的相关手续（若有）。

乙方应在收到甲方提供的债务转让文件后XX日内，对文件进行核实确认，并开始行使债权。乙方行使债权的具体期限不受本协议期限限制，直至该笔债务完全履行完毕。

若债务履行期限原约定在本协议有效期内，则该等履行期限保持不变；若债务履行期限在本协议有效期届满后，则该等履行期限自动延续，直至债务履行完毕。

双方应在本协议履行过程中，严格遵守相关法律法规及原合同约定，确保债务转让及债权行使的合法性和有效性。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议约定提供完整的债务转让文件或提供虚假文件，导致乙方无法行使债权或造成乙方损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方因此遭受的直接经济损失、合理的维权费用（如诉讼费、律师费等），并应向乙方支付相当于转让对价XX%的违约金。

（2）若甲方在债务转让前存在任何未披露的债务负担（如抵押、质押、保证等），导致乙方债权受损的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于清偿债务、支付违约金、承担乙方合理的维权费用等。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应补足差额。

（3）若甲方违反本协议第三条第3.2款第e项关于债务更新或变更通知的义务，导致乙方未能及时了解债务变更情况并遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、合理的维权费用等，并应向乙方支付相当于转让对价XX%的违约金。

（4）若甲方违反本协议第四条约定，未按时支付转让对价或支付不全，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的千分之X向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部转让对价及赔偿因此造成的损失，甲方还应向乙方支付相当于转让对价XX%的违约金。

6.2乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定，未按时足额支付转让对价，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的千分之X向甲方支付违约金，直至付清为止。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部转让对价及赔偿因此造成的损失，乙方还应向甲方支付相当于转让对价XX%的违约金。

（2）若乙方违反本协议第三条第3.2款第b项关于妥善行使债权的义务，滥用债权或采取不当措施损害债务人（乙方）合法权益，导致债务人（乙方）遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）若乙方违反本协议第三条第3.2款第d项关于保密义务的约定，泄露甲方商业秘密或敏感信息，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方的直接经济损失、合理的维权费用等，并应向甲方支付相当于泄露信息价值XX%的违约金。

（4）若乙方违反本协议第三条第3.2款第c项关于配合履行义务的约定，无正当理由拒绝或拖延配合甲方行使债权，导致甲方无法及时行使债权或遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于甲方的直接经济损失、合理的维权费用等，并应向甲方支付相当于可能损失金额XX%的违约金。

6.3不可抗力导致的违约：

若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

6.4违约金的计算与支付：

本协议约定的违约金标准为逾期金额的千分之X。违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

违约方应在收到守约方书面违约金通知后XX日内，向守约方支付违约金。若逾期支付，每逾期一日，违约方还应按未支付违约金金额的千分之X向守约方支付滞纳金。

6.5其他违约情形：

除本协议已明确约定的违约情形外，任何一方违反本协议其他约定，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、合理的维权费用等。守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施，并赔偿由此造成的损失。

6.6合同解除权：

若任何一方发生严重违约行为，致使本协议目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。合同解除后，双方应返还已取得的财产，并承担相应的法律责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续，直至其影响消除为止。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在合理期限内（通常为XX日）通知另一方，并提供相关证明文件。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应再次协商确定本协议的后续履行安排。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任。但遭受不可抗力影响的一方应采取合理措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。

4.协商解除：若不可抗力事件导致本协议部分或全部目的无法实现，双方应在不可抗力消除后XX日内协商解除本协议受影响的条款或整个协议。协商不成的，可依据本协议第八条约定解决。

5.损失承担：因不可抗力造成的损失，双方各自承担。任何一方不得因不可抗力事件而主张对方违约或要求赔偿，除非该方未采取合理措施导致损失扩大。

6.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方应保留相关证据，并在对方要求时提供。若双方对不可抗力事件的影响存在争议，可委托第三方机构进行鉴定。

第八条争议解决

1.争议范围：本协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于协议本身的效力、履行、违约及其后果等，双方应首先通过友好协商解决。

2.协商程序：双方应指定代表进行协商，协商应在合理期限内（通常为XX日）进行，地点可约定在北京或双方约定的其他地点。协商应本着诚实信用原则，寻求双方均能接受的解决方案。协商过程中，任何一方均不得单方面放弃权利或损害对方利益。

3.调解：若协商未能在XX日内达成一致，双方同意在协商基础上，可共同委托中国国际贸易促进委员会或双方认可的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，经双方签字盖章后生效，具有法律约束力。调解不成的，任何一方均有权采取仲裁或诉讼方式解决争议。

4.仲裁：若协商、调解无法解决争议，或双方在协议中另有约定，则应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除非仲裁规则另有规定，仲裁庭有权决定其认为必要的程序，包括变更仲裁程序、自行事实、听取专家意见等。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭酌情决定。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

5.诉讼：若双方未选择仲裁，且无法通过协商或调解解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为甲方所在地人民法院，即北京市朝阳区人民法院。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并承担相应的诉讼费用。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

6.争议解决原则：双方在争议解决过程中，应遵守法律、法规及商业惯例，避免采取可能损害对方商业声誉或造成不必要损失的行为，力求以建设性的方式解决争议，维护双方的长期合作关系。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后XX日视为送达。若使用快递服务，则以快递签收时间为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议。

3.协议附件：本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，