如何发挥好财务顾问在上市公司并购重组中的作用

如何发挥好财务顾问在上市公司并购重组中的作用

并购重组是资我市场日勺重要功能之一。全流通时代下资我市

场日勺资源配备效率进一步提高，上市公司流通股与非流通股股

权构造失衡状况下日勺投机性并购重组逐渐减少，以产业资本为

主导、产业整合为目的的并购重构成为市场主流，上市公司进行

并购重组已由单纯的借壳上市转变为完善产业构造、哺育核心竞

争力的战略性重组。同步，上市公司进行并购重组有助于提高上

市公司质量和公司治理水平，增强投资者信心，是资我市场健

康发展的重要手段。为了规范引导上市公司并购重组，证监会相

继发布有关并购重组的一系列部门规章，完善了上市公司进行

并购重组的基础性制度建设。面对国家产业升级和构造转型的大

背景，国资委也将推动国有上市公司的并购重组作为优化国有

经济构造的重点工作，可以预见，我国资我市场将迎来上市公

司并购重组的高速发展时期。记录资料显示，从至今，我国上市

公司并购重组数量是以往的总和。

财务顾问作为上市公司进行并购重组活动的重要参与主体,

其在上市公司并购重组过程中的作用不仅决定着上市公司并购

重组活动的成败，并且直接影响着我国通过上市公司并购重组

优化资源配备、繁华资我市场的成效。建立以市场主体约束为主

导日勺市场化监管机制、减少行政审批是证监会推动证券市场发展

的大方向。为此，《上市公司收购管理措施》明确设立了财务顾

问制度，将上市公司并购重组从完全依托中国证监会的事前监

管，转变为实行财务顾问制度下的中国证监会合适事前监管与

重点强化事后监管相结合。因此，财务顾问在上市公司进行并购

重组业务活动中作用越来越重要，如何发挥好财务顾问的作用，

将直接影响到上市公司的并购重组活动能否真正实现资源的高

效配备及我国资我市场日勺健康发展。

一、突出财务顾问专业能力，规划公司发展战略

规划公司发展战略是上市公司进行并购重组的前提工作，

直接影响着上市公司能否最后顺利实现产业整合、提高公司核心

竞争力，这个环节也是体现财务顾问专业能力、最能为上市公司

发明价值日勺环节。

上市公司根据所处行业不同制定不同日勺发展战略，一般来

说，上市公司进行并购重组重要有三类，第一类是横向整合,

即上市公司通过整合与自己业务类型相似日勺公司，实现规模效

应，此类并购重组是资我市场的主流模式，横向整合实现了上

市公司的规模效应，提高了上市公司抵御市场风险的能力，增

强了与上下游日勺议价能力，提高了上市公司的规模竞争力，此

类并购重组模式重要为以中联中科、三一重工为代表日勺老式勺产

型公司所采用；第二类为纵向整合，即上市公司通过整合与其主

营业务密切有关的上下游公司、完善产业链，纵向整合使上方公

司实现了产业链价值及成本节省，减少了由于市场需求风险及

上游原材料供应波动对上市公司经营导致日勺风险，目前越来越

多日勺上市公司开始进行纵向整合，重要为钢铁、有色金属冶炼等

公司向上游采矿业扩张以抵御原材料波动带来经营风险。如华凌

钢铁收购FMG股权；第三类为非关联整合，此类并购重组模式重

要是上市公司股东单位出于自身管理或其他因素的考虑，将旗

下业务不具有关联关系的资产整合到一种上市公司平台，上市

公司不具有突出日勺主营业务，难以形成核心竞争力，此种整合

模式较少被上市公司采用。

目前，在我国资我市场，扮演上市公司发展战略规划的角

色重要是上市公司的大股东或实际控制人，他们根据公司发展

需求或特定日勺政策导向进行上市公司的并购重组，总结起来可

归为三类，分别为借壳上市、定向增发（注入资产式）、产业并

购；财务顾问基本上只是被动地接受上市公司战略规划并依此制

定并购重组方案。与上市公司战略发展规划的宏观战略分析相比,

财务顾问的角色更侧重于影响项目成败的财务与法律方面的分

析，着重解决的是上市公司并购重组过程中浮现的成本、同业竞

争、关联交易、独立性等问题，即项目风险的把握。财务顾问在

上市公司战略发展规划中角色的缺失重要是由如下两个方面日勺

案时不断优化，变化目前上市公司并购重组交易模式单一的现

状。在上市公司并购重组方案的制定过程中，财务顾问须通过详

尽时尽职调查从各个方面把脉公司的历史及现状，根据公司的

战略规划，寻找潜在日勺并购重组对象并参与利益有关方日勺谈判,

分析公司并购重组存在日勺风险及障碍，最后实现最优并购重组

方案的设计。

三、积极组织协调，发挥并购重组工作主导作用

如果说资我市场是一种舞台，财务顾问就被这个舞台赋予

了“导演”日勺角色，作为上市公司进行并购重组工作日勺主导者,

财务顾问作用日勺发挥直接决定着并购重组工作日勺成败，一般来

说，财务顾问日勺工作重要分为三部分：组织协调并购重组工作、

指引信息披露、材料制作。

上市公司并购重组是一项复杂的系统性工作，波及到财务、

法律、评估以及监管等诸多事项，并购重组项目的参与者涉及上

市公司、财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等众多机构,

财务顾问在项目的整个进程中发挥着至关重要的组织协调作用，

财务顾问必须通过综合分析所有影响项目日勺因素制定具体的项

目进度时间表，项目各参与主体以此为准有条不紊地推动项目

的进展；财务顾问须在项目组内部建立起畅通的内部沟通机制，

最常用的是定期的协调会会议制度，同步，财务顾问还需承当

起与监管机构及交易所的沟通职责，及时把握政策导向对项目

进展的影响，保证项目日勺成功推动。

信息披露是上市公司与中小股东进行沟通时最为便捷的方

式，也是完善资我市场基础制度建设的基本内容之一，尽管信

息披露的主体为上市公司自身，但是作为上市公司并购重组主

导者的财务顾问，必须承当起上市公司信息披露的指引者和监

督者的职责，良好的信息披露机制不仅是上市公司进行并购重

组日勺重要的沟通渠道，并且也是资我市场监管的重要内容。

文字材料是对项目最佳的总结，也是整个项目与利益有关

方及监管机构沟通最佳的载体，财务顾问必须在保证所制作材

料日勺真实性与完整性日勺基础上，提高材料日勺可读性与可理解性，

并负有就项目部分内容与监管机构或有关利益方解释阐明的义

务。

可以说，财务顾问在上市公司并购重组中起着主导性的作

用，在市公司进行并购重组的过程中，财务顾问必须做好与

其他机构的组织协调工作，适时对项目进行法律、财务、经营方

面的风险评估，并提出对策和建议，甚至可在项目容许的条件

下进行方案的调节；同步，建立良好日勺沟通渠道及信息披露机制,

优秀的文字材料的制作也是项目成功的有力保证。

四、积极履行持续督导职责，规范公司后续运作

有效的持续督导制度是上市公司规范运作的保障。目前，按

照我国有关法律法规规定，上市公司重大资产重组后的持续督

导重要体目前按照有关法规的规定对本次重组方案的实行状况，

重组过程中承诺日勺履行状况，重组方案中管理层赚钱业绩目日勺

的实现状况，法人治理构造日勺完善等方面。

根据有关规定，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大

资产重组之日起，应当不少于一种会计年度。财务顾问在持续督

导期，财务顾问应采用平常沟通、定期回访等方式进行持续督导,

重点关注：重组有关各方与否按照有关程序规范实行重大资产

重组方案并依法履行信息披露义务；与否按照上市公司规定规范

运作，法人治理构造与否健全；重组各方与否已经如期履行有关

承诺；重组与否按计划实行，与否与之前披露方案存在重大差别,

赚钱预测或者管理层估计的业绩目的与否已经实现，法人治理

构造的完善等等。

从目前国内日勺并购重组案例来看，重要有“救济型”被动式

并购和积极型收购。但不管是“救济型”并购重组还是积极型

并购重组，并购重组后资源的整合最为核心。并购后能否成功整

合也是决定并购重组与否成功的核心所在。因此，财务顾问在并

购重组后应当发拦其专业优势，促使有关各方资源进行优化整

合，以达到效益和效率最大化。然而，基于目前我国并购重组的

现状，并购重组后公司没有较好地进行整合，财务顾问日勺持续

督导重要关注重组方案日勺实行状况、上市公司法人治理构造的健

全、公司规范化运营、内部控制制度日勺健全及运营方面，在重组

后公司资源优化整合方面角色缺失。

公司并购重组后，重要存在如下几种方面的整合：一是管理制度

和管理模式方面的整合；二是人力资源方面日勺整合；三是公司文

化日勺整合。财务顾问在并购重组中的作用应贯穿始终，在并购重

组方案设计时就应考虑并购重组后资源整合事宜，例如在资产

注入置出方面，人员安顿计划方面，管理层平稳过渡计划等，

在并购重组后，财务顾问更应当发挥其专业优势，为公司整合

提供专业建议，例如：在管理制度方面，通过建立新的公司法人

治理构造、上市公司法人治理制度、内部控制制度等一系列制度，

使得公司各项制度可以互相衔接、互相监督，并便于操作，使公

司的管理资源得到有效配备；同步制定管理层平稳过渡计划，使

得公司的管理思想得到较好的贯彻，公司的管理制度得到有效

执行；在人力资源方面，通过建立新日勺员工档案，理解员工信息,

向员工简介并购重组后公司的发展方向，公司为稳定员工所采

用的措施，如员工待遇、职业发展前景，公司会否裁人等，使员

工可以安心踏实工作，并迅速找准自己在新公司中的定位；在公

司文化方面，一方面在并购重组后，应当采用统一的新的公司

标志、商标，在形式上使公司文化有个崭新的面貌，另一方面，

通过建立一套新日勺规章制度，使得公司文化可以渗入在公司平

常运营当中；最后，通过物质因素使公司文化有效渗入到每个员

工内心，例如设立公司文化活动基金，改善员工工作环境，统

一服装等等，使公司文化在员工