新三板上市法律意见书标准模板

致：[拟挂牌公司全称][律师事务所全称]关于[拟挂牌公司全称]申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书[律师事务所简称]律意字[年份]第[序号]号引言一、出具本法律意见书的依据本所接受[拟挂牌公司全称]（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次挂牌所涉及的相关法律事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。二、声明与承诺为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明与承诺：1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律法规的规定发表法律意见。2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次挂牌的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。4.公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言。公司保证其向本所律师提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或书面说明。6.本所律师仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。7.本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。基于上述声明与承诺，本所律师出具如下法律意见：正文第一章本次挂牌的批准与授权一、核查要点1.公司股东大会、董事会就本次挂牌事宜是否已作出合法有效的决议；2.该等决议的内容是否符合《公司法》及公司章程的规定；3.本次挂牌的授权范围、程序是否合法有效。二、律师意见经核查，本所律师认为，公司已就本次挂牌事宜履行了必要的内部决策程序，相关决议内容和程序符合《公司法》及公司章程的规定，合法有效，公司具备本次挂牌所需的内部批准与授权。第二章公司主体资格一、公司的设立及历史沿革1.核查要点：公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定；公司设立过程中所签订的改制重组协议、发起人协议等文件的效力；公司历次股权变动、增资、减资、合并、分立等行为的合法合规性。2.律师意见：经核查，公司的设立程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。公司设立过程中签署的相关文件真实、合法、有效。公司历次股权变动、增资等行为履行了必要的法律程序，合法合规，真实有效。二、公司的注册资本及股权结构1.核查要点：公司注册资本是否已足额缴纳；股东出资是否真实、合法；股权结构是否清晰，股东是否适格，股权是否存在质押、冻结或其他权利限制。2.律师意见：经核查，公司注册资本已足额缴纳，股东出资真实、合法，不存在虚假出资、抽逃出资的情形。公司股权结构清晰，股东具备相应的民事权利能力和行为能力，为适格股东。截至本法律意见书出具日，[如无则表述为“公司股权不存在质押、冻结或其他权利限制。”如有则详细描述并分析影响]。三、公司的实际控制人1.核查要点：公司实际控制人的认定及其稳定性；实际控制人是否存在法律法规规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。2.律师意见：经核查，公司实际控制人为[姓名/名称]，其对公司的控制关系清晰、稳定。[实际控制人不存在法律法规规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形/或：实际控制人[如有不适合情形，请具体描述并分析影响]]。四、公司的存续状态及合法经营1.核查要点：公司是否依法有效存续；是否具有独立法人资格；是否持续经营满两年；是否存在依据《公司法》等法律法规应当终止的情形。2.律师意见：经核查，公司为依法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，具有独立法人资格，已持续经营满两年，不存在《公司法》等法律法规规定的应当终止的情形，能够独立承担民事责任。第三章公司的独立性一、核查要点1.公司业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；2.公司资产是否独立完整；3.公司人员是否独立；4.公司财务是否独立；5.公司机构是否独立。二、律师意见经核查，本所律师认为，公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；公司资产独立完整，拥有独立的生产经营体系；公司人员独立，高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务独立，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税；公司机构设置独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司在业务、资产、人员、财务、机构方面具有独立性。第四章公司的规范运营一、公司章程及其有效性1.核查要点：公司章程的制定和修改是否履行了必要的法律程序；公司章程内容是否符合《公司法》及相关法律法规的规定；公司章程是否载明了股东的权利和义务、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等事项。2.律师意见：经核查，公司现行有效的公司章程的制定和修改履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》及相关法律法规的规定，内容完整，载明了法定必要事项，合法有效。二、公司的“三会”运作1.核查要点：公司股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的设立及运作是否规范；“三会”决议的内容和程序是否合法有效；公司是否建立了健全的“三会”议事规则。2.律师意见：经核查，公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，并制定了健全的“三会”议事规则。“三会”的召开、决议内容及程序符合《公司法》及公司章程的规定，合法有效。三、公司的关联交易1.核查要点：公司关联方及关联交易的认定是否准确；关联交易的决策程序是否合规；关联交易价格是否公允；是否存在通过关联交易操纵利润或损害公司及其他股东利益的情形。2.律师意见：经核查，公司已按照《公司法》、《企业会计准则》及全国股转系统相关规定，对关联方及关联交易进行了恰当认定和披露。公司关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格公允，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵利润或损害公司及其他股东利益的情形。四、公司的同业竞争1.核查要点：公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争；如存在，是否已采取有效措施解决或避免同业竞争。2.律师意见：经核查，[公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。/或：公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在[具体描述同业竞争情形]的同业竞争。针对上述同业竞争，公司及相关方已采取[具体措施]等措施予以解决/避免，该等措施[有效/尚需进一步落实]，[不会/在一定程度上可能]对公司的独立性构成不利影响]。五、公司的重大违法违规行为1.核查要点：公司最近[X]年内（通常为两年或三年，根据具体规定）是否存在重大违法违规行为；公司控股股东、实际控制人最近[X]年内是否存在重大违法违规行为。2.律师意见：经核查，公司及控股股东、实际控制人最近[X]年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形。六、公司的税务、环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工等1.核查要点：公司是否依法纳税，是否存在重大税务违法违规行为；是否符合环境保护的要求；产品质量是否符合相关标准；是否建立安全生产制度并有效执行；劳动用工是否合法合规。2.律师意见：经核查，公司能够依法申报和缴纳各项税款，不存在重大税务违法违规行为；[如涉及特殊行业]公司在环境保护方面符合相关法律法规要求；公司产品质量符合国家及行业标准；公司已建立健全安全生产管理制度并有效执行，未发生重大安全生产事故；公司劳动用工制度健全，与员工签订了劳动合同，依法缴纳社会保险，劳动用工合法合规。第五章公司的主要财产一、核查要点1.公司拥有或使用的主要资产（如土地使用权、房产、知识产权、重要生产设备等）的权属是否清晰；2.是否存在产权纠纷或潜在纠纷；3.资产的取得方式是否合法；4.主要资产是否存在抵押、质押等权利限制。二、律师意见经核查，本所律师认为，公司拥有或使用的主要资产权属清晰，取得方式合法，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具日，[公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制。/或：公司[具体资产]存在[抵押/质押]等权利限制，该等限制[对公司本次挂牌不构成实质性障碍/或对公司生产经营构成[具体影响]]]。第六章公司的重大债权债务一、核查要点1.公司重大合同的签订及履行情况；2.公司是否存在重大侵权之债；3.公司是否存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚案件。二、律师意见经核查，公司重大合同的签订及履行情况正常，不存在重大违约情形。公司不存在重大侵权之债。截至本法律意见书出具日，公司[不存在对本次挂牌构成重大不利影响的未决诉讼、仲裁或行政处罚案件。/或：公司存在[具体案件描述]等未决诉讼/仲裁/行政处罚案件，本所律师认为，该等案件[不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍/或可能对公司本次挂牌构成[具体风险]]]。第七章公司的业务一、核查要点1.公司主营业务是否符合国家产业政策；2.公司是否取得了开展主营业务所需的全部资质、许可、认证；3.公司业务是否持续稳定。二、律师意见经核查，公司主营业务符合国家产业政策。公司已取得开展主营业务所需的[相关资质、许可、认证名称]，该等资质、许可、认证均在有效期内。公司业务发展态势良好，具有持续稳定性。第八章公司的治理结构一、核查要点1.公司是否建立了健全的法人治理结构；2.公司是否设立了独立董事（如适用）、董事会秘书；3.公司内部控制制度是否健全且有效执行。二、律师意见经核查，公司已建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的职责分工明确。公司[已按照相关规定设立了独立董事和董事会秘书/或：根据公司现阶段情况及相关规定，暂未设立独立董事，[说明理由及合规性]]。公司已建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效执行，能够保证公司经营管理的合法合规及公司资产的安全、完整，保证公司财务报告及相关信息的真实、准确、完整。第九章公司的关联交易及同业竞争（可与第四章合并或详述）（本章节内容可根据实际情况与第四章第三、四节合并，或在此处进行更详细阐述，特别是针对关联交易的决策程序、定价公允性的具体分析，以及同业竞争的具体核查过程和解决方案的有效性论证。）第十章公司的募集资金运用（如适用）一、核查要点1.募集资金使用计划的必要性和可行性；2.募集资金用途是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规和规章的规定；3.募集资金是否用于主营业务；4.公司是否建立了募集资金管理制度。二、律师意见经核查，[如公司本次挂牌同时定向发行股票募集资金]公司本次募集资金使用计划具有必要性和可行性，用途符合国家产业政策和相关法律法规的规定，均用于公司主营业务。公司已建立了募集资金管理制度，能够对募集资金进行规范管理和使用。[如公司本次挂牌不涉及募集资金，则表述为：公司本次挂牌不涉及股票发行募集资金。]第十一章本次挂牌的申请文件及信息披露一、核查要点1.公司为本次挂牌所编制和披露的申请文件是否真实、准确、完整；2.是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、律师意见经核查，本所律师认为，公司为本次挂牌所编制和披露的申请文件，在所有重大方面均真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第十二章结论性意见综上所述，本所律师认为，除本法律意见书已披露的[如存在，请列明]事项外，[拟挂牌公司全称]本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，已具