股权转让协议书范本

股权转让协议书范本在商业活动中，股权转让是实现资源优化配置、企业战略调整及个人投资退出或进入的重要方式。一份严谨、周全的股权转让协议书，是保障交易双方合法权益、明确各自权利义务、防范潜在风险的基石。本范本旨在提供一个相对规范和全面的框架，供交易双方参考。请注意，实际操作中，应根据具体情况进行调整和完善，并在必要时咨询专业法律及财务顾问的意见。股权转让协议书甲方（转让方）：法定代表人/授权代表：住所/通讯地址：联系电话：乙方（受让方）：法定代表人/授权代表：住所/通讯地址：联系电话：鉴于：1.甲方合法持有[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的股权，具体为：甲方持有目标公司[具体]%的股权（对应注册资本[具体金额]万元，已实缴[具体金额]万元）。该等股权以下统称“标的股权”。2.甲方同意依照本协议约定的条件和方式，将其持有的标的股权转让给乙方；乙方同意依照本协议约定的条件和方式，受让甲方持有的标的股权。3.目标公司股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方转让其持有的标的股权，且其他股东已放弃（或已行使完毕）对标的股权的优先购买权（如适用）。4.甲、乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条标的股权1.1标的股权的界定：本协议所称“标的股权”，是指甲方合法拥有的目标公司[具体]%的股权，及基于该股权所享有的全部股东权利和承担的全部股东义务，包括但不限于：分红权、表决权、知情权、查阅权、提案权、剩余财产分配权等《公司法》及目标公司章程所赋予的各项权利，以及截止本协议签署日，该股权所对应的目标公司的全部资产（包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产等）、负债（披露范围内）及相关权益。1.2标的股权的现状：甲方保证标的股权为其合法拥有，不存在任何质押、冻结、查封、留置或其他任何第三方权利限制，亦不存在任何未决诉讼、仲裁或行政处罚可能导致标的股权被限制或处置的情况。第二条股权转让价格及支付方式2.1股权转让价格：经双方协商一致，标的股权的转让价格确定为人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整）。此价格是基于双方对目标公司当前经营状况、财务状况、市场前景及标的股权价值的综合评估确定的。2.2支付方式：乙方应按照以下方式向甲方支付股权转让款：（1）第一期款项：人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整），应于本协议签署生效后[具体天数]个工作日内支付至甲方指定的如下银行账户：开户名：[甲方银行账户名]开户行：[甲方开户银行]账号：[甲方银行账号]（2）第二期款项：人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整），应于本次股权转让所涉及的工商变更登记（包括股东名册变更）完成之日起[具体天数]个工作日内支付至本条第（1）款约定的甲方银行账户。（3）（可选，如涉及尾款或分期付款）第三期款项：人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整），应于[约定条件成就，如目标公司完成特定业绩目标/审计完成等]之日起[具体天数]个工作日内支付至本条第（1）款约定的甲方银行账户。2.3甲方账户信息确认：甲方应对其提供的收款账户信息的真实性、准确性和安全性负责。若因甲方提供账户信息有误导致款项无法到账或延误，责任由甲方承担。第三条股权交割3.1交割条件：除非双方另有书面约定，标的股权的交割以下列条件的全部满足为前提：（1）本协议已正式生效；（2）乙方已按照本协议第二条约定支付完毕当期应付款项（或已支付第一期款项，具体根据支付安排确定）；（3）目标公司已就本次股权转让完成了必要的内部决策程序（如股东会/董事会决议）；（4）甲方已履行完毕本协议项下的主要陈述与保证义务，且未发生重大违约情形。3.2交割日：双方一致同意，标的股权的交割日为目标公司就本次股权转让事宜完成股东名册变更登记，并向乙方签发新的出资证明书（如适用），且相关工商变更登记（将标的股权登记至乙方名下）完成之日。3.3交割义务：在交割条件满足后[具体天数]个工作日内，甲方应积极配合目标公司及乙方，共同办理标的股权的工商变更登记手续，包括但不限于提供必要的文件、签署相关法律文书等。目标公司应负责具体办理工商变更登记事宜。3.4权利义务的转移：自交割日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有标的股权所对应的全部股东权利并承担相应的股东义务。甲方不再享有与标的股权相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务（除本协议另有约定外）。第四条双方的权利与义务4.1甲方的权利与义务：（1）有权按照本协议约定收取股权转让款；（2）保证其对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，并向乙方如实披露与标的股权及目标公司相关的重要信息；（3）按照本协议约定及法律规定，配合乙方及目标公司办理标的股权的交割及工商变更登记等手续；（4）在交割日前，遵守诚实信用原则，不得恶意处置目标公司资产、滥用股东权利或作出任何可能损害目标公司或乙方利益的行为；（5）根据本协议约定或法律规定，承担相应的陈述与保证责任。4.2乙方的权利与义务：（1）有权按照本协议约定受让标的股权，并在交割后行使相应的股东权利；（2）按照本协议约定及时足额向甲方支付股权转让款；（3）按照本协议约定及法律规定，配合甲方及目标公司办理标的股权的交割及工商变更登记等手续；（4）对在交易过程中知悉的甲方及目标公司的商业秘密、技术信息等承担保密义务；（5）根据本协议约定或法律规定，承担相应的陈述与保证责任。第五条陈述与保证5.1甲方的陈述与保证：（1）甲方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力；（2）甲方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同；（3）甲方对标的股权拥有合法、完整的所有权和无可争议的处分权，标的股权不存在任何未披露的权利负担或限制；（4）甲方已向乙方充分、真实、准确地披露了所有可能影响乙方决定是否受让标的股权及对标的股权价值判断的重要信息，包括但不限于目标公司的财务状况、经营状况、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚等；（5）截至本协议签署日，目标公司章程及内部决议中不存在阻碍本次股权转让的条款或内容。5.2乙方的陈述与保证：（1）乙方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力；（2）乙方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同；（3）乙方具有支付本协议约定股权转让款的资金实力和能力；（4）乙方受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对目标公司及标的股权进行了必要的调查和了解。第六条税费承担6.1因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税、工商变更登记费等），由双方依照中国法律法规的规定各自承担。若法律无明确规定，则由[双方协商确定承担方，或平均分担]。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不配合办理交割手续等，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、为追索权利而支出的合理费用如律师费、诉讼费、保全费等）。7.2若乙方逾期支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期付款金额的[万分之几]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数]日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方承担违约责任。7.3若因甲方原因导致标的股权无法按时交割或交割不能，或甲方违反其核心陈述与保证，乙方有权选择：（1）解除本协议，要求甲方返还已付款项并赔偿损失；或（2）要求甲方继续履行协议，并承担逾期交割的违约责任，每逾期一日，按股权转让总价款的[万分之几]支付违约金。第八条保密条款8.1除非法律规定或有权机关要求，或为履行本协议之目的，任何一方对于因签署或履行本协议而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。8.2本保密义务在本协议终止后[具体年限，如三年或五年]内持续有效。第九条争议解决9.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。9.2协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。（或选择仲裁：任何一方均有权将争议提交[某仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。）第十条法律适用10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十一条通知与送达11.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列的地址、联系方式送达。任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[具体天数]日书面通知对方。11.2邮寄方式发出的，以邮件寄出后[具体天数，如国内邮件三天，国际邮件七天]视为送达；传真或电子邮件方式发出的，以成功发送视为送达（应有发送成功凭证）。第十二条协议的生效、变更与解除12.1本协议自甲乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章（如为法人或其他组织）或签字（如为自然人）之日起生效。12.2对本协议的任何修改或补充，均须由双方签署书面文件方为有效，并构成本协议不可分割的一部分。12.3除本协议另有约定外，非经双方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。第十三条其他13.1本协议构成双方就本协议项下股权转让事宜所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的任何口头或书面协议、谅解或安排。13.2本协议未尽事宜，可由双方另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。13.3本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的解释。13.4本协议一式[肆]份，甲方执[壹]份，乙方执[壹]份，目标公司留存[壹]份（用于办理工商变更登记），[可能需要其他份数，如报送相关部门等]，每份具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（转让方）：（如为法人或其他组织）法定代表人/授权代表（签字）：公章：日期：年月日（如为自然人）签字：日期：年月日乙方（受让方）：（如为法人或其他组织）法定代表人/授权代表（签字）：公章：日期：年月日（如为自然人）签字：日期：年月日目标公司（确认）：（如目标公司作为协议的一方或需要其明确态度）法定代表人/授权代表（签字）：公章：日期：年月日---重要提示：1.本范本为股权转让协议的通用参考版本，具体条款需根据交易的实际情况（如目标公司性质、股权结构、交易复杂程度、双方特殊约定等）进行调整和细化。2.“[]”中的内容为提示性或待