转让认筹协议书

转让认筹协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资控股集团有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心28层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本协议由甲方XX房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）与乙方XX投资控股集团有限公司（以下简称“乙方”）于2023年10月26日在中国北京市签订。甲方作为XX房地产开发项目的开发主体，拟将其名下位于中国XX市XX区XX路XX号XX商业综合体项目的部分认筹份额转让给乙方。乙方基于对甲方开发项目前景的认可及自身投资需求，同意受让甲方的认筹份额。双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就认筹份额转让事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

甲方开发的项目为XX市重点商业综合体项目，总建筑面积约XX万平方米，包含XX栋超高层写字楼、XX层购物中心及XX套高端住宅。项目已取得中华人民共和国住房和城乡建设部核发的《建筑工程施工许可证》（许可证号：XX），目前正处于认筹阶段。甲方通过前期市场推广及资源整合，已积累一定数量的认筹客户，其中部分认筹份额因甲方战略调整需转让给乙方。乙方作为具备雄厚资金实力和丰富商业运营经验的综合性企业，通过尽职确认，愿意受让甲方的认筹份额，并承诺按照本协议约定履行相关权利义务。

本协议的签订基于双方对认筹份额转让合法性的确认，以及双方对项目未来价值的共同预期。甲方保证其转让的认筹份额来源合法、权属清晰，且不存在任何权利负担或争议。乙方保证其具备完全民事行为能力，能够独立承担本协议项下的义务。双方一致认为，通过本协议的履行，能够实现认筹份额的平稳过渡，同时保障双方的合法权益。

本协议的签订及后续履行，将作为双方后续签订《认筹份额转让确认书》及《项目合作协议》的基础。双方同意，在本协议有效期内，任何一方不得单方面解除协议，如确需变更协议内容，应经双方书面协商一致。本协议的签订，标志着甲方与乙方在XX市商业地产领域的深度合作迈出重要一步，为后续项目的共同开发及运营奠定法律基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方向乙方转让其持有的XX房地产开发有限公司名下位于中国XX市XX区XX路XX号XX商业综合体项目（以下简称“目标项目”）部分认筹份额的条款与条件，确保转让过程的合法合规性与双方的权益保障。协议范围涵盖认筹份额的具体转让标的、转让价格、支付条件、权利义务分配、违约责任、不可抗力处理及争议解决机制等核心内容。具体而言，本协议详细规定了甲方应履行的信息披露义务、交付义务及保证责任，以及乙方应承担的付款义务、确认义务和后续配合义务，旨在为认筹份额的顺利交接提供全面的法律框架，并作为后续签订正式转让文件及项目合作的基础。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）“认筹份额”指甲方在目标项目中，依据认筹协议或相关承诺文件，已向特定客户承诺的、在未来项目开发销售阶段享有的特定物业（如写字楼、商铺或住宅单元）的优先购买权或直接所有权权益，具体以认筹协议记载为准；

（2）“目标项目”指位于中国XX市XX区XX路XX号由XX房地产开发有限公司开发的商业综合体项目，包括但不限于其规划范围内的所有建筑物、构筑物及附属设施；

（3）“转让对价”指乙方为取得甲方认筹份额而向甲方支付的全部款项，包括本金及可能约定的利息或违约金；

（4）“生效日期”指本协议经双方授权代表签字并（若约定）完成相关备案或登记手续的日期；

（5）“书面形式”指合同、信函、传真、电子邮件等能够有形表现所载内容的载体；

（6）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）权力：

a.甲方有权依据本协议约定，要求乙方按时足额支付转让对价。

b.甲方有权要求乙方履行本协议项下的配合义务，包括但不限于提供必要的身份证明文件以完成认筹份额过户或相关手续。

c.在本协议约定的保证范围内，甲方有权要求乙方接受其提供的关于认筹份额来源及状态的说明。

（2）义务：

a.信息披露与保证义务：甲方应向乙方充分、真实、准确地披露其所转让认筹份额的全部情况，包括但不限于认筹协议的主要内容、认筹份额的剩余权利状态、是否存在任何已知或应知的权利限制（如抵押、查封、第三方优先购买权等）。甲方保证其对本协议项下认筹份额拥有合法、完整的处分权，且转让行为未侵犯任何第三方的合法权益。若因甲方原因导致认筹份额转让后产生任何纠纷或第三方主张权利，甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的损失。

b.履约保证义务：甲方保证其转让的认筹份额不存在虚假陈述或误导性信息。如认筹份额的最终交付（如项目预售许可证办理、开盘销售等关键节点）因甲方原因延迟，甲方应承担相应的违约责任，但延迟非因不可抗力或乙方原因所致。

c.协助办理义务：甲方应根据乙方要求，并在合理范围内，积极协助乙方办理与认筹份额相关的确认、过户或登记手续，提供必要的文件支持。甲方应确保其提供的文件真实有效。

d.保密义务：对于在签订及履行本协议过程中获知的乙方商业秘密（如财务信息、投资计划等），甲方应严格保密，非经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

**2.乙方的权力与义务**

（1）权力：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定，全面履行信息披露、交付及协助义务，并有权对甲方提供的认筹份额及相关文件进行必要的核查。

b.乙方有权依据本协议约定，要求甲方在认筹份额转让完成后，配合办理相关权利转移手续。

c.乙方有权在支付转让对价后，根据甲方的协助及项目进展情况，要求进入目标项目现场进行参观或了解具体情况（具体安排应提前与甲方协商）。

（2）义务：

a.支付义务：乙方应按照本协议附件一（若有）或本协议约定的价格及支付方式，在约定的时间节点前将转让对价足额支付至甲方指定的银行账户。乙方支付行为不因认筹协议原协议条款的效力瑕疵而抗辩。若乙方未按期支付，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

b.确认与受让义务：乙方应在本协议签订后XX日内，对甲方提供的认筹份额相关信息进行初步确认，并在支付首期款后XX日内，完成对认筹份额的实质性核查。确认无误后，乙方应按照本协议约定及甲方要求，配合完成认筹份额的正式转让手续。乙方确认接受认筹份额，即视为承认其符合乙方投资预期，除非存在甲方明确违反本协议保证条款的情况。

c.配合义务：乙方应向甲方提供为完成认筹份额转让所必需的身份证明文件、支付凭证等。乙方应配合甲方完成与银行、登记机构等相关方的沟通协调工作。若乙方因自身原因未能及时提供所需文件或配合完成手续，导致转让延迟，责任由乙方自行承担。

d.保密义务：与甲方相同，乙方对于在协议履行过程中获知的甲方商业秘密及项目敏感信息，负有同等严格的保密义务，不得用于本协议目的之外的其他用途。

e.不可抗力通知义务：若乙方遭受不可抗力影响，无法按期支付转让对价，应立即书面通知甲方，并提供相关证明文件，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时采取措施减少损失，且通知义务不因不可抗力消除而免除。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确认本协议项下认筹份额的转让总价款为人民币XXXX元整（大写：人民币XXXX元整）（以下简称“转让对价”）。

支付方式：乙方应通过银行转账方式将转让对价支付至甲方以下指定银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX房地产开发有限公司

账号：XXXXXX

支付时间及分期：

a.首期款：本协议生效之日起XX日内，乙方向甲方支付转让对价的XX%（即人民币XXXX元整），甲方收到款项后应向乙方出具收款凭证。

b.尾款：剩余XX%的转让对价（即人民币XXXX元整），乙方应在XX（例如：目标项目取得预售许可证或双方约定的其他条件成就后XX日内）支付至甲方账户。甲方应在收到尾款后XX日内，配合乙方办理认筹份额相关手续的变更。

付款提示：乙方应确保其支付能力，按时足额支付转让对价。甲方应在收到每期款项后，及时提供合法有效的收款发票。

若任何一期款项未能按时支付，按本协议第六条违约责任处理。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并（若约定）完成相关备案或登记手续之日起生效，有效期为自生效之日起至认筹份额正式权属转移给乙方之日止。

双方应严格按照本协议约定履行各自义务，关键时间节点如下：

a.信息披露：甲方应在本协议生效后XX日内，向乙方提供完整的认筹份额相关资料。

b.首期款支付：乙方应在协议生效后XX日内完成首期款支付。

c.尾款支付条件成就：甲方应在本协议约定的尾款支付条件（如项目预售证办理）成就后XX日内通知乙方，乙方应在收到通知后XX日内完成尾款支付。

d.认筹份额交接：甲方应在收到全部转让对价后，并在满足项目开发条件及认筹协议约定的情况下，配合乙方完成认筹份额的确认、过户或相关权利转移手续，最迟不超过收到尾款后XX日。

e.协议终止：若发生本协议约定的解除情形，双方应在解除条件成就后XX日内完成清算，并办理相关手续。

任何一方违反上述时间节点约定，均构成违约，按本协议第六条处理。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，双方约定如下违约责任：

**1.甲方的违约责任**

（1）信息披露与保证违约：若甲方未能按照本协议第二条约定的定义或本协议第三条第1.1款a项、c项所述，向乙方进行充分、真实、准确的信息披露，或提供的保证存在虚假成分，导致乙方在认筹份额受让后遭受任何损失（包括但不限于投资损失、权利纠纷处理费用等），甲方应在知道或应当知道该违约行为后XX日内，以现金方式赔偿乙方全部损失，且无需乙方另行主张。若该违约行为导致乙方解除本协议，甲方还应向乙方支付转让对价XX%作为违约金。

（2）交付与协助义务违约：

a.若甲方未能在本协议第五条第d项约定的期限内完成认筹份额的交接，每逾期一日，应按当期应付未付尾款金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权单方解除本协议，甲方除支付上述违约金外，还应返还乙方已支付的全部转让对价（包括已付首期款及逾期款项），并赔偿乙方因此遭受的直接损失。甲方并应承担因其违约行为给乙方造成的一切不利后果。

b.若甲方未按约定提供办理手续所必需的文件，导致乙方无法按期完成认筹份额转移，每因文件缺失延误一日，甲方应按当期应付未付尾款金额的万分之五向乙方支付违约金。若因甲方原因导致乙方损失，甲方应予以赔偿。

（3）首期款收受违约：若甲方在收到乙方首期款后XX日内未能向乙方提供合法有效的收款凭证，视为甲方根本违约，乙方有权解除本协议，甲方应返还乙方已支付的全部款项，并按已付首期款的XX%向乙方支付违约金。

（4）保密义务违约：若甲方违反本协议第三条第1.1款d项约定，泄露乙方商业秘密，应向乙方支付违约金人民币XX元整；若泄露行为给乙方造成实际损失且损失大于违约金的，甲方应赔偿实际损失。

**2.乙方的违约责任**

（1）支付义务违约：

a.若乙方未能按本协议第四条第2.2款约定的时间及比例支付首期款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部转让对价（包括首期款及应付尾款），并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

b.若乙方未能按本协议第四条第2.2款约定的时间支付尾款，每逾期一日，应按当期应付未付尾款金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部转让对价（包括已付首期款及逾期尾款），并赔偿甲方因此遭受的直接损失。甲方并有权要求乙方承担因其违约行为给甲方造成的一切不利后果。

（2）配合义务违约：若乙方未能按本协议第三条第2.2款c项约定，提供办理手续所必需的文件，导致甲方无法按期完成认筹份额转移，每因文件缺失延误一日，乙方应按当期应付未付尾款金额的万分之五向甲方支付违约金。若因乙方原因导致甲方损失，乙方应予以赔偿。

（3）确认与受让义务违约：若乙方在收到甲方提供的符合约定且真实的认筹份额资料后，无正当理由拒绝确认或在合理期限内（协议可另行约定，例如XX日）未提出合理异议，则视为乙方接受该认筹份额，后续因该认筹份额本身问题（非甲方告知不实或保证范围外）给乙方带来的风险由乙方自行承担。但若乙方在支付首期款前，有充分证据证明甲方提供的资料存在重大虚假或隐瞒，乙方有权解除协议，甲方应返还乙方已支付首期款，并支付违约金。

（4）保密义务违约：与甲方相同，若乙方违反本协议第三条第2.2款d项约定，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX元整；若泄露行为给甲方造成实际损失且损失大于违约金的，乙方应赔偿实际损失。

**3.违约金与损失赔偿的关系**

发生违约行为时，守约方除有权要求违约方支付约定违约金外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为所造成的直接损失，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。若约定的违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以增加。

**4.解除权**

任何一方发生根本性违约，致使本协议目的无法实现时，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，双方应就款项结算、文件返还等事宜进行妥善处理。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情以及任何其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响一方可以部分或全部免除因不可抗力事件不能履行本协议义务的责任。免除责任的期限不应超过不可抗力事件及其影响持续的时间。因不可抗力导致的履行延迟，在不可抗力影响消除后应立即恢复履行，无需承担违约责任。

4.不可免除的责任：双方因采取预防或补救措施而发生的额外费用，由采取该措施一方自行承担，除非该费用是由于另一方的过错造成的。任何一方因不可抗力未能履行保密义务，仍应承担相应的违约责任。

5.协商与解除：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则协商处理。若不可抗力导致本协议部分或全部目的无法实现，经双方协商一致或根据法律规定，可以解除本协议。解除协议时，双方应就合同履行情况、款项结算、财产返还等事宜进行清理，已履行的部分根据履行情况和合同性质，当事人可以请求返还已支付的费用。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，尝试在XX日内达成书面和解协议。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成后XX日内，可共同选择将争议提交给XX（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会或双方所在地有管辖权的人民调解委员会）进行调解。调解规则遵循自愿、公平、中立的原则。达成调解协议的，制作调解书经双方签收后具有法律约束力；调解不成的，调解应当制作调解协议书，经双方签收后不具有强制执行力，但可作为诉讼或仲裁的依据。

3.仲裁：若调解未能解决争议或双方直接选择仲裁，本协议争议应提交XX（明确仲裁机构名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX（明确城市名称）。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，当事人应遵守仲裁庭的指示，并承担因仲裁活动产生的仲裁费、律师费等合理费用。

4.诉讼：除上述仲裁约定外，任何一方均有权在协商、调解或仲裁（仲裁程序开始前）前，向有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。若选择诉讼，争议解决地为甲方所在地或乙方所在地有管辖权的人民法院（根据具体情况选择一个或约定选择顺序）。诉讼过程中，当事人应遵守法院的审理程序，并承担相应的诉讼费用。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。

3.法律适用与完整性：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议构成双方就认筹份额转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款的无效不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方