抵消费协议书

抵消费协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

甲方法定代表人/负责人：张三，

甲方联系方式：138XXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商贸有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

乙方法定代表人/负责人：李四，

乙方联系方式：139XXXXXXX。

协议简介：

鉴于甲方因业务发展需要，需向乙方采购/租赁/委托相关产品/服务，且甲方在特定交易场景下，根据双方协商一致，同意以抵扣部分服务费用或产品货款的方式履行相关义务。基于平等、自愿、公平、诚信的原则，甲乙双方经充分协商，就相关抵消费用事宜达成一致，特订立本协议。本协议的签订与履行，旨在明确双方的权利与义务，确保交易行为的合法性与规范性，并为后续合作奠定坚实基础。双方确认，本协议的签订及履行，均基于双方真实意思表示，且符合相关法律法规的强制性规定。本协议所称“抵消费用”包括但不限于产品货款、服务费用、租金、维修费用等，具体抵扣范围及方式由双方另行约定或在后续交易中明确。双方同意，本协议所涉抵消费用应严格按照约定履行，任何一方不得擅自变更或解除，除非经对方书面同意。本协议的签订，标志着双方合作的正式开始，双方将严格按照协议约定履行各自义务，共同维护交易秩序，保障合法权益。本协议的履行将有助于提升双方合作效率，降低交易成本，实现互利共赢的目标。双方一致确认，本协议是双方合作的基础性文件，后续所有相关交易均应参照本协议约定执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在特定交易场景下，通过抵扣部分服务费用或产品货款的方式履行相关义务的具体内容与流程。具体而言，甲方同意将其应付的部分货款、服务费或租金等，以乙方接受相应等值产品或服务的方式予以抵消。本协议的适用范围包括但不限于甲方根据前期约定或实际需求向乙方采购的产品、租赁的设备、委托的服务等项目，抵扣的具体标的、金额及方式由双方另行协商确认或在相关交易合同中明确。本协议旨在通过抵消费用机制，简化交易流程，提高资金使用效率，并促进双方长期稳定合作，其履行将直接影响双方后续交易的结算方式及合作关系的维护。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“抵消费用”指甲方同意以直接支付现金之外的方式，用于抵扣其对乙方应付的货款、服务费、租金、维修费等债务的价值部分。

“产品”指甲方根据采购订单约定向乙方购买并约定可用于抵扣的货物，包括但不限于XX型号设备、XX系列原材料等。

“服务”指乙方根据约定向甲方提供并约定可用于被甲方抵扣的劳务或服务，包括但不限于XX技术支持、XX咨询服务、XX维护保养等。

“结算周期”指双方约定进行抵扣金额计算与核对的期间，通常为每月1日至月底。

“有效凭证”指能够证明甲方已产生相应应付债务，并符合乙方接受抵扣要求的书面文件或电子记录，如发票、合同、结算单等。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、疫情等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权利：甲方有权根据本协议及双方另行签订的交易合同约定，选择以抵扣方式支付部分应付账款。甲方有权要求乙方按照约定接受其提供的抵扣凭证，并有权在结算周期结束后获取乙方确认的抵扣金额及剩余应付/应享金额的结算通知。

(2)义务：甲方应确保其提供的用于抵扣的产品或服务符合约定标准，且权属清晰，无权利瑕疵。甲方有义务按照双方约定或相关交易合同的约定，及时向乙方交付抵扣所需的产品或服务，并配合乙方进行验收。甲方应保证其用于抵扣的金额真实有效，不得重复抵扣或使用已失效的抵扣凭证。甲方应按照约定向乙方提供完整的抵扣相关单证，并对单证的准确性负责。若甲方选择以产品抵扣，应承担产品运输、保险及交付过程中的所有风险和费用，除非双方另有约定。甲方应配合乙方进行必要的账务核对，并对提供的财务信息保密。

2.乙方的权力和义务：

(1)权利：乙方有权根据本协议及双方另行签订的交易合同约定，审查甲方提供的用于抵扣的产品或服务的合格性与合规性。乙方有权拒绝接受不符合约定、权属不清或已超过抵扣期限的产品或服务用于抵扣。乙方有权在收到甲方抵扣材料后，按照约定流程进行审核，并在结算周期内完成抵扣金额的确认与结算通知。乙方有权要求甲方补充或更正抵扣所需的文件或信息。对于接受抵扣后的产品或服务，乙方享有相应的所有权或使用权，并可根据自身经营需要继续使用、处置或加工。

(2)义务：乙方应向甲方明确可接受的抵扣产品、服务范围及抵扣比例或限额。乙方有义务在收到甲方提供的有效抵扣凭证及抵扣产品/服务后，按照本协议约定及内部操作规程及时进行审核确认。乙方应保证其记录的甲方应付账款金额准确无误，并对因记录错误导致的抵扣问题承担相应责任。乙方应在每个结算周期结束后XX日内，向甲方出具书面或电子形式的结算清单，列明本期抵扣金额、剩余应付/应享金额及对应的产品/服务明细。乙方有义务妥善保管甲方用于抵扣的产品或服务，并承担其在乙方接受抵扣后至处置前的保管风险与费用，除非双方另有约定。乙方应配合甲方进行账务核对，并对双方共享的信息承担保密义务，不得泄露给任何无关第三方。乙方应确保其接受抵扣的行为不违反任何法律法规或其对外设定的担保、限制性条款。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议项下的抵扣价格及支付条件应根据双方另行签订的具体交易合同确定。该等交易合同应明确约定所交易产品或服务的单价、数量、总金额以及相应的抵扣比例或等值金额。甲方承诺，其通过抵扣方式履行的义务金额，应等于或小于其在相关交易合同下应付的货款、服务费或租金总额。甲方应按照相关交易合同的约定，在交付产品或服务并经乙方验收合格后，或按照双方约定的其他时间节点，将可抵扣的部分以乙方可接受的方式（如直接交付符合标准的货物、提供可核销的服务确认单等）提交给乙方。乙方在收到甲方提交的抵扣材料并审核无误后，应相应核减甲方在相关交易合同下的应付账款。双方应指定专人负责处理抵扣相关的账务核对与确认工作，确保抵扣金额的准确性。如双方在本协议有效期内发生多笔交易，均应适用此原则，并累计计算抵扣金额，直至甲方累计抵扣清偿完毕或相关交易合同约定的付款期限届满。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议期满前XX日，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续期协议。在本协议有效期内，双方应根据各自业务需求及能力，积极履行相关交易合同及本协议约定的抵扣义务。结算周期自每月初X日起至每月末X日止，双方应在每个结算周期结束后XX日内完成账务核对与抵扣金额确认。甲方应按照相关交易合同约定的时间节点履行交付抵扣产品或服务的义务，乙方应在收到该等交付并完成审核后及时进行账务处理。任何关键时间节点的延误，除非属于不可抗力或经对方书面同意，均构成违约。如本协议在有效期内提前终止，则双方应立即停止新的抵扣行为，并按照协议终止条款进行最终结算。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

(1)若甲方提供的用于抵扣的产品或服务存在质量问题、权属瑕疵或不符合相关交易合同约定标准，导致乙方无法接受或使用，甲方应负责更换或修复，并承担由此产生的一切费用。若因此给乙方造成损失（包括但不限于利润损失、额外采购成本、第三方索赔等），甲方应予以赔偿，赔偿金额不超过甲方因该违约行为应抵扣的金额。

(2)若甲方未按相关交易合同约定或本协议第四条所述时间节点交付用于抵扣的产品或服务，或交付的抵扣材料不符合乙方要求，导致乙方未能按时核减应付账款，甲方应视为未能有效履行抵扣义务，乙方有权要求甲方在原定付款期限届满时支付全部未抵扣款项。同时，每逾期一日，甲方应按未抵扣金额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过未抵扣金额的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除相关交易合同，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

(3)若甲方提供的用于抵扣的产品或服务存在重复使用或已失效的抵扣凭证，一经发现，乙方有权立即解除本协议相关抵扣条款，并要求甲方退还已抵扣的金额，同时按该金额的XX%向乙方支付违约金。若因此给乙方造成其他损失，甲方亦应承担赔偿责任。

(4)甲方未按约定提供完整有效的抵扣单证，导致乙方审核延迟或无法审核，每延迟一日，甲方应按该笔抵扣涉及金额的XX%向乙方支付违约金，但累计不超过该笔金额的XX%。若因单证缺失导致乙方错失税法规定的抵扣权利或其他优惠，责任由甲方承担。

6.2乙方违约责任：

(1)若乙方无正当理由拒绝接受甲方按照约定交付的、符合标准的用于抵扣的产品或服务，或无理拖延审核确认抵扣金额，每延迟一日，乙方应按甲方该次可抵扣金额的XX%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过该次可抵扣金额的XX%。甲方有权要求乙方立即接受抵扣或退还相应款项。

(2)若乙方在结算周期结束后超过约定时间（XX日）未向甲方出具结算清单或结算清单存在错误导致甲方损失，乙方应负责更正，并按错误金额的XX%向甲方支付违约金。若因乙方记录错误导致甲方未能及时获得应有的抵扣，给甲方造成实际损失（如多缴税款、错失商业机会等），乙方应全额赔偿该损失。

(3)乙方在接受甲方抵扣的产品或服务后，未能尽到妥善保管义务，导致该产品或服务损坏、丢失或灭失，乙方应负责赔偿。赔偿金额应相当于该产品或服务在乙方接受抵扣时的公允价值。若该产品或服务原系用于抵扣甲方债务的，乙方应从甲方原应抵扣的债务金额中优先扣除相应赔偿款。

(4)乙方违反保密义务，泄露甲方用于抵扣的产品信息、服务内容或相关财务数据给任何第三方，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失。若该违约行为违反了法律法规的强制性规定，乙方还应承担相应的行政或刑事责任。

6.3通用违约责任：

(1)任何一方发生违约行为，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为。若违约方在合理期限内未能纠正，或其违约行为已实质性影响协议目的实现，守约方有权单方面解除本协议或解除相关交易合同，并要求违约方承担赔偿责任。

(2)违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和可预见的间接损失（如合同利润损失、为处理违约事件支付的合理费用等）。

(3)若一方违约导致双方需要通过诉讼或仲裁解决争议，违约方应承担守约方因此产生的全部法律费用（包括但不限于律师费、诉讼费/仲裁费、保全费等）。

(4)发生持续性违约（如连续XX次未能按时履行抵扣相关义务），应视为根本违约，守约方有权立即终止本协议及所有关联交易合同，并要求违约方支付相当于合同总金额XX%的违约金作为赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、风暴、雷击等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击、罢工、政府行为（如法律、法规、规章的修订或颁布、税收政策调整、行政命令等）以及爆发性的传染病疫情（如瘟疫）等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔单等）。通知应详细说明不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力对其履行义务的影响程度，可部分或全部免除其违约责任。但遭受不可抗力一方应采取合理措施减轻损失，并在不可抗力消除后，立即恢复履行本协议。若不可抗力持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。对于因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，双方互不承担违约责任，已产生的费用应予以核销，双方各自剩余的合同权利义务应相应终止。

4.不可抗力证明：双方对于不可抗力事件及其影响的认定存在争议时，应友好协商解决；协商不成的，可提交有管辖权的法院或仲裁机构进行裁决。提出主张不可抗力的一方有责任提供充分、有效的证明文件。任何一方不得利用不可抗力作为借口，故意拖延履行义务或规避自身责任。

5.协商解决：即使发生不可抗力事件，双方仍应就如何调整协议条款、分担风险等进行积极协商，以寻求双方均可接受的解决方案，尽量减少不可抗力带来的负面影响，维护双方的长期合作关系。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除及终止等一切争议，均应适用中华人民共和国法律进行解释。争议包括但不限于因本协议引起的或与本协议有关的任何索赔、诉讼、仲裁或其他法律程序。

2.协商与调解：双方在履行本协议过程中发生任何争议，首先应通过友好协商解决；若协商不成，可共同寻求第三方进行调解，以促成双方达成和解协议。

3.优先选择：若协商或调解未能解决争议，双方同意以下列第XX种方式解决：

(1)诉讼：任何一方均有权向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼方式解决的，应向XX市XX区人民法院提起诉讼。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

(2)仲裁：任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或双方另行约定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.专属管辖（如选择诉讼）：除本协议另有明确约定外，双方确认，就本协议项下任何争议，XX市XX区人民法院享有专属管辖权。任何一方在本协议履行过程中，不得就本协议项下的任何争议向其他法院提起诉讼。若选择仲裁，则适用上述第3(2)项约定。

5.仲裁/诉讼程序：选择仲裁方式解决的，双方应遵守仲裁规则，并应互相配合，提供必要的证据和文件。选择诉讼方式解决的，双方应积极参与诉讼程序，遵守法院的传唤和指示，并应本着诚信原则进行。

6.适用的法律：无论争议如何解决，均以中华人民共和国法律作为判断是非和处理的依据。解决争议所适用的程序规则，在不与中华人民共和国法律相抵触的情况下，可适用争议发生地或仲裁机构/法院所在地适用的程序法。

7.效力优先：一旦双方就本协议项下的争议达成书面和解协议或仲裁/法院作出终局裁决，该等协议或裁决即构成双方就争议事项的最终、完整解决方案，双方均不得再就同一争议提起任何形式的诉讼、仲裁或行政复议。双方应相互配合，确保协议或裁决内容的履行。

8.保密：双方同意，对于在解决争议过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息或其他未公开信息，均应承担保密义务，不得向任何第三方泄露，除非法律规定或有权机关要求披露。此保密义务不因本协议的终止或争议的解决而失效。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件、系统内部消息等）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。以快递或挂号信方式发送的，应以邮戳或快递记录为凭。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：

(1)本协议约定的有效期届满，双方未续签；

(2)双方协商一致同意终止本协议；

(3)因不可抗力导致本协议无法继续履行，且不可抗力持续超过XX日；

(4)一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告XX日内仍未纠正，守约方有权单方面解除本协议。

4.法律适用与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除及终止，均适用中华人民共和国法律。若发生争议，应首先适用第八条争议解决条款。本协议的任何条款若被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应通过友好协商，以有效条款替代无效条款，确保协议目的得以实现。

5.完整协议：本协议及其