期权池 协议书

期权池协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式联系电话），02123456789（电子邮箱）。

甲方是一家在中国高科技领域具有领先地位的企业，专注于、大数据分析及云计算等前沿技术的研发与应用。自成立以来，甲方始终致力于技术创新与产业升级，通过自主研发的核心技术产品，为全球客户提供智能化解决方案。为进一步推动业务拓展和技术研发，甲方计划设立一项期权池，用于激励核心技术人员，吸引优秀人才，并促进公司长期战略目标的实现。基于此，甲方拟与乙方就期权池的设立及相关事项达成合作，以完善公司股权激励机制，优化人力资源配置，并提升企业核心竞争力。

在当前市场竞争日益激烈的环境下，人才成为企业发展的核心驱动力。甲方认识到，通过有效的股权激励措施，能够增强员工对企业的归属感和责任感，从而提高团队整体效能。期权池作为股权激励的重要工具，能够为员工提供长期利益绑定，促进企业与员工共同成长。为此，甲方希望通过本次合作，与乙方共同设计并实施一项具有系统性、可操作性的期权池方案，确保激励效果最大化，同时符合相关法律法规及公司治理要求。

为确保期权池的顺利设立与运营，甲方选择与乙方合作。乙方在股权激励、薪酬设计及法律合规等领域具有丰富的专业经验，曾为数百家知名企业提供过相关咨询服务。乙方的专业能力与甲方的发展需求高度契合，双方在前期已就期权池的设立模式、激励对象、行权条件等核心问题达成初步共识。本次协议的签订，标志着双方正式建立合作关系，旨在通过乙方提供的专业服务，确保期权池的合规性、有效性和可持续性，为甲方的长期发展奠定坚实的人才基础。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股权咨询管理有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式联系电话），02187654321（电子邮箱）。

乙方是一家专注于为企业提供股权激励、薪酬设计及法律合规咨询的专业机构，成立于2010年，总部位于上海，并在北京、深圳等城市设有分支机构。公司团队由资深律师、财务专家、人力资源顾问等组成，具备丰富的行业经验及专业知识，服务客户涵盖互联网、金融、制造业等多个领域。乙方秉承“专业、高效、合规”的服务理念，致力于帮助客户构建科学合理的激励机制，优化人力资源结构，提升企业整体价值。

在股权激励领域，乙方积累了大量成功案例，尤其擅长期权池的设计与实施，能够根据客户的具体需求，提供定制化的解决方案。乙方熟悉国内外相关法律法规，包括《公司法》《证券法》《劳动合同法》等，确保服务内容合法合规。此外，乙方还拥有完善的风险评估体系，能够为客户识别并规避潜在的法律及商业风险。基于乙方的专业背景和服务能力，甲方选择与其合作，共同推进期权池项目的落地。

本次合作前，双方已就期权池的具体方案进行多轮沟通，乙方基于甲方的发展战略及人才结构，提出了包括激励对象范围、期权授予价格、行权条件、归属计划等在内的详细建议。甲方的认可与乙方的专业能力为本次合作的顺利开展奠定了基础。根据协议约定，乙方将负责期权池的方案设计、法律审核、实施执行及后续管理等工作，确保项目按计划推进。同时，乙方将定期向甲方提供项目进展报告，并配合甲方完成内部审批及信息披露等事宜。

双方的合作不仅限于本次期权池项目，未来还将探索更多合作机会，如员工持股计划、股权架构优化等，以进一步支持甲方的人才激励与企业发展需求。乙方的专业服务将帮助甲方构建长期、可持续的激励机制，提升企业市场竞争力，实现股东、员工与企业三方共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在设立、管理及运营期权池方面的权利与义务，确保期权池能够有效服务于甲方的人才激励目标，并符合相关法律法规的要求。具体内容涵盖期权池的设立方案设计、法律合规审核、实施执行、后续管理以及相关服务费用等。通过本协议，甲方旨在借助乙方的专业能力，构建一套系统化、规范化的期权池机制，以吸引和保留核心人才，促进公司长期稳定发展。期权池的范围包括但不限于激励对象的确定、期权数量与价格的设计、行权条件与时间的安排、归属与转让规则等，所有相关活动均在本协议框架内进行。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）期权池：指甲方为实施股权激励而设立的一定数量的期权，用于授予甲方员工或其他符合条件的人员，以激励其长期服务并实现公司价值增长。

（二）激励对象：指根据甲方确定的标准，获得期权池中部分或全部期权的人员，包括但不限于核心技术人员、管理层及关键岗位员工。

（三）行权：指激励对象根据本协议约定，在满足特定条件后，以约定价格购买期权的行为。

（四）归属：指期权在满足一定服务年限或其他条件后，自动或根据甲方安排从期权池转移至激励对象个人的过程。

（五）服务年限：指激励对象为获得或保持期权所必须满足的在公司连续服务的年限要求。

（六）法律合规：指期权池的设立与运营严格遵守中国及所在地相关法律法规的行为。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（一）甲方有权要求乙方提供专业、合法的期权池方案设计及咨询服务，并对乙方提供的服务成果进行监督与评估。

（二）甲方有权根据自身经营状况和发展需求，对期权池的激励对象范围、期权数量、行权条件等核心要素进行最终决策。

（三）甲方有义务向乙方提供与期权池设立及运营相关的必要资料，包括公司章程、股东会决议、员工信息等，并确保所提供资料的真实性、完整性和准确性。

（四）甲方有义务按照本协议约定，按时足额支付乙方服务费用，并承担与期权池设立及运营相关的其他费用，如注册费、审计费等。

（五）甲方有义务确保期权池的设立与运营符合中国及所在地相关法律法规的要求，并对期权池相关的信息披露承担主体责任。

（六）甲方有义务配合乙方完成期权池方案的内部审批及外部监管机构的审核工作，并及时解决实施过程中出现的问题。

（七）甲方有义务对期权池的激励效果进行持续跟踪与评估，并根据实际情况调整激励方案，以实现人才激励与企业发展的良性互动。

2.乙方的权力与义务：

（一）乙方有权根据甲方提供的资料及要求，独立设计期权池方案，并确保方案的科学性、合规性和可操作性。

（二）乙方有权要求甲方提供必要的协助与配合，以确保期权池方案的顺利实施，并对甲方提供的资料保密。

（三）乙方有权按照本协议约定收取服务费用，并有权要求甲方在约定时间内支付。

（四）乙方有义务在本协议有效期内，为甲方提供期权池方案设计、法律合规审核、实施执行、后续管理等方面的专业服务，并确保服务质量符合行业标准和甲方要求。

（五）乙方有义务对期权池方案进行充分的法律风险评估，并协助甲方规避潜在的法律风险，确保期权池的设立与运营合法合规。

（六）乙方有义务为甲方提供期权池相关的培训与咨询，帮助甲方员工及管理层理解期权池机制，并解答相关疑问。

（七）乙方有义务对期权池的实施过程进行跟踪与管理，及时发现并解决实施过程中出现的问题，并向甲方提供定期报告。

（八）乙方有义务对在服务过程中知悉的甲方商业秘密及期权池相关信息保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（九）乙方有义务配合甲方完成期权池方案的内部审批及外部监管机构的审核工作，并提供必要的法律支持。

（十）乙方有义务在期权池运营过程中，为甲方提供持续的专业服务，并根据甲方的需求提供定制化的解决方案，以优化激励效果。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付本协议项下期权池设立及相关服务的费用，总价款为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。该费用具体包括但不限于期权池方案设计、法律合规审核、实施执行、后续管理及培训咨询等全部服务内容。

支付方式如下：

（一）首付款：本协议签订之日起十（10）日内，甲方向乙方支付总价款的百分之五十（50%），即人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。

（二）尾款：期权池方案获得甲方内部最终审批通过，并完成首次期权授予后三十（30）日内，甲方向乙方支付剩余总价款的百分之五十（50%），即人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。

乙方应在收到每一笔款项后，向甲方开具等额合法发票。如甲方因故未能按时支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金，逾期超过三十（30）日，乙方有权暂停服务直至款项付清，且甲方应承担乙方因此遭受的全部损失。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为自生效之日起三年（3）年。协议期满前，如双方均有意继续合作，应提前六十（60）日书面通知对方，并就续期事宜协商签订新的协议。

协议有效期内，关键时间节点安排如下：

（一）期权池方案设计完成时间：自本协议生效之日起九十（90）日内。

（二）期权池方案内部审批时间：甲方应在收到乙方提交的方案后六十（60）日内完成内部审批。

（三）首次期权授予时间：期权池方案获得甲方内部审批通过后三十（30）日内。

（四）后续服务期限：本协议有效期届满后，乙方应在协议终止前三十（30）日内完成期权池的最终结算报告，并提供至少六（6）个月的持续咨询服务，以协助甲方完成期权池的后续管理。

任何一方未能按本条约定的时间节点履行义务，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（一）付款延迟：如甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付乙方服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部已发生的服务费用及相当于合同总价款百分之二十（20%）的违约金。甲方还应承担乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于第三方咨询费用、项目延期损失等。

（二）提供资料不实：如甲方提供虚假、不完整或误导性资料，导致乙方服务成果存在瑕疵或违反法律法规，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于诉讼费、律师费、罚款等。乙方有权要求甲方补足资料或重新提供服务，费用由甲方承担。

（三）审批延误：如甲方未能在约定时间内完成期权池方案的内部审批，导致项目进度延误，甲方应承担相应责任。每延误一日，甲方应按合同总价款的万分之一（0.01%）向乙方支付延误金，但累计不超过合同总价款百分之五（5%）。

（四）擅自变更方案：如甲方在乙方完成方案设计后，单方面擅自修改方案核心内容，导致乙方前期工作失效，甲方应承担相当于合同总价款百分之十（10%）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

2.乙方违约责任：

（一）服务质量不合格：如乙方未能按照本协议约定提供专业、合法的服务，导致期权池方案存在重大缺陷或无法实施，乙方应承担全部责任，并退还甲方已支付的服务费用。如甲方因此遭受第三方索赔或行政处罚，乙方应承担连带赔偿责任。

（二）延迟交付成果：如乙方未能按本协议约定的时间节点交付关键成果（如方案设计、内部审批支持等），每延迟一日，应按合同总价款的万分之一（0.01%）向甲方支付延误金，但累计不超过合同总价款百分之五（5%）。

（三）泄露商业秘密：如乙方在服务过程中泄露甲方的商业秘密或期权池相关信息，导致甲方遭受损失，乙方应赔偿甲方全部直接经济损失，并承担相应的法律责任。乙方还应承担因泄露信息导致的声誉损失等间接损失。

（四）擅自转包业务：如乙方未经甲方书面同意，将本协议项下的全部或部分服务转包给第三方，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于合同总价款百分之二十（20%）的违约金。

3.不可抗力导致的违约：如因不可抗力（如战争、自然灾害、法律政策重大变化等）导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，应继续履行本协议。因不可抗力导致的协议终止，双方应互不支付违约金，但已发生的服务费用应按实际工作量结算。

4.违约金与赔偿的适用：本协议约定的违约金与赔偿条款可同时适用。如一方违约行为同时构成多种违约情形，甲方有权要求乙方承担最高额度的违约责任。任何一方行使权利不得影响其寻求其他救济措施的权利。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、罢工、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止）、流行病疫情、网络攻击、社会事件（如骚乱、暴乱）以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，说明事件情况及预计影响，并提供相关证明文件。通知应包含不可抗力的具体描述、持续时间及对履行协议的影响程度。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力对其履行协议的影响程度，可部分或全部免除责任。不可抗力影响消除后，该方应立即恢复履行本协议义务，并应对方要求提供进一步证明。

4.协议终止：如不可抗力事件持续超过三十（30）日，且导致本协议无法继续履行，双方均有权单方面书面通知对方终止本协议。双方应就未履行部分的费用进行结算，已发生的服务费用应根据实际履行情况合理分摊。遭遇不可抗力的一方不承担违约责任，但应尽到善良管理人的注意义务，采取措施减少损失。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致的保密义务、支付已发生费用等条款仍需履行，除非双方另有约定。不可抗力事件不得被用来规避本协议中约定的其他责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理时间内达成一致解决方案。双方均有义务配合对方进行协商，并采取措施防止争议升级。

2.调解解决：如协商未能解决争议，双方同意在协商失败后十（10）日内共同选择一个中立的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公平、保密的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字后具有法律约束力，与本协议具有同等效力。调解不成的，任何一方均可进入仲裁或诉讼程序。

3.仲裁解决：如双方未能就协商或调解达成一致，本协议的争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，除非双方另有书面约定。仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人指定，一名由被申请人指定，第三名由双方共同指定或由仲裁委员会主任指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁裁决可在中国境内及境外任何法院申请承认和执行。

4.诉讼解决：作为仲裁的替代方案，如双方在本协议签署后三十（30）日内未能达成仲裁协议，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起。法院判决生效后，双方应自觉履行，如一方不履行，另一方可向人民法院申请强制执行。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守法律法规，尊重商业道德，优先保护员工合法权益，并尽可能减少争议对双方业务合作及声誉的影响。所有争议解决程序均应遵循保密原则，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露争议详情及处理结果。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后五（5）日视为送达。以快递方式发送的，以快递签收记录为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效，除非得到另一方的明确书面确认。变更内容应作为本协议不可分割的一部分。

3.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。双方均同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应按照本协议第八条的约定解决。本协议的任何一方均不得以任何理由提出异议。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成