依托建设协议书

依托建设协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理集团有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融中心XX塔26层

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本协议由甲方XX房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）与乙方XX商业管理集团有限公司（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方拟投资建设的XX商业综合体项目（以下简称“项目”）的建设管理及相关服务事宜，经友好协商达成一致，特订立本协议。

项目的建设背景为甲方通过竞拍获得位于北京市朝阳区XX地块的国有建设用地使用权，并计划在该地块上开发建设集商业、办公、酒店功能于一体的综合性建筑。为确保项目高效、合规地推进，甲方委托乙方提供专业的建设管理服务，包括但不限于项目规划设计优化、工程招标与施工管理、成本控制、质量安全监督等。乙方作为具有丰富商业地产管理经验的专业服务机构，将依据本协议约定，全面履行建设管理职责，协助甲方实现项目预期目标。

本协议的签订基于双方对项目市场前景的共识，即通过甲方提供资金与土地资源，乙方提供专业管理服务，共同打造具有区域影响力的商业综合体，满足周边商务及消费需求。协议内容将围绕项目建设的全过程展开，明确双方的权利义务、价格支付条件、履行期限、违约责任等核心条款，确保合作顺利进行。本协议的达成，标志着双方正式建立合作关系，后续所有相关事宜均以本协议为准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方委托乙方就XX商业综合体项目（以下简称“项目”）提供专业建设管理服务的具体内容、标准及双方权利义务，确保项目按照既定目标顺利实施。协议范围涵盖但不限于以下内容：1.项目规划设计阶段的优化建议与协助；2.项目工程招标、投标文件的编制与审查，以及合格承包商的推荐与筛选；3.施工合同的谈判与签订；4.项目施工过程的质量监督、进度管理、安全管理和成本控制；5.协调设计、监理、施工等各参与方之间的工作关系；6.协助甲方办理项目报建、验收等相关政府审批手续；7.项目竣工后的运营前准备及移交工作。乙方将在授权范围内，以专业、高效、诚信的态度履行职责，保障项目投资回报。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"项目"：指由甲方投资、建设并在本协议约定的地点建造的XX商业综合体项目，具体地址为北京市朝阳区XX地块。

（2）"建设管理服务"：指乙方根据本协议约定，为项目的规划、设计、招标、施工、验收等全过程提供的专业咨询、协调、监督和管理服务。

（3）"工程款"：指甲方根据本协议约定向乙方支付的建设管理服务费用。

（4）"竣工验收"：指项目按照国家及地方相关规范完成建设，经政府主管部门的验收合格。

（5）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、战争等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方的权力：

a.对乙方的建设管理服务内容、进度及效果进行监督和检查，要求乙方定期提交工作报告。

b.审核乙方提出的重大设计方案、施工方案及变更建议，并对工程款支付计划进行审批。

c.在乙方违反本协议约定时，有权要求其限期整改，并追究相应违约责任。

d.对项目重大决策（如设计变更、承包商选择等）拥有最终决定权。

（2）甲方的义务：

a.按照本协议约定，按时足额向乙方支付建设管理服务费用。

b.提供项目所需的必要资料，包括但不限于土地使用证明、规划许可文件、设计图纸等，并保证资料的真实性和合法性。

c.协助乙方协调与政府主管部门、周边单位及其他相关方的关系，为项目的顺利实施提供支持。

d.负责项目建设的资金筹措，确保工程款按合同约定支付。

e.严格遵守国家及地方有关法律法规，确保项目建设符合合规要求。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方的权力：

a.根据本协议约定，全面负责项目的建设管理工作，并对服务质量负责。

b.要求甲方提供必要的工作条件和支持，包括但不限于会议场地、资料查阅权限等。

c.对项目施工过程中出现的重大问题，有权提出暂停施工或采取应急措施的建议，并要求甲方及时决策。

d.从合格承包商中推荐候选人，并参与合同谈判，但最终签约权属于甲方。

（2）乙方的义务：

（1）**总体管理与协调义务**：乙方应组建专业的项目管理团队，制定详细的建设管理方案，并报甲方备案。方案应包括但不限于项目进度计划、质量保证措施、安全防护措施、成本控制措施等。乙方需定期（每月至少一次）向甲方提交书面工作报告，汇报项目进展、存在问题及下一步工作计划。同时，乙方应建立有效的沟通机制，协调设计、监理、施工等单位之间的工作，确保项目各环节紧密衔接。

（2）**设计优化与招标采购义务**：乙方应在项目规划设计阶段，结合市场需求和成本控制原则，向甲方提出优化建议。乙方负责编制工程招标文件、投标邀请书等资料，潜在承包商的投标、答疑、评标等工作，并推荐2-3家合格候选人给甲方选择。乙方应确保招标过程公平、公正、透明，并符合相关法律法规的要求。

（3）**施工过程监督义务**：乙方需对项目施工全过程进行监督管理，包括但不限于：

a.**质量监督**：乙方应依据国家及行业施工规范和质量标准，对进场材料、施工工艺、分部分项工程进行抽检和验收，发现质量问题应及时通知施工方整改，并书面报告甲方。对于重大质量问题，有权要求暂停施工，直至问题解决。

b.**进度管理**：乙方应依据项目进度计划，跟踪实际施工进度，对可能出现的延期风险进行分析并提出预防措施。每月向甲方汇报项目进度，并确保项目按计划节点推进。如遇非乙方原因导致的延期，应及时书面报告甲方，并协助制定赶工方案。

c.**安全管理**：乙方应督促施工方落实安全生产责任制，定期检查施工现场的安全防护措施，排查安全隐患。发生安全事故时，应立即启动应急预案，并第一时间通知甲方和相关部门，协助处理事故善后事宜。

d.**成本控制**：乙方应在授权范围内，协助甲方审核工程变更及现场签证，从管理角度控制项目成本。乙方需建立成本台账，定期向甲方报告成本执行情况，并提出成本优化建议。

（4）**政府事务协调与配合义务**：乙方应积极协助甲方办理项目报建、施工许可、竣工验收等政府审批手续，及时跟进审批进度，并负责处理审批过程中出现的问题。乙方需保持与政府主管部门的良好沟通，确保项目合规推进。

（5）**竣工验收与移交义务**：项目达到竣工验收条件后，乙方应或协助施工方准备竣工验收资料，并配合政府主管部门的验收工作。验收合格后，乙方应协助甲方办理项目移交手续，并整理完善项目技术资料，形成竣工档案。

（6）**保密义务**：乙方应对在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密和技术信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议终止后两年。

（7）**专业报告与建议义务**：乙方应具备相应的专业资质和经验，确保提供的建设管理服务符合行业标准和最佳实践。对于项目重大决策，乙方应提供专业分析和建议，支持甲方做出合理判断。

第四条价格与支付条件

甲方同意按照本协议约定向乙方支付建设管理服务费用，具体金额及支付方式如下：

（1）费用总额：甲方同意向乙方支付总建设管理服务费人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。该费用为固定总价，包含乙方在本协议项下全部义务所产生的费用，但不包括乙方人员工资、甲方提供的材料设备费用以及应由第三方支付的税费。

（2）支付方式：费用分阶段支付，具体安排如下：

a.合同签订后十日内，甲方向乙方支付费用总额的30%，即人民币玖拾万元整（¥900,000.00），作为乙方启动服务的预付款。

b.项目工程招标完成且中标承包商确定后三十日内，甲方向乙方支付费用总额的40%，即人民币壹佰贰拾万元整（¥1,200,000.00）。

c.项目竣工验收合格，并完成工程款最终支付后六十日内，甲方向乙方支付剩余费用总额的30%，即人民币玖拾万元整（¥900,000.00）。

（3）支付账户：甲方应将每次应付款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX商业管理集团有限公司

开户银行：中国工商银行XX分行

银行账号：622202******1234

（4）税费承担：乙方提供服务产生的增值税及其他依法应缴纳的税费，由乙方负责承担并开具合法有效发票，甲方在支付相应款项时代扣代缴。

第五条履行期限

（1）协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自项目竣工验收合格之日起三年，自协议签订之日起不足三年的，按实际服务期限计算费用。

（2）关键时间节点：

a.项目启动：本协议生效后三十日内，甲乙双方完成项目初步方案确认，乙方开始组建项目团队。

b.招标完成：协议生效后180日内，完成项目主要工程承包商的招标及合同签订工作。

c.竣工验收：预计项目开工后36个月完成主体工程，竣工验收应在主体工程完工后3个月内完成。

d.费用支付节点：按照第四条约定的三个支付节点执行。

（3）期限顺延：因不可抗力或甲方原因导致协议无法按期履行的，履行期限相应顺延，乙方无需承担延期责任。

第六条违约责任

（1）甲方违约责任：

①**未按时支付款项**：若甲方无正当理由未按本协议第四条约定的期限和金额支付乙方款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停服务，直至甲方付清款项及违约金，且甲方仍需承担相应违约责任。

②**提供资料延误或虚假**：若甲方未能按时提供乙方履行职责所必需的资料，或提供虚假资料导致乙方工作延误或损失，甲方应承担由此造成的直接损失，并赔偿乙方相应费用。

③**干预正常工作**：若甲方不当干预乙方的正常工作，导致服务受阻，乙方有权要求甲方停止干预，并保留追究损失责任的权利。

（2）乙方违约责任：

①**服务质量不符合约定**：乙方提供的建设管理服务不符合本协议第二条约定的标准或第三条约定的义务，甲方有权要求乙方在合理期限内整改。逾期未整改或整改后仍不符合要求的，甲方有权按实际损失金额向乙方索赔，索赔金额不超过本协议约定的总服务费。

②**泄露商业秘密**：若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密，造成甲方经济损失，乙方应承担全部赔偿责任，并承担相应的法律责任。

③**擅自转包或分包**：乙方不得将本协议项下的全部或部分服务转包给第三方，若发生转包或分包，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付费用及支付相当于费用20%的违约金。

④**未按时提交报告**：乙方未按本协议第三条约定的期限提交工作报告，且无正当理由，每逾期一日，应向甲方支付服务费总额万分之五的违约金。逾期超过30日，甲方有权解除协议。

⑤**验收责任**：因乙方原因导致项目无法通过竣工验收，乙方应承担相应的整改责任和由此产生的费用，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（3）不可抗力免责：任何一方因不可抗力导致无法履行协议义务，应及时通知对方，并在合理期限内提供证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。

（4）争议解决期间的违约：协议履行期间发生争议，进入争议解决程序不影响违约责任的追究，违约方仍需承担相应违约责任。

（5）违约金的限制：本条约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权另行主张赔偿。

第七条不可抗力

（1）定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件应导致或合理预期将导致本协议一方或双方无法履行其在本协议下的全部或部分义务。

（2）通知与证明：任何一方发生或预见发生不可抗力事件，应在事件发生后七日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况及可能对其履行协议义务的影响。通知后十日内，应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件。

（3）后果：因不可抗力导致本协议一方或双方无法履行或不能完全履行其在本协议下的义务的，受影响方不承担违约责任，但应在合理范围内采取必要的措施减少损失。不可抗力影响消除后，受影响方应恢复履行协议义务。

（4）协议解除：若不可抗力事件持续超过六十日，或导致协议目的无法实现的，双方均有权书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收到的款项和财产，并根据实际情况协商处理损失分担事宜。

（5）不可免除的责任：因不可抗力导致的延迟履行，若给对方造成损失的，延迟履行方仍应承担相应的赔偿责任（但限于不可抗力直接影响造成的直接损失）。若不可抗力事件是由一方引起或主要由其控制的风险所致，则该方仍需承担相应责任。

第八条争议解决

（1）协商与调解：双方在履行本协议过程中发生任何争议或分歧，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可邀请双方认可的中立第三方进行调解，以促成双方达成和解协议。

（2）仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

（3）诉讼：若双方在本协议中明确约定选择仲裁，则排斥诉讼解决方式。除明确约定仲裁外，若协商、调解不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。协议履行地或甲方所在地人民法院对本案具有管辖权。

（4）法律适用：争议解决所适用的法律为中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

（5）费用承担：仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际情况分担。诉讼费用由法院判决承担。仲裁或诉讼期间，不应影响本协议的继续履行或争议部分的临时处理。

第九条其他条款

（1）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过邮政服务发送的信函，寄出后三日视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达。

（2）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何对本协议的补充或修改，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。

（3）可分割性：若本协议任何条款被有管