2025年企业并购保密合同协议

2025年企业并购保密合同协议本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：披露方（以下简称“披露方”）：名称：[披露方公司全称]法定地址：[披露方公司注册地址]授权代表姓名及职务：[姓名]，[职务]接收方（以下简称“接收方”）：名称：[接收方公司全称]法定地址：[接收方公司注册地址]授权代表姓名及职务：[姓名]，[职务]鉴于双方有意进行[简要说明并购交易意向，例如：收购/合并]披露方（“目标公司”）的全部或部分资产/业务的谈判（“交易”），披露方希望向接收方披露有关目标公司的保密信息（“保密信息”），接收方希望获取并使用该等信息以评估交易的可能性，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等互利的原则，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1除非本协议另有明确定义，否则词语含义具有以下含义：a.“保密信息”是指披露方因进行交易而向接收方披露的，无论以口头、书面、电子、图形或其他形式存在，与目标公司的经营、财务、技术、管理、法律、人力资源等相关的，未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于：目标公司的业务计划、营销策略、客户名单、供应商信息、价格体系、财务报表及预测数据、内部控制制度、员工信息、知识产权、技术秘密、正在开发的产品、正在进行或计划中的诉讼或仲裁、重要的合同条款、内部政策及程序、以及交易相关的谈判条款、估值报告、时间表等。b.“披露方”是指本协议中披露信息的公司及其关联公司、顾问及其他代表其利益并接触保密信息的个人。c.“接收方”是指本协议中接收信息的公司及其关联公司、顾问及其他代表其利益并接触保密信息的个人。d.“关联公司”是指直接或间接控制、被控制或与一方共同被第三方控制的公司。e.“交易”是指双方正在进行谈判的收购、合并、资产购买、股权购买或其他形式的企业合并或交易安排。1.2以下信息不包括在保密信息的范围内：a.披露时已为公众所知的信息。b.接收方在从第三方合法获取且该第三方无保密信息保密义务或该信息已进入公有领域的情况下已经知晓的信息。c.接收方独立开发，未使用或参考任何披露方的保密信息而获得的信息。d.接收方从有权披露该信息的、非为披露方利益而行动的第三方合法获得的信息，且接收方无义务对该信息保密。e.法律法规、法院、政府部门或其他官方机构强制要求或授权披露的信息，但接收方应尽力避免披露超出法定要求范围或目的的信息。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护其自身同类保密信息的谨慎程度，采取合理的物理、技术和管理措施，保护披露方的保密信息，防止保密信息被泄露、丢失、被未经授权使用或被用于与交易无关的目的。2.2接收方仅能将保密信息用于与评估、协商和完成交易直接相关的目的。2.3未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：a.接收方需要向其内部需要知悉该信息的、经过适当授权的雇员或代表披露，并应确保该等雇员或代表遵守不低于本协议标准的保密义务。b.接收方需要向其法律顾问、财务顾问、审计师或其他专业顾问披露，该等信息仅为协助接收方履行本协议之目的，且该等顾问对该等信息负有保密义务，并仅为履行其职责而使用。c.披露是接收方履行其法律、法规或合同义务所必需的，且接收方在披露前已尽力取得披露方或相关权利人的同意，或法律、法规强制要求披露。2.4接收方同意，不得试图通过反向工程、逆向工程或其他方法获取保密信息中的技术秘密或其他核心内容。2.5披露方有权要求接收方提供其为履行本协议而接触保密信息的雇员或代表的名字，接收方应予以配合。第三条保密期限3.1双方确认，根据本协议达成的保密义务应自本协议签署之日起[例如：五]年，或直至保密信息进入公有领域为止，以较后者为准。3.2即使本协议终止或交易失败，接收方在本协议项下承担的保密义务应持续有效。第四条信息的返还或销毁4.1在以下情况发生时，接收方应在收到披露方要求之日起[例如：十五（15)]日内，停止使用所有保密信息，并将披露方提供的所有包含保密信息的书面或电子文件（包括所有备份）返还给披露方，或根据披露方书面指示予以销毁，并应向披露方出具书面证明，证明已按指示操作：a.双方同意终止交易。b.交易已根据相关法律完成交割。4.2对于因法律法规要求或交易完成后的持续义务（如保证期）需要由接收方或其关联公司保留的少量保密信息，接收方应确保该等信息继续处于保密状态，并仅限于履行该等义务所必需的范围内使用，直至该等信息根据法律法规要求或交易约定可以公开为止。第五条期限届满后的义务5.1尽管本协议第四条和第三条的规定，对于本协议终止或交易完成后仍构成保密信息的部分，接收方仍应继续承担本协议第二条约定的保密义务，直至该等信息完全进入公有领域为止。第六条违约责任6.1如果接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，披露方有权获得损害赔偿。损害赔偿应包括披露方因此遭受的直接损失、可证明的间接损失以及合理的律师费和诉讼费用。如果披露方选择寻求损害赔偿，接收方还应承担披露方可获得的、通过其他途径无法获得的最大赔偿金额。6.2披露方在违约发生时，有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或纠正接收方的违约行为，接收方应承担因该等救济措施而产生的费用。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择诉讼或仲裁，例如：提交北京市[具体]区人民法院诉讼解决/提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文]。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、陈述、协议及谅解。8.2可分割性：如果本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，则该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。8.3修订与补充：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后生效。8.4通知：与本协议有关的所有通知、请求或其他通信应以书面形式按本协议首页所示地址发送至对方授权代表，或以传真、电子邮件方式发送至对方在首页所示或此后通知的地址。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[例如：三（3)]日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送