集团有限公司企业法人治理结构建设管理办法(国企)

集团有限公司企业法人治理结构建设管理办法第一章总则第一条为进一步加强XXXX集团有限公司（以下简称“集团”）所属企业法人治理结构建设，控制企业层级，引导企业依法决策，塑造集团扁平化管理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规，结合集团实际情况，制定本办法。第二条本办法适用于纳入集团《国有资产监督管理办法》监督管理的集团及所属各级全资、控股和参股企业（以下简称“所属企业”）。第三条本办法所称法人治理结构，是指：（一）规范的股东（大）会、董事会、监事会、经理层及职工代表大会的决策、管理和监督职能。（二）党组织把方向、管大局、保落实的领导核心和政治核心作用。第二章公司法人层级管理第四条层级划分。集团作为一级企业，总公司所属各分公司、直属企业作为二级企业管理，二级公司出资控股及参股企业、二级分公司所直接管辖企业作为三级企业管理，以此类推，上级公司和下级公司同时出资的企业，级次从高管理。第五条集团所属企业法人层级管控目标。集团法人层级原则上控制在四级之内；集团所属全资、控股公司对法人层级三级以下的公司逐步压减，通过整合重组、无偿划转、清理注销等方式，加快内部公司重组整合，缩减法人层级，减少法人户数。第三章公司章程管理第六条公司章程是公司组织和活动的基本准则；对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，集团所属企业应重视规范和加强公司章程管理。第七条公司章程应由全体出资人共同制定或修改。应当坚持依法依规、符合《公司法》和国企管理相关文件规定、保护出资人及相关方利益、规范公司法人治理结构、符合XXXX集团战略发展、促进企业管理创新，充分体现股东意志。第八条公司章程制定和修改应遵守：（一）符合《公司法》及企业国有资产管理等有关法律法规的规定。上市公司章程还应当符合《中华人民共和国证券法》等证券监督制度的要求；（二）公司章程必须载明《公司法》所列应当载明事项；（三）公司章程条款应当符合本公司实际，不应完全照抄照搬《公司法》的通用条款；（四）合资企业各方股东应当通过制定或修改公司章程，完善法人治理结构，依法行使知情权、表决权，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（五）公司章程中应当载有国有权益保护条款；必要时可以设置优先股与特殊管理股等条款；（六）参股企业的公司章程，应明确约定遵守集团《国有资产监督管理办法》规定的国有资产管理相关制度；（七）合资企业公司章程应明确有约定企业违反法律法规或公司章程情况下，国有股东的权利救济措施，采取相应处置措施，包括请求司法协助保护国有财产免受损失；（八）公司章程应依照《中国共产党章程》设立和完善党组织建设。第九条鉴于“XXXX”品牌、字号的商业价值巨大，合资企业名称使用“XXXX”字号的，章程中应明确约定字号及品牌的使用权限，国有资本退出时应明确约定该企业不得继续使用“XXXX”字号等知识产权；授权使用商标的也应一并停止使用。第十条公司章程应当按照权责明确、规范透明的原则，对公司法人治理结构作出制度安排，对股东（大）会（或出资人）、董事会、监事会和经理层职责和履职程序作出明确规定。公司章程应当根据资产规模、管理幅度、行业特征、股东结构等实际情况，合理确定董事会和经理班子职数、董事会和经理层权限。第十一条公司章程应当明确股东（大）会、董事会及监事会的议事规则及表决办法。第十二条公司章程应明确党建工作总体要求，明确企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。第十三条国有独资公司全额出资企业的章程，由出资企业负责制定和修改，并经出资企业相关业务管理部门审核后，公司决策部门审批。第十四条除国有独资企业外，公司章程审批管理按以下原则：（一）集团负责集团直接出资企业公司章程的终审和备案工作；（二）集团二级子企业负责审核、备案其所属企业的公司章程；（三）集团分公司负责审核、备案其所管辖企业的公司章程。第十五条出资企业拟定的公司章程，逐级上报至有审批权的企业审核批准。各级企业审核程序至少要包括：（一）企业风控管理部门依据《公司法》及集团相关制度审核公司章程的合法合规情况，包括但不限于章程的合法合规性、法律风险、权责条款合理性及公司终止条款的可操作性，并出具意见；（二）党建管理部门及企业管理部门依据集团相关制度重点审核公司章程中机构设置、党建条款及其他相关方面是否符合集团相关规定，并出具审核意见；（三）集团企业管理部门或资产管理部门以出资人角度审核公司章程的全面性、合理性，并结合相关部门审核意见；（四）企业各部门审核同意，由公司决策机构批准。第四章企业法人治理结构第一节股东（大）会第十六条出资人依据法律法规规定行使股东权利、履行股东义务，有关权利、义务及监管内容应依法纳入公司章程。第十七条股东（大）会为公司的权力机构。集团所属全资公司可不设股东（大）会，由集团或授权二级分子公司（或出资人）行使股东职责。控股、参股公司设股东（大）会，由全体股东组成。第十八条股东（大）会依据法律法规和公司章程，委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。第十九条股东（大）会职权、议事规则等由公司章程规定。第二节董事会第二十条集团所属企业设董事会。董事会是公司的决策机构。第二十一条董事会人数应符合《公司法》规定，成员由股东提名、委派，股东（大）会选举产生。集团所属公司董事会应有一定比例的外部董事、职工董事，其提名、委派由股东（大）会确定。规模较小公司可不设董事会设执行董事一名并兼任总经理。第二十二条董事会对股东（大）会负责，执行股东（大）会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东（大）会、监事会监督，认真履行决策、内控管理、防范风险、深化改革等职责。第二十三条董事会职权、议事规则等由公司章程规定。第三节监事会第二十四条集团所属企业设监事会。监事会是公司的监督机构。第二十五条监事会人数应符合《公司法》规定，成员由股东提名、委派，股东会选举产生，职工监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。集团所属公司监事会应有一定比例的外部监事、职工监事，其提名、委派由股东（大）会确定。规模较小公司可不设监事会，只设一至两名监事。第二十六条监事会依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督；不参与、不干预企业经营管理活动。第二十七条监事会职权、议事规则由公司章程规定。第四节经理第二十八条公司经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。第二十九条总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。第三十条集团所属企业经理层应实行任期制和契约化管理，逐步推进职业经理人制度。第三十一条经理层职责由公司章程和公司制度规定。第五节公司党组织第三十二条集团所属企业根据《中国共产党章程》及相关规定设立党组织，明确党组织在企业法人治理结构中的法定地位。第三十三条公司党组织是企业法人治理结构的重要组成部分，其他治理主体要自觉维护党组织的核心作用，党组织也要尊重其他治理主体。要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。第六节职工（代表）大会第三十四条职工代表大会制度是国有企业中职工民主管理的基本形式，职工通过民主选举代表，组成职工代表大会，在企业内部行使民主管理权力的一种制度。第三十五条集团所属公司应健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。第三十六条职工代表大会人数、构成比例等应符合有关法律法规的规定。第三十七条企业经营方针,发展规划,年度计划,生产经营的重大决策,职工培训计划方面听取职工代表大会的意见和建议。第三十八条依法行使与企业职工切身利益的相关权利等。审议通过集体合同,工资协议,劳动安全卫生协议,并听取履行情况的报告。审议企业奖惩办法,劳动保护和涉及职工切身利益的重要规章制度等问题.第七节外派董事、监事制度第三十九条集团所属企业全面实施外派董事、监事制度，由出资人依据《公司法》和公司章程，按照集团相关管理制度提名派出董事、监事，被投资企业股东（大）会选举。第四十条集团所属各级出资企业的外部董事、监事人数根据集团相关规定或公司章程要求设置。第四十一条外部董事、监事的选聘标准、外部董事的任职条件由集团确定。第四十二条外部董事、监事应定期报告履职情况。集团定期对外部董事、监事履职情况进行考核。第四十三条有条件的公司可适当选聘独立董事。第五章法人治理结构运行第四十四条企业股东（大）会、董事会、监事会和经理层依据《公司法》和公司章程履行职责。充分发挥党组织的政治核心和领导核心作用。第四十五条集团所属企业依法贯彻党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。推行双向进入、交叉任职的领导体制，企业党委（党组）领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中党员可以依照有关规定和程序进入党委（党组）任职。第四十六条企业党委（党组）书记、董事长原则上由一人担任，企业党委（党组）专职副书记进入董事会。第四十七条集团所属企业董事会选聘经理层成员，应严格执行集团干部管理相关制度，充分执行股东（大）会决定，听取党组织的意见。第四十八条集团所属公司董事长、总经理原则上分设，均为董事会成员，定期向董事会报告工作。第四十九条集团所属企业董事长或执行董事作为企业法定代表人，依法履行法定代表人职责。第五十条出资企业要发挥外派董事、外派监事的作用，规范下级企业董事会、监事会的议事规则，完善董事、监事的履职制度，监督下属企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，完善问责机制。第五十一条集团各公司管理机构要按照《公司法》和公司章程规定的权利、义务行使权利和履行职责，并遵守公司的各项规章制度；不得损害所属全资、控股、参股公司及其他股东的权益。第五十二条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司党委按照“三重一大”决策机制参与公司重大决策，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。第六章法人治理结构运行监督第五十三条董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第五十四条董事应当出席董事会会议，对董事会决议承担责任；董事会决议违反法律法规或公司章程、股东（大）会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。第五十五条经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任。第五十六条董事和经理层成员未及时向董事会或股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任。第五十七条企业党组织成员履职有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究责任。第五十八条集团依据集团管理制度对所属企业公司章程执行情况定期监督检查，行使出资人权利，纠正与公司章程不符的管理制度和经营行为。第五十九条