控股子公司投资协议书样本范本

控股子公司投资协议书样本范本前言本《控股子公司投资协议书样本范本》（以下简称“本范本”）旨在为有意向通过投资设立或增持股份以实现控股的企业，提供一份结构相对完整、内容侧重实务操作的参考文件。控股子公司的设立与运营，涉及投资方与目标公司（或其原股东）之间复杂的权利义务安排，对投资方的战略布局、资源整合及风险控制均具有深远影响。请注意，本范本仅为投资交易中核心法律文件的参考性框架，不构成任何法律意见。实际商业活动中，交易各方的情况千差万别，具体条款的设定需根据项目的实际背景、交易结构、行业特点以及各方的谈判地位等因素进行细致的调整与完善。在正式签署任何投资协议前，强烈建议聘请专业的法律顾问参与方案设计、文件起草与审核，以确保交易的合法合规及各方权益的最大化保护。控股子公司投资协议书甲方（投资方）：[投资方全称]法定代表人/授权代表：[姓名]住所：[注册地址]统一社会信用代码：[代码]乙方（目标公司/原股东）：[目标公司全称或原股东姓名/名称]法定代表人/授权代表（如为公司）：[姓名]身份证号码/统一社会信用代码（如为个人/公司）：[号码/代码]住所/住址：[注册地址/居住地址]（注：若目标公司有多名原股东，可分别列为乙方一、乙方二……，或根据实际情况设置丙方、丁方等。以下为简化表述，统一以“乙方”指代目标公司或其原股东，具体视交易模式而定。）鉴于：1.甲方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的企业，具备相应的投资能力与资源，拟通过投资方式控股一家具有发展潜力的子公司，以拓展业务领域，提升市场竞争力。2.乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的企业（或：乙方是目标公司[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的合法登记股东，持有目标公司[具体比例]的股权），拥有[简述目标公司的业务、资产、技术或市场优势等核心价值]。3.甲方看好目标公司所处行业的发展前景及目标公司的[核心价值再次简述]，愿意向目标公司进行投资；乙方（及其他原股东，如适用）同意接受甲方的投资，并同意甲方成为目标公司的控股股东。4.各方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条定义与释义1.1本次投资：指甲方依照本协议的约定，向目标公司投入资金（或其他经各方认可的资产），以获得目标公司新增注册资本/股权，从而成为目标公司控股股东的行为。1.2投资款：指甲方为获得目标公司股权而依照本协议约定支付给目标公司的总金额。1.3交割日：指本协议约定的本次投资相关的工商变更登记（包括但不限于注册资本变更、股东变更、公司章程修改等）完成之日。1.4尽职调查：指甲方为评估本次投资的可行性及风险，对目标公司的法律、财务、业务、技术等方面进行的调查与核实。1.5公司章程：指目标公司现行有效的公司章程，以及根据本协议约定将进行修改并备案的新的公司章程。1.6重大不利影响：指对目标公司的经营状况、财务状况、资产、业务、前景或各方在本协议项下的权利义务产生实质性不利影响的事件、事实、条件或情况。（其他需要明确的定义可根据实际情况增列）第二条投资方案与股权安排2.1投资金额与方式：甲方同意以现金方式向目标公司投资人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整）。（注：若涉及非现金资产投资，应详细描述资产的名称、数量、质量、评估价值、交付方式等）2.2股权结构调整：2.2.1本次投资前，目标公司的股权结构为：[原股东A姓名/名称]：持有[比例]%股权；[原股东B姓名/名称]：持有[比例]%股权；（以此类推）2.2.2本次投资完成后，目标公司的注册资本将由人民币[原注册资本]万元增加至人民币[增资后注册资本]万元。甲方以其投资款中的人民币[计入注册资本的金额]万元认购目标公司新增注册资本人民币[计入注册资本的金额]万元，其余人民币[计入资本公积的金额]万元计入目标公司资本公积。2.2.3本次投资完成后，目标公司的股权结构将变更为：甲方：持有[控股比例，通常不低于51%]%股权；[原股东A姓名/名称]：持有[调整后比例]%股权；[原股东B姓名/名称]：持有[调整后比例]%股权；（以此类推，确保股权比例总和为100%）2.3投资款支付：2.3.1甲方应在本协议生效且满足本协议约定的全部先决条件（包括但不限于[例如：尽职调查完成且结果令甲方满意、目标公司原股东内部决策程序通过、相关审批（如需）完成等]）后的[具体天数]个工作日内，将全部投资款一次性支付至目标公司指定的如下银行账户：账户名称：[目标公司账户名称]开户银行：[银行名称及支行]银行账号：[银行账号]2.3.2目标公司应在收到甲方支付的投资款后[具体天数]个工作日内向甲方出具收款确认书。2.4交割：2.4.1乙方（及目标公司，如适用）应在甲方支付全部投资款后[具体天数]个工作日内，负责完成本次投资相关的工商变更登记手续，包括但不限于办理注册资本增加、股东变更、公司章程修改等事宜，并向甲方提供相关的工商变更登记证明文件。2.4.2各方确认，交割日为本次投资相关的工商变更登记完成之日。自交割日起，甲方即成为目标公司的控股股东，享有本协议及届时有效的公司章程所规定的股东权利，并承担相应的股东义务。第三条公司治理3.1董事会：3.1.1本次投资完成后，目标公司董事会由[数字]名董事组成。其中，甲方有权提名[数字]名董事候选人，其余董事由[其他股东按持股比例或协商]提名。3.1.2董事长由甲方提名的董事担任，并由董事会选举产生。3.1.3董事会是目标公司的最高决策机构之一，行使《公司法》及公司章程规定的职权。涉及目标公司[例如：经营方针、投资计划、年度财务预算决算、利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行债券、合并分立解散清算、修改章程等]重大事项的决策，须经代表[三分之二以上或全部]表决权的董事通过。3.2监事会/监事：（根据目标公司规模及法律要求设置，可约定监事的提名权）3.3高级管理人员：3.3.1目标公司的总经理由[甲方提名/董事会聘任，通常由控股股东主导]，负责公司的日常经营管理。副总经理、财务负责人等其他高级管理人员的任免，由总经理提名，董事会决定，或按公司章程规定执行。3.3.2财务负责人的聘任和解聘须经甲方同意。3.4重大事项决策：除本协议另有约定外，目标公司的任何重大交易（如对外投资、并购、出售重大资产、提供担保、关联交易等，具体标准可另行约定或在公司章程中明确）均需事先获得甲方的书面同意或在董事会/股东会中经甲方提名的董事/甲方代表同意方可实施。3.5公司章程修改：乙方（及其他原股东）同意，将按照本协议约定的原则和内容，配合甲方修订目标公司章程，并确保新的公司章程符合本协议关于公司治理、股权结构、股东权利义务等核心条款的约定。第四条资金用途甲方本次投入的资金，目标公司应主要用于以下方面：（一）[具体用途一，例如：产品研发与升级]；（二）[具体用途二，例如：市场拓展与渠道建设]；（三）[具体用途三，例如：核心团队建设与人才引进]；（四）[具体用途四，例如：补充公司流动资金]；（五）[其他经甲方书面同意的用途]。未经甲方事先书面同意，目标公司不得擅自改变本次投资款的主要用途。甲方有权对资金使用情况进行监督与核查。第五条双方的权利与义务5.1甲方的权利：（一）按照本协议及公司章程的规定，享有作为目标公司控股股东的各项权利，包括但不限于股权收益权、表决权、董事提名权、知情权、查阅权、分红权等。（二）参与目标公司的重大经营决策，并依据本协议及公司章程的约定对重大事项行使决定权或否决权。（三）对目标公司的经营管理、财务状况、资金使用等情况进行监督。（四）本协议约定的其他权利。5.2甲方的义务：（一）按照本协议约定的时间和金额，及时足额支付投资款。（二）遵守本协议及届时有效的目标公司章程的规定，不滥用股东权利损害公司或其他股东利益。（三）配合乙方及目标公司办理本次投资相关的工商变更登记手续，提供必要的文件和信息。（四）本协议约定的其他义务。5.3乙方（若为原股东）的权利：（一）按照本协议及届时有效的目标公司章程的规定，享有相应的股东权利。（二）获得因本次投资而产生的（如适用）股权转让款或股权价值提升。（三）本协议约定的其他权利。5.4乙方（若为原股东）的义务：（一）保证其对所持有目标公司的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，该等股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制。（二）向甲方及甲方聘请的中介机构提供真实、准确、完整的目标公司的财务、经营、法律等方面的信息和资料，配合甲方完成尽职调查。（三）负责（或配合目标公司）在约定期限内完成本次投资相关的工商变更登记手续。（四）促使并保证目标公司按照本协议约定的用途使用投资款。（五）在本次投资完成后，遵守本协议及届时有效的目标公司章程的规定，支持甲方对目标公司的控股及经营管理。（六）本协议约定的其他义务。5.5乙方（若为目标公司）的义务：（一）向甲方及甲方聘请的中介机构提供真实、准确、完整的公司财务、经营、法律等方面的信息和资料，配合甲方完成尽职调查。（二）负责在约定期限内完成本次投资相关的工商变更登记手续。（三）按照本协议约定的用途使用投资款，并接受甲方的监督。（四）本协议约定的其他义务。第六条陈述与保证6.1甲方的陈述与保证：（一）甲方是依法设立并有效存续的企业法人，具有独立法人资格，能够独立承担民事责任。（二）甲方拥有签署和履行本协议所必需的权利能力和行为能力，并已获得签署本协议所必需的内部授权（如股东会/董事会决议）。（三）甲方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同。（四）甲方向乙方提供的与本次投资相关的文件、资料和信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（五）甲方将按照本协议的约定及时足额支付投资款。6.2乙方的陈述与保证（若为目标公司）：（一）目标公司是依法设立并有效存续的企业法人，具有独立法人资格，能够独立承担民事责任。（二）目标公司拥有签署和履行本协议所必需的权利能力和行为能力，并已通过必要的内部决策程序（如股东会/董事会决议）批准本次投资事宜及本协议的签署。（三）目标公司向甲方提供的所有文件、资料和信息（包括但不限于财务报表、业务数据、法律文件等）在所有重大方面均是真实、准确、完整和无误导性的，不存在任何重大遗漏或虚假陈述。（四）目标公司不存在任何未披露的重大负债、诉讼、仲裁、行政处罚或可能对公司经营产生重大不利影响的事项。（五）目标公司的股权结构清晰，不存在任何未披露的权利负担、委托持股、信托持股或其他利益安排。6.3乙方的陈述与保证（若为原股东）：（一）其是目标公司的合法股东，对所转让或用以稀释的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。（二）其向甲方提供的与目标公司及自身相关的信息真实、准确、完整。（三）其已获得签署和履行本协议所必需的内部授权或同意。（四）其签署和履行本协议不侵犯任何第三方的合法权益。第七条保密条款7.1任何一方对于因签署和履行本协议而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方的书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。7.2本保密义务在本协议终止后[数字]年内持续有效。7.3本条款不适用于：（a）公开可得信息；（b）接收方在披露方披露前已合法拥有的信息；（c）接收方从第三方合法获得且该第三方无保密义务的信息；（d）依法律规定或有权机关要求必须披露的信息。第八条违约责任8.1本协议任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不配合办理工商变更、擅自改变资金用途等，均构成违约。8.2若甲方未能按时足额支付投资款，每逾期一日，应向乙方（或目标公司）支付逾期金额[万分之几]的违约金。逾期超过[数字]日，乙方（或目标公司）有权解除本协议，并要求甲方承担相应的赔偿责任。8.3若乙方（或目标公司）未能按时完成工商变更登记手续，或违反资金用途约定，或提供虚假信息等，甲方有权要求乙方（或目标公司）限期改正，并可要求乙方（或目标公司/相关责任方）赔偿因此给甲方造成的全部损失。情节严重的，甲方有权解除本协议，并要求返还已付款项及支付违约金。8.4一方违约后，另一方应采取合理措施防止损失的扩大，否则不得就扩大的损失要求赔偿。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。9.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供相关证明。各方应根据事件对履行协议的影响，决定是否终止协议、免除部分义务或延迟履行。第十条争议解决10.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。10.2若协商不成，任何一方均有权向[目标公司所在地/甲方所在地/协议签订地]有管辖权的人民法院提起诉讼。（或选择仲裁：任何一方均有权将争议提交[仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。）第十一条协议的生效、变更与解除11.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如为公司）或签字（如为个人）之日起生效，但需以[例如：甲方投资款支付到账、相关审批完成等]为前提条件（如有）。11.2对本协议的任何修改或补充，均须由各方协商