限售股 协议书转让

限售股协议书转让1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区金融大街8号XX大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式办公电话）手机）

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX控股集团有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区世纪大道88号XX金融中心25层2501室

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式办公电话）手机）

协议简介：

鉴于甲方为从事证券投资业务的专业机构，具备相应的投资能力和风险识别能力，并有意向购买乙方持有的某上市公司限售股；

鉴于乙方作为该上市公司的股东，持有部分限售股，并有意向在符合国家相关法律法规及证券交易所规定的条件下，将所持有的限售股转让予甲方；

鉴于双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就甲方购买乙方持有的限售股事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景基于以下前提条件：

（1）双方均确认各自具备签署和履行本协议的合法主体资格及权利能力，且不存在任何法律或政策限制本协议的效力；

（2）甲方已充分了解并确认限售股转让的相关法律法规及监管要求，包括但不限于《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，并承诺在本协议履行过程中严格遵守；

（3）乙方承诺所转让的限售股来源合法、权属清晰，不存在任何权利瑕疵或争议，并已取得必要的内部决策授权；

（4）双方确认本次转让不违反任何关联交易规定，且已按照证券交易所及监管机构的要求履行信息披露义务（如适用）；

（5）本协议的履行需以双方共同获得相关监管机构的批准或备案为前提条件，具体流程及责任划分在本协议“履行期限”章节中详细约定。

双方均确认本协议的签订是基于对限售股市场价值、转让风险及未来可能产生的法律问题的审慎评估，并愿意以本协议约定的条款为基准，通过合法合规的方式完成交易。本协议的签订不构成任何一方对限售股市场价格的保证或承诺，且双方均知悉限售股转让价格可能受市场波动、政策调整等因素影响。双方同意以本协议为框架，进一步就具体转让细节（如价格、支付方式、交割安排等）另行协商并签署补充协议。本协议的履行将严格遵循中国法律及监管规定，双方均承诺在协议框架内承担相应的法律责任及义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就限售股转让事宜的权利义务，规范交易流程，确保限售股在符合国家法律法规及证券交易所规则的前提下，由甲方转让予乙方。本协议涉及的具體內容包括但不限于：限售股的基本信息（如标的公司、股份数量、转让价格、支付条件、交割安排等），双方的权利与义务，违约责任，争议解决方式，以及不可抗力条款等。双方同意以本协议为框架，通过后续协商及补充协议进一步细化具体操作细节，共同完成限售股的转让过程。

第二条定义

1.限售股：指根据中国相关法律法规及证券交易所规定，上市公司部分股东持有的、在特定期限内不得转让的股份。

2.标的公司：指乙方持有的限售股所对应的上市公司，其全称为XX控股集团有限公司控股的XX上市公司。

3.转让价格：指甲乙双方协商确定的限售股转让价格，具体金额及支付方式在本协议“价格与支付条件”章节中约定。

4.交割：指甲方支付转让款后，乙方将限售股过户至甲方名下的行为。

5.内部决策：指乙方就限售股转让事宜需履行的公司内部审批程序，包括但不限于股东会、董事会决议等。

6.监管机构：指国家证券监督管理机构、证券交易所及其他相关政府监管部门。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权在本协议约定的框架内，要求乙方提供限售股的权属证明、公司内部决策文件及其他相关法律文件，并有权对文件的真实性、合法性进行核实。

（2）甲方有权根据本协议约定，在履行支付义务后，要求乙方配合完成限售股的交割手续。

（3）甲方应按照本协议“价格与支付条件”章节的约定，按时足额支付转让款，并承担因支付产生的所有费用。

（4）甲方应保证其具备签署和履行本协议的合法主体资格及资金实力，并在签署本协议前已获得所有必要的内部批准。

（5）甲方应遵守中国相关法律法规及证券交易所规则，不得利用限售股进行任何违法违规活动，并承担因自身行为导致的法律责任。

（6）甲方应配合乙方及监管机构完成转让过程中的信息披露及备案工作（如适用）。

（7）甲方应承担因自身原因导致的延迟交割或交易失败的全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（8）甲方有权要求乙方提供限售股的详细持有历史及潜在风险提示，乙方应如实告知。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付转让款，并有权在甲方支付前保留限售股的所有权及处置权。

（2）乙方有权要求甲方提供履行本协议所需的资金证明及授权文件，并有权对文件的真实性、合法性进行核实。

（3）乙方应按照本协议约定，在甲方履行支付义务后，积极配合完成限售股的交割手续，包括但不限于提供相关法律文件、配合过户等。

（4）乙方应保证其具备签署和履行本协议的合法主体资格，并已取得所有必要的内部决策授权。

（5）乙方应保证所转让的限售股来源合法、权属清晰，无任何权利瑕疵或争议，并已按照监管机构要求履行信息披露义务（如适用）。

（6）乙方应向甲方如实披露限售股的持有历史、潜在法律风险及可能影响转让的因素，并应承担因信息披露不实导致的全部责任。

（7）乙方应配合甲方及监管机构完成转让过程中的各项工作，包括但不限于提供文件、参与访谈等。

（8）乙方应确保在限售股转让过程中，不违反其与其他股东之间的协议或承诺，并承担因违反相关协议导致的违约责任。

（9）乙方应遵守中国相关法律法规及证券交易所规则，不得利用限售股转让进行任何违法违规活动，并承担因自身行为导致的法律责任。

（10）乙方应承担因自身原因导致的延迟交割或交易失败的全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（11）乙方有权要求甲方在限售股过户完成后，提供相应的确认文件及资金回款证明。

（12）乙方应保证在限售股转让完成后，其不再对该部分股份拥有任何权利或诉求，并不得再以任何理由主张权利。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，约定本次限售股转让价格为每股人民币XX元，转让总金额为人民币XXXXX元（大写：人民币XXXXX元整）。

支付方式：甲方应在本协议生效之日起X日内，将转让总金额通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX控股集团有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

乙方应在收到甲方支付的全部转让款后，按照本协议约定及时配合完成限售股的交割手续。

支付时间：甲方应于本协议生效后X日内完成首付款人民币XXXXX元（大写：人民币XXXXX元整）的支付，剩余款项人民币XXXXX元（大写：人民币XXXXX元整）应于交割前X日内支付完毕。具体支付节点及时间安排以双方另行签署的补充协议为准。

双方同意，所有与支付相关的税费，除法律另有规定外，由甲方承担。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至限售股完成过户之日止。

履行期限的关键时间节点如下：

（1）协议生效：本协议经双方授权代表签字并盖章后生效。

（2）内部决策：乙方应在协议生效后X日内完成所有必要的内部决策程序，并向甲方提供相关决议文件。

（3）文件提供：乙方应在协议生效后X日内向甲方提供本协议附件一所列的全部法律文件及文件清单。

（4）文件核实：甲方应在收到乙方提供的文件后X日内完成核实，如有疑问，应在X日内书面通知乙方；乙方应在收到通知后X日内补充或解释。

（5）首付款支付：甲方应在协议生效后X日内支付首付款。

（6）剩余款项支付：甲方应在交割前X日内支付剩余款项。

（7）交割：甲方支付全部转让款后X日内，双方应共同办理限售股的交割手续，乙方应配合提供必要的协助。

（8）过户：双方应在完成交割后X日内，共同向证券交易所或相关登记结算机构申请办理限售股的过户手续，过户手续办理完毕之日为限售股转让完成日。

（9）协议终止：限售股过户完成且甲方已实际持有该部分股份后，本协议自动终止。

双方同意，上述时间节点如有任何调整，应以双方书面确认的补充协议为准。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付任何一期转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易支付的费用、机会成本等。

（2）若因甲方原因导致限售股过户手续无法完成或延迟，甲方应承担由此产生的所有责任及费用，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。甲方还应按每日万分之X的标准向乙方支付过户延迟期间的违约金，直至过户完成之日止。

（3）若甲方利用所购限售股进行任何违法违规活动，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

（4）若甲方提供的资金证明或授权文件不真实，导致乙方无法完成交易或遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按照本协议约定按时提供必要的法律文件或配合完成交割手续，每逾期一日，应按转让总金额的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于甲方为促成交易支付的费用、机会成本等。

（2）若因乙方原因导致限售股权属不清、存在权利瑕疵或争议，导致甲方无法实际持有该部分股份或遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并退还甲方已支付的转让款及利息。

（3）若乙方未按照本协议约定配合完成限售股过户手续，或提供虚假信息披露导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）若乙方在限售股转让过程中，违反其与其他股东之间的协议或承诺，导致甲方无法完成交易或遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（5）若乙方提供的内部决策文件不真实或不符合规定，导致交易无效或乙方遭受损失的，乙方应自行承担责任。

3.通用违约责任：

（1）任何一方违反本协议的保密条款，应向对方支付转让总金额的X%作为违约金；若违约行为给对方造成超出违约金的实际损失，违约方还应赔偿差额部分。

（2）因一方违约导致本协议解除的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于差价损失、诉讼费、律师费等。

（3）双方同意，任何一方违约导致需要通过诉讼或仲裁解决争议的，违约方应承担守约方因此产生的全部费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等。

（4）本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

（5）双方同意，任何一方在违约后，若能在守约方规定的合理期限内纠正违约行为并使本协议得以继续履行，守约方有权撤销已宣布的违约处理措施，但违约方应承担因其违约行为给守约方造成的损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、税收政策的调整、行政命令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的意外事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，说明不可抗力的情况、影响范围以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。

3.协商处理：收到对方不可抗力通知后，双方应友好协商，根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商期间，不因不可抗力而免除通知义务。

4.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其在本协议下的义务，该方不承担违约责任。但遭受不可抗力一方应积极采取措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。若不可抗力持续超过X日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。因不可抗力解除协议的，双方应互相返还已接受的对方财产，并协商处理协议履行期间的费用分摊问题。

5.不可抗力证明：双方同意，就不可抗力事件的发生及其影响，应以政府部门出具的证明、权威媒体发布的信息或其他双方认可的证据为准。任何一方不得仅凭主观判断或推测就不可抗力事件提出抗辩。

6.不可抗力与免责：本协议的不可抗力条款独立于其他条款，其目的是在极端情况下为双方提供救济，确保协议的公平性和可操作性。任何一方不得利用不可抗力条款规避其在本协议下应承担的、非因不可抗力直接导致的义务和责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约及其后果等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，由双方授权代表在友好氛围下沟通，寻求达成一致的解决方案。

2.协商不成：若双方在收到争议一方书面通知后X日内（自通知发出之日起算）未能通过协商解决争议，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。

3.诉讼管辖：双方一致同意，将因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，提交由甲方所在地有管辖权的人民法院专属管辖。双方应积极配合法院的审判工作，遵守法院的裁判结果。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国大陆地区现行有效的法律、行政法规、部门规章及司法解释。若本协议中约定适用其他法律或国际惯例，应以中华人民共和国法律为准绳进行解释，不得与中国法律相抵触。

5.仲裁备选（若选择仲裁，则修改如下）：若双方在收到争议一方书面通知后X日内（自通知发出之日起算）未能通过协商解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应遵守仲裁裁决，并承担因自身行为导致的仲裁费用。

6.争议解决期间：在争议解决期间，除争议本身外，双方均应继续履行本协议中不因争议而受影响的其他条款，任何一方不得单方面停止履行，除非双方另有书面约定或法院/仲裁机构另有裁决。双方应本着合作精神，寻求争议的快速、公正解决，避免因争议处理不当导致损失扩大。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议中提供的联系方式及地址均为有效联系方式。任何一方发送给对方的书面通知，包括但不限于本协议通知、文件、信函等，可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他方式送达。以专人递送方式送达的，签收日为送达日；以挂号信方式送达的，寄出后X日为送达日；以传真或电子邮件方式送达的，发送成功日为送达日。通知送达后，该方应立即确认收到，并在X日内书面回复对方，确认通知已收到。若一方变更联系方式或地址，应提前X日书面通知对方，否则按原方式送达即视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未按此方式进行的任何口头承诺或行为均不产生法律约束力。

3.协议解释：本协议构成双方关于限售股转让事宜的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的所有条款应相互解释，不得孤立地看待。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

5.保密义务：除法律规定或本协议约定外，双方应对在本协议订立、履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于交易价格、客户信息、经营策略等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保