有限合伙企业协议书法

有限合伙企业协议书法1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，住所地：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦，法定代表人：张三，联系电话

甲方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围为房地产开发、投资及资产管理。基于甲方在XX市XX区域拥有的房地产开发项目，甲方拟通过设立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）进行项目投资及后续开发运营。为明确合伙企业各方的权利义务，规范合伙企业的经营管理，依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议。

甲方作为合伙企业的普通合伙人之一，负责合伙企业的日常经营管理、项目开发决策及投资活动，并承担相应的投资风险。甲方通过其专业团队及市场资源，为合伙企业的投资收益提供保障，同时根据本协议约定享有相应的投资回报及管理权限。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理股份有限公司，住所地：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心，法定代表人：李四，联系电话

乙方系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，主要经营范围为股权投资、资产管理及投资咨询。基于乙方在XX市XX区域拥有丰富的投资经验及项目资源，乙方拟作为合伙企业的有限合伙人参与合伙企业的投资活动。乙方以出资额为限对合伙企业债务承担责任，并享有相应的投资收益分配权。

乙方通过其专业的投资团队及市场渠道，为合伙企业的项目开发提供资金支持及战略指导，同时根据本协议约定享有相应的投资收益及知情权。

协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方在XX市XX区域共同投资开发房地产项目的合作意向。甲方作为项目的主要发起方及运营管理方，负责合伙企业的日常经营及项目开发，乙方作为重要的投资方，以有限合伙人的身份参与合伙企业的投资活动。双方通过本协议明确各自的权利义务，共同推动合伙企业的投资收益最大化及项目顺利实施。

合伙企业的设立及运营将严格遵循国家相关法律法规及本协议约定，确保合伙企业的合法合规性。甲乙双方将基于平等互利、诚实信用的原则，共同维护合伙企业的利益，实现合作共赢。本协议的签订是双方合作的基础，双方将严格履行本协议约定的各项条款，确保合伙企业的投资目标顺利达成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方设立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）的相关事宜，规范合伙企业的架构、经营管理和利益分配，确保合伙企业依法合规运作，实现合作共赢。本协议涉及的具体内容包括：合伙企业的设立、合伙人身份及权利义务、合伙企业的经营管理制度、投资决策机制、利润分配及亏损分担、合伙人退出机制、争议解决方式等。通过本协议的签订，甲乙双方旨在建立长期稳定的合作关系，共同推动合伙企业健康发展，实现投资回报最大化。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）合伙企业：指根据本协议约定设立的有限合伙企业，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

（二）普通合伙人：指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，在本协议中指甲方。

（三）有限合伙人：指以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，并按协议约定享有收益分配权的合伙人，在本协议中指乙方。

（四）合伙财产：指合伙企业依法拥有的所有财产，包括但不限于现金、不动产、动产、知识产权等。

（五）经营管理制度：指合伙企业内部的管理规则和操作流程，包括但不限于财务制度、人事制度、项目管理制度等。

（六）投资决策机制：指合伙企业进行投资决策的程序和权限分配，由普通合伙人主导，有限合伙人享有知情权和特定事项的表决权。

（七）利润分配：指合伙企业按照协议约定将经营利润分配给各合伙人的方式和比例。

（八）亏损分担：指合伙企业发生亏损时，各合伙人按照协议约定承担亏损的方式和比例。

（九）退出机制：指合伙人在符合协议约定条件下退出合伙企业的程序和责任承担。

（十）争议解决：指合伙人在合作过程中发生争议时的解决方式和程序。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（一）甲方作为合伙企业的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，并负责合伙企业的整体经营管理。

（二）甲方负责合伙企业的日常运营，包括但不限于项目开发、财务管理、法律事务、税务筹划等，确保合伙企业的合法合规运作。

（三）甲方负责组建合伙企业的管理团队，并负责管理团队的人事任免和绩效考核，确保合伙企业的管理效率。

（四）甲方负责合伙企业的投资决策，包括但不限于项目选择、投资规模、投资方式等，确保合伙企业的投资回报最大化。

（五）甲方负责合伙企业的财务管理，包括但不限于资金筹集、资金使用、财务报告等，确保合伙企业的资金安全。

（六）甲方负责合伙企业的税务筹划，包括但不限于税务申报、税务筹划等，确保合伙企业的税务合规。

（七）甲方负责合伙企业的法律事务，包括但不限于合同管理、法律纠纷处理等，确保合伙企业的法律风险控制。

（八）甲方有权按照协议约定获取合伙企业的经营利润，并有权参与合伙企业的利润分配。

（九）甲方有权对合伙企业的经营管理进行监督，并提出合理化建议。

（十）甲方有义务按照协议约定履行各项职责，确保合伙企业的健康发展。

（十一）甲方有义务保守合伙企业的商业秘密，不得泄露合伙企业的任何敏感信息。

（十二）甲方有义务配合乙方行使本协议约定的权利，确保合伙企业的合作顺利进行。

2.乙方的权力和义务：

（一）乙方作为合伙企业的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，并享有相应的投资收益分配权。

（二）乙方有权按照协议约定获取合伙企业的经营利润，并有权参与合伙企业的利润分配。

（三）乙方有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，并有权要求甲方提供相关资料。

（四）乙方有权对合伙企业的重大投资决策进行表决，包括但不限于项目投资、资金使用等，确保合伙企业的投资风险控制。

（五）乙方有权对合伙企业的经营管理进行监督，并提出合理化建议。

（六）乙方有义务按照协议约定足额缴纳其认缴的出资额，确保合伙企业的资金到位。

（七）乙方有义务配合甲方进行合伙企业的经营管理，并提供必要的支持和资源。

（八）乙方有义务保守合伙企业的商业秘密，不得泄露合伙企业的任何敏感信息。

（九）乙方有义务遵守协议约定的各项条款，确保合伙企业的合作顺利进行。

（十）乙方有义务在合伙企业发生亏损时，按照协议约定承担相应的亏损分担责任。

（十一）乙方有义务在合伙企业发生争议时，积极配合争议解决，确保合伙企业的合作稳定。

（十二）乙方有义务在合伙企业退出时，按照协议约定履行各项手续，确保合伙企业的平稳过渡。

第四条价格与支付条件

1.甲方作为合伙企业的普通合伙人，其认缴的出资额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），乙方作为合伙企业的有限合伙人，其认缴的出资额为人民币伍仟万元整（¥5,000,000.00），双方认缴的出资额共计人民币壹亿伍仟万元整（¥15,000,000.00），为合伙企业的全体认缴出资。

2.双方应按照各自认缴的出资额，在合伙企业成立之日起三十日内，将认缴的出资额足额缴付至合伙企业指定的人民币银行账户。甲方指定账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账号：XXXXXXXXXX，收款人：XX发展有限公司；乙方指定账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账号：YYYYYYYYYY，收款人：XX投资管理股份有限公司。

3.合伙企业的首期运营费用（包括但不限于办公场地租金、人员工资、办公设备购置等）为人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），由甲方先行垫付，并在合伙企业首次利润分配时，由合伙企业按照实际发生的费用凭证进行核销，多退少补。后续运营费用按照合伙企业年度预算，由甲乙双方按照50%：50%的比例分摊。

4.合伙企业的投资收益分配，按照合伙企业年度审计后的净利润进行，在扣除法定税项及预留发展基金后，由甲乙双方按照普通合伙人60%、有限合伙人40%的比例进行分配。利润分配方案应经甲方书面同意后执行。

5.任何一方未按本协议约定按时足额缴纳出资的，应向守约方支付未缴出资额千分之五/日的违约金，并赔偿因此给守约方造成的损失。逾期超过六十日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。

第五条履行期限

1.本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为八年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。

2.合伙企业的运营期限不受本协议有效期限制，除非发生本协议约定的终止情形或全体合伙人一致同意提前终止。合伙企业的运营期限届满，如无终止情形，甲乙双方可协商续签合伙企业运营协议。

3.本协议有效期内，甲方负责合伙企业的日常经营管理，并应每年向乙方提供至少两次合伙企业运营报告及财务报表，详细说明合伙企业的经营状况、财务状况及投资进展。首次报告应在本协议生效后三个月内提供。

4.乙方有权在本协议有效期内，每年至少两次向甲方了解合伙企业的运营情况，并有权查阅合伙企业的财务账簿及相关经营资料，甲方应予以配合。

5.若本协议约定的任何期限因不可抗力事件而无法履行，该期限应相应延长，延长期限不超过不可抗力事件持续的时间。

第六条违约责任

1.违约责任概述

任何一方违反本协议的约定，均应承担违约责任。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于利润损失、机会成本、费用等。若守约方因此遭受的损失超过违约方支付的违约金，守约方有权要求违约方补足差额。

2.甲方违约责任

(1)出资违约：若甲方未按本协议第四条约定按时足额缴纳其认缴的出资额，除应按第四条第五款约定支付违约金并赔偿损失外，甲方还应承担因其出资不足导致合伙企业无法正常运营的责任，并应赔偿因此给合伙企业及乙方的全部损失。

(2)经营管理违约：甲方作为普通合伙人，负有忠实管理合伙事务的义务。若甲方存在以下违约行为：

a.未经乙方同意，擅自进行重大投资决策，导致合伙企业损失重大；

b.擅自处置合伙企业财产，或将合伙企业财产用于清偿甲方个人债务；

c.泄露合伙企业的商业秘密，或利用合伙企业信息为自身或其他利益相关方谋取不正当利益；

d.无法正常履行合伙企业的经营管理职责，导致合伙企业运营效率显著下降；

甲方应向乙方支付人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）的违约金，并赔偿乙方的全部直接损失。若上述违约行为构成犯罪，甲方还应承担相应的刑事责任。

(3)信息披露违约：甲方未按本协议第五条第三款约定向乙方提供合伙企业运营报告及财务报表，或提供虚假、隐瞒重要信息的，应向乙方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。逾期超过六十日仍未提供的，乙方有权解除本协议。

3.乙方违约责任

(1)出资违约：若乙方未按本协议第四条约定按时足额缴纳其认缴的出资额，除应按第四条第五款约定支付违约金并赔偿损失外，乙方还应承担因其出资不足导致合伙企业无法正常运营的责任，并应赔偿因此给合伙企业及甲方的全部损失。

(2)干预经营管理违约：乙方作为有限合伙人，应尊重甲方的经营管理权。若乙方存在以下违约行为：

a.未经本协议约定或甲方书面同意，擅自干预合伙企业的日常经营管理；

b.对不属于本协议第五条第四款约定范围内的事项，要求查阅合伙企业财务账簿或经营资料，给甲方正常经营造成实质性干扰；

乙方应向甲方支付人民币伍佰万元整（¥500,000.00）的违约金，并赔偿甲方的全部直接损失。

(3)信息获取违约：乙方未按本协议第五条第四款约定行使信息获取权，或泄露其通过查阅合伙企业资料获取的、未公开的敏感信息，应向甲方支付人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。

4.特别约定

(1)协议解除后的违约责任：若因一方违约导致本协议被解除，违约方除承担本协议约定的违约责任外，还应承担以下责任：

a.赔偿守约方因协议解除而遭受的直接损失；

b.若协议解除导致合伙企业财产受损或无法继续运营，违约方应承担相应的赔偿责任，并应配合进行合伙企业的清算或资产处置。

(2)不可抗力免责：根据本协议第十条约定，因不可抗力事件导致的违约，违约方不承担违约责任，但应及时通知守约方，并提供相关证明文件。

(3)累计违约：若一方在本协议有效期内累计发生两次违约行为，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担本协议约定的全部违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、行政命令等）、瘟疫流行以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力事件发生的有效证明文件。通知应包含不可抗力事件的基本情况、可能产生的影响以及预计持续的时间。

3.责任免除：因不可抗力事件导致本协议部分或全部不能履行时，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除违约方的违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力事件持续期间，双方应尽力采取措施减少损失，并在不可抗力事件消除后，立即恢复履行本协议。

4.协议解除：若不可抗力事件持续超过六十日，且导致本协议目的无法实现，双方均可单方面解除本协议，并应根据实际情况，相互返还已获得的利益，互不承担违约责任。解除协议的，双方应在解除后三十日内完成结算手续。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力事件的有效证明文件，包括但不限于政府机关出具的事故证明、新闻报道、官方公告、保险公司出具的理赔证明等。双方均有责任自行保留与不可抗力事件相关的证据材料。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、终止等产生的纠纷，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并争取在合理期限内达成一致解决方案。

2.协商不成：若双方在收到争议一方提出协商请求后三十日内，未能就争议解决达成一致意见，应将争议提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。约定管辖法院为合伙企业主要经营所在地有管辖权的人民法院，即中国北京市朝阳区人民法院。

3.仲裁选择（备选方案）：作为备选争议解决方式，若双方在本协议签署时或争议发生前，未能就诉讼管辖达成一致，则应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。选择仲裁方式的，双方应受仲裁规则的约束，并应遵守仲裁庭的裁决。

4.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中止或终止本协议，除非得到对方的书面同意。

5.法律适用：本协议争议的解决，应适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他可靠方式送达。通知在以下情况下视为有效送达：

(a)专人递送：当日送达；

(b)挂号信：寄出后第五日送达；

(c)传真或电子邮件：发送成功后即刻视为送达，但发送失败应立即采取其他方式补送。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经甲乙双方书面同意，并签署书面文件后方能生效。任何口头承诺或非书面形式的修改均无效。

3.协议附件：本协议的附件（若有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于合伙企业章程、项目可行性研究报告、投资计划书等。

4.保密条款：甲乙双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘