（新版！）GB∕T 35770-2022《 合规管理体系 要求及使用指南》之15：“5.3 岗位、职责和权限-5.3.4 人员”专业深度解读和应用指导材料2025D

GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》之15:

“5.3岗位、职责和权限-5.3.4人员”专业深度解读和应用指导材料(编制-2025D0)

5领导作用GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》

5.3岗位、职责和权限

5.3.4人员

所有人员应：

——遵守组织的合规义务、方针，过程和程序；

——报告合规疑虑、问题和温洞；

——根据要求参加培训。

1“5.3.4人员”术语、定义与涵义解读

“5.3.4人员”核心术语、定义与涵义解读表

术语定义涵义解读

1)“国家法律或实践中被确认为工作关系的个人”:指组织内部具有正式劳动关系的员工，包括全职、兼职、

合同制员工等，其行为受组织合规管理体系的直接规范与监督：

在国家法律或实践中被确认为工作关2)“依赖于组织活动的任何合同关系中的个人”:包括外包人员、临时员工、顾问、供应商派驻人员等，虽非

人员系的个人，或依赖于组织活动的任何合组织正式员工，但因其参与组织业务活动，也需纳入合规管理范围；

同关系中的个人。3)在“5.3.4人员”条款中的特定涵义：所有参与组织活动的个体，无论其用工形式如何，均应承担基本合规

责任，包括遵守组织的合规要求、报告合规问题、参与培训等。姐织应确保该类人员在实际操作中具备履行合

规义务的能力与渠道。

1)“强制性地必须遵守的要求”;:指国家法律、法规、行业监管要求、国际公约等具有法律约束力的义务；

2)“组织自愿选择遵守的要求”:包括组织制定的合规政策、内部规章制度、行业自律公约、企业社会责任承

合规组织强制性地必须遵守的要求，以及组

诺等，虽无法律强制力，但一经采纳即具有内部约束力；

义务织自愿选择遵守的要求。

3)在“5.3.4人员”条款中的特定涵义：人员必须理解并执行其所涉及的全部合规义务，包括法定义务与组织

自愿性义务，不得因“非强制性”而忽视。组织应通过培训、沟通等方式确保人员知晓并理解其义务内容。

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术语定义涵义解读

1)“最高管理者正式表述”:体现组织最高管理层对合规管理的战略承诺，通常以书面形式发布；

由最高管理者正式表述的组织的意图2)“组织的意图和方向”;包括组织对合规的基本立场、目标、原则和预期成果；

和方向。3)“注：方针也可能由组织的治理机构正式表述”:在公司治理结构中，董事会或类似机构可发布合规方针，

方针

注：方针也可能由组织的治理机构正式体现治理层对合规的领导责任；

表述。4)在“5.3.4人员”条款中的特定涵义：所有人员应了解并遵循组织的合规方针，将其作为其日常行为决策的

依据。组织应通过培训、宜传等方式确保全员理解并贯彻合规方针。

1)“使用或转化输入以实现结果”:强调过程的系统性与目的性，如合规审查过程以“合规风险信息”为输入

使用或转化输入以实现结果的一组相,输出“合规审查意见”;

互关联或相互作用的活动。2)“一组相互关联或相互作用的活动”:强调过程中的活动之间存在逻辑关系，不能孤立看待；

过程

注：某个过程的结果是称为输出，还是3)在“5.3.4人员”条款中的特定涵义：所有人员应熟悉与自身职责相关的合规管理过程，如风险识别、合规

称为产品或服务，取决于相关语境。审查、事件报告等，并能按过程要求开展工作。组织应确保人员具备过程理解能力，以保障合规管理的有效性

1)“为进行某项活动或过程”:程序应针对特定合规活动或流程面制定，如“违规事件报告程序”“合规培训

实施程序”;

程序为进行某项活动或过程所规定的途径。2)“规定的途径”;程序应包括步骤、责任分工、时间节点、记录要求等要素，确保可执行性：

3)在“5.3.4人员”条款中的特定涵义：所有人员应严格按照合规程序执行任务，不得擅自更改或规避。组织

应确保程序易于获取、理解，并通过培训使人员掌握程序要求。

1)“对自身或他人的履职行为、组织经营管理活动”:涵盖个人行为、他人行为、组织整体行为三个层面；

组织人员对自身或他人的履职行为、组

2)“是否符合合规义务、方针、过程和程序”:强调疑虑需以具体合规要求为判断依据；

合规织经营管理活动是否符合合规义务，方

3)“尚未经确认的不确定或怀疑的认知”:强调疑虑无需事先确认其真实性；

疑虑针、过程和程序所产生的、尚未经确认

4)在“5.3.4人员”条款中的特定涵义：所有人员应建立“有疑必报”的意识，及时通过合规渠道报告疑虑，

的不确定或怀疑的认知。

防止合规风险扩大。组织应建立便捷、保密的报告机制，鼓励人员主动报告疑虑。

合规已通过初步核实或确认的，实际存在的1)“已通过初步核实或确认”:区别于“合规疑虑”,问题需经过初步调查或验证；

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术语定义涵义解读

问题违反或未满足合规义务、方针、过程和2)“实际存在的违反或未满足”:指客观存在的不合规行为或状态；

程序的具体情况。3)“合规义务、方针、过程和程序”;问题判断依据应明确、统一；

4)在“5.3.4人员”条款中的特定涵义；人员在发现合规问题后应及时报告，并配合组织进行整改，姐织应建

立问题处理机制，确保问题得到有效纠正。

1)“制度设计、流程设置、职责分配、资源配置等方面”:涵盖合规体系的多个维度；

姐织在合规管理体系的制度设计、流程

2)“可能导致无法有效履行合规义务、遵守合规方针及程序”:漏洞具有潜在风险传导效应；

合规设置、职责分配、资源配置等方面存在

3)“缺陷或不足”:强调漏洞是系统性问题，需通过体系优化解决；

漏洞的、可能导致无法有效履行合规义务。

4)在“5.3.4人员”条款中的特定涵义：人员作为合规体系的使用者，应具备识别体系漏洞的能力，并主动报

遵守合规方针及程序的缺陷或不足。

告漏洞信息，协助组织改进合规管理体系。组织应建立漏洞识别与反馈机制，提升合规体系韧性。

1)“理解合规义务、方针、过程及程序”:培训目标之一是统一认知，确保员工理解合规要求：

组织为使人员理解合规义务，方针、过

2)“掌握履行合规职责所需的知识和技能”:强调培训的实践性与操作性：

程及程序，掌握履行合规职责所需的知

3)“提升合规意识”:通过培训增强员工合规自觉性：

培训识和技能，提升合规意识，而开展的有

4)“有计划、有组织的知识传递、技能训练和意识强化活动”;要求培训具有系统性与可追溯性；

计划、有组织的知识传递、技能训练和

5)在“5.3.4人员”条款中的特定涵义；参加合规培训是人员的义务，组织应确保培训计划覆盖全员、内容适

意识强化活动。配岗位、形式灵活有效。培训结果应纳入绩效考核，确保培训效果。

2“5.3.4人员”目的和意图解析

“5.3.4人员”目的和意图说明表

解析维度“5.3.4人员”目的和意图说明具体说明

本条款总体核1)立足“岗位、职责和权限”的框架要求，明确组织内所有参与活动的个体(含正式员工、外包人员、临时员工、顾问等合同关系人员)在合

心目的和意图规管理中的责任与角色，建立“全员参与、责任闭环、行为受控”的合规管理基础，强化合规意识与行为约束的协同机制，推动合规管理体系

定位有效运行、风险可控及持续改进，最终实现组织合规治理目标与价值保护；

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解析雄度"5.3.4人员"目的和意图说明具体说明

一避免因能力不足导致的“想合规但不会合规”问题：

-确保人员能力适配内外部合规环境变化(如法律法规更新、监管政策调整)。

4)推动合规文化从“制度要求”向“行为习惯”渗透：

a)通过对“所有人员”的合规行为约束(遵守要求、报告问题、参与培训),将合规要求嵌入日常工作流程，推动合规从“外部强制”转化为

“内部自觉”。同时，结合管理层带头践行合规职责，避免“管理层与执行层合规要求脱节”,实现合规文化在姐织各层级的深度落地，呼应

GB/T35770-2022“领导作用”章节中“全员参与”的底层逻辑。

b)预期成效：

-实现“制度合规→行为合规→文化合规”的递进，减少“纸面合规”现象；

-建立以“合规为荣、违规为耻”的组织文化氛围：

-提升组织外部形象(如监管机构、商业伙伴、公众)的信任度与合规口碑。

5)为合规管理体系持续改进提供内生动力：

a)依托全员参与(履行职责、报告问题、参与培训)产生的实践反馈(如岗位合规痛点、制度流程漏洞、培训需求缺口),为组织优化合规管

理体系(如完善制度、优化流程、调整培训内容)提供一手数据支撑，契合GB/T35770-2022“持续改进”的管理原则，同时呼应附录A中“促

进合规管理体系绩效”的指引。

b)预期成效：

-提升合规管理体系对组织业务场景的适配性，避免“体系与业务两张皮”:

-推动合规绩效(如合规风险发生率、问题整改率)持续优化：

-增强组织在复杂合规环境(如跨区域经营、多监管场景)中的适应性与竞争力。

3“5.3.4人员”条款与其他条款条款逻辑关联关系分析

“5.3.4人员”与0B/T35770-2022其他条款条款逻辑关联关系分析表

5.3.4子条款主题关联GB/T35770条

逻辑关联关系分析关联性质说明

事项款及标题

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5.3.4子条款主题关联GB/T35770条

逻辑关联关系分析关联性质说明

事项软及标题

体系框架依据关系

4.4合规管理体系人员需遵守的合规义务、方针、过程和程序，均是4.4条要求组织建立的合规管理体系的核心

组成部分，人员遵守行为是体系有效运行的基础支撑。、执行与支撑关系

4.5合规义务人员需遵守的合规义务，直接来源于4.5条要求组织系统识别、评估并维护的合规义务清单，依据关系、信息输

是人员履行合规职责的法定及约定依据。入关系

5.2合规方针合规方针是5.2条要求治理机构和最高管理者确立的组织合规核心准则，人员必须遵守该方针，支持和约束关系、

其行为需与方针表述的意图、承诺及要求保持一致，体现对组织合规文化的认同与践行。文化践行关系

遵守合规义务、方5.3.3管理者5.3.3条要求管理者确保其控制下的人员遵守合规义务、方针等，人员遵守行为需接受管理者监督支持关系，层

针、过程和程序的监督与指导，管理者为人员履行该义务提供必要支持。级协同关系

7.2.3培训人员需通过7.2.3条要求的针对性培训，系统学习并掌握应遵守的合规义务、方针及程序细节，支持关系、能力保

培训是确保人员具备合规执行能力的关键手段。障关系

7.3条要求人员了解合规方针及自身合规职责的重要性，意识提升能强化人员主动遵守合规要意识支撑关系，思

7.3意识

求的自觉性，为“遵守”行为提供思想基础。想保障关系

8.2确立控制和程8.2条要求组织确立的合规控制和程序，是人员在日常工作中雷直接执行的操作依据，人员遵执行与操作关系、

序守这些控制和程序，才能确保合规义务从“纸面”落到“实践”。落地实施关系

7.4沟通7.4条要求组织确立内部沟通过程，明确沟通内容、方式及渠道，人员报告合规疑虑需依托该沟递机制支持关系

沟通机制，确保疑虑信息能准确、顺畅传递至相关方。.信息传递关系

报告合规疑虑、问

题和漏洞

8.3提出疑虐8.3条要求组织确立专门的疑虑报告过程(含保密、防报复机制>,人员应按照该过程规定的流程衔接关系、机

路径和方式报告合规疑虑，该条款为人员报告行为提供制度保障。制保障关系

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5.3.4子条款主题关联GB/T35770条

逻辑关联关系分析关联性质说明

事项软及标题

人员报告的合规疑虑、问题或漏洞，是触发8.4条调查过程的核心信息来源，调查过程需基于信息输入与触发关

8.4调查过程

人员报告的内容开展评估、核实与结论判定，确保问题得到闭环处理。系、流程承接关系

9.1.2合规绩效的9.1.2条明确人员反馈(含疑虑报告)是合规绩效反馈的重要渠道，人员报告的内容将用于分信息输入与反馈关

反馈来源析合规管理体系的运行缺陷，为体系优化提供依据。系、改进依据关系

7.2.2条要求将合规培训纳入聘用过程，明确新聘用人员需在聘用后适当期间内获得合规方针流程衔接关系、入

7.2.2聘用过程

培训，“根据要求参加培训”包含对聘用阶段培训的执行义务。职合规保障关系

7.2.3条明确要求组织定期开展合规培训(含岗位适配性培训、第三方培训),人员必须按该能力保障与执行关

7.2.3培训

条款及组织具体安拌参加培训，确保自身能力匹配合规职责需求。系、强制参与关系

根据要求参加培

训意识提升的前置支

7.3条要求人员具备合规意识，而“根据要求参加培训”是提升意识的核心途径——培训通过

7.3意识持关系、知识传递

传递合规知识、案例及要求，帮助人员理解合规重要性，强化意识认知。

关系

9.1.1监视、测量，9.1.1条要求组织对合规管理体系相关活动(含培训)进行监视和测量，人员参加培训的情况绩效评价关系，效

分析和评价及培训后能力提升效果，需通过该条款的评价过程验证，确保培训目标落地。果验证关系

若人员未履行“遵守合规义务”“报告疑虑”“参加培训”等职责，导致不合规或不符合体系

人员整体职责履10.2不符合与纠正纠正与改进关系、

要求，需启动10.2条的纠正措施流程——分析原因、采取整改行动(如补充培训、强化监督)

行措施责任追溯关系

,防止类似问题再次发生。

4“5.3.4人员”条款核心涵义解析(理解要点解读);

“5.3.4人员”条款核心涵义解析表

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子条款原文条款内容释义概述子条款核心涵义解析(理解要点详细解读)

1)“所有人员”的范围界定：此处“人员”并非仅指组织正式员工(全职、兼职、合同制),还包括依赖于组

织活动的合同关系个人(如外包人员、临时员工、顾问、供应商派驻人员等),无论用工形式如何，只要参与

组织业务活动，均需承担本条款下的合规责任：

2)“合规义务”的双重属性：需遵守的“合规义务”包含两类：

所有参与组织活动的个体强制性义务(国家法律、法规、行业监管要求、国际公约等具有法律约束力的要求);

所有人员应；

(含正式员工、外包人员等一组织自愿性义务(组织制定的合规政策、内部规章制度、行业自律公约、企业社会责任承诺等),即使无法

一—遵守组织

),均需强制遵守组织明确律强制力，一经采纳即对人员具有内部约束力，不得因“非强制性”而忽视；

的合规义务、方

的合规要求及配套管理体3)“方针、过程和程序”的执行要求：合规方针是组织最高管理层或治理机构确立的合规核心准则(如“零容

针、过程和程序

系要素，同时主动履行合规忍不廉洁行为”),人员需将其作为日常行为决策的依据：合规过程(如风险识别、合规审查)与程序(如违

;

义务。规事件报告流程)是合规要求落地的操作路径，人员需熟悉与自身职责相关的具体内容，确保行为与体系要求

一致。

4)“所有人员都宜履行合规义务”:强调合规义务的“主动履行属性”——人员不仅雷被动遵守强制要求，还

应主动识别自身岗位涉及的合规义务，避免因“不知晓”而失职，组织雷通过制度公示、沟通等方式为人员履

行义务提供支持。

1)“合规疑虑、问题和温洞”的界定差异：

-“合规疑虑”是人员对自身/他人履职行为、组织经营活动是否符合合规要求的“未确认的不确定认知”(如

怀疑某合同条款可能违规，但未核实),无需事先验证真实性，核心是“有疑必报”:

所有人员在发现合规相关

-“合规问题”是已通过初步核实的“实际存在的违规情况”(如确认某员工存在收受回扣行为),雷明确报告

——报告合规的不确定认知、已核实的违

问题的具体事实，涉及范围；

疑虑，问题和漏规情况或体系缺陷时，雷主

-“合规漏调”是组织在制度设计、流程设置、职责分配、资源配置等方面的“系统性缺陷”(如采购流程缺乏

涧；动通过合规渠道反馈，同时

双人复核环节),需报告漏洞的具体表现及可能引发的风险，

承担风险前置防控的责任。

2)报告义务的核心目的；该要求旨在建立“风险主动发现机制”,激活执行层作为合规风险“第一道防线”的

作用——通过一线人员的及时反馈，将风险识别节点前置，避免问题隐瞒或延迟导致后果升级(如小的合规疑

虑演变为重大违规事件),为组织风险应对提供精准信息支撑；

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子条款原文条款内容释义概述子条款核心涵义解析(理解要点详细解读)

3)人员应“积极主动地洞察不足与改进”:报告行为并非“被动响应”,而是人员的“主动履职内容”——人

员需在日常工作中保持合规敏感性，如发现流程执行中的不合理之处、制度与实际业务的脱节等，均需纳入报

告范围，同时组织需建立便捷、保密、无报复的报告机制(如匿名举报通道、举报人保护制度),消除人员“

不敢报、不愿报”的顾虑。

1)“根据委求”的强制性与针对性：“根据要求”表明培训并非“自愿选择”,而是人员的合规义务，俎织需

结合以下因素制定培训要求：

-岗位差异(如采购岗位需专项开展廉洁合规培训，财务岗位需重点开展税务合规培训);

合规环境变化(如法律法规更新、监管政策调整后需开展补充培训);

所有人员需按组织安排参

-人员层级(如管理层需增加“合规领导力”培训，新员工需开展入职合规基础培训)。

与合规培训，通过系统性学

——根据要求2)培训的核心目标：培训并非仅追求“参与率”,而是实现三个核心目标!

习掌握履职所需的合规知

参加培训。-认知目标：帮助人员理解合规义务(含强制性与自愿性要求)的具体内容及违反后果；

识、技能，确保能力与合规

技能目标；使人员掌握履行合规职责的实操方法(如如何识别合同合规风险、如何使用报告系统);

职责相匹配，

一意识目标；强化“合规为荣、违规为耻”的意识，避免“想合规但不会合规”的能力缺口。

3)人员应“将通过合规管理体系的要件获得支持，如培训、方针和程序以及行为准则”,明确培训是组织为人

员履职提供的核心支持手段——组织需确保培训内容“适配岗位需求”,培训形式“灵活有效”(如线上课程+

案例研讨),同时通过考核、测试等方式验证培训效果，避免“形式化培训”。

5实施“5.3.4人员”应开展的核心活动要求；

实施“5.3.4人员”应开展的核心活动要求说明表

需采用的工具/技术/

子条款主题事项所需开展的核心活动核心活动具体实施要点及要求说明需特别注意事项

方法

-合规义务管理工具需覆盖所有参与

遵守组织的合规义务、方针、过程和程序1)合规义务与行为约-梳理姐织全量合规义务(含强制性要

束机制建立；建立覆盖求：法律、法规、监管规定；自愿性要(如合规义务数据库、姐织活动的个体，避

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需采用的工具/技术/

子条款主题事项所需开展的核心活动核心活动具体实施要点及要求说明需特别注意事项

方法

全员的合规义务传达、求：内部政策、行业公约、社会责任承更新提醒系统);免因用工形式差异

行为规范及履职保障诺),形成分类清晰的《合规义务清单-岗位说明书模板(含导致“合规责任真空

体系，确保人员理解并;合规职责模块);”;

执行合规要求将合规职责纳入所有人员(含全职、《合规行为准则》书合规义务与岗位

兼职、合同制员工、外包人员、临时员面/电子文本；职责需“一一对应”

工、供应商派驻人员等)的岗位说明书-合规文件传达记录,避免笼统表述(如

,明确履职标准与考核要求；表单(含签收/确认记采购岗位需明确“反

一制定《合规行为准则》,细化禁止性录);商业贴赂”“供应商

条款与正向引导内容，并通过全员签署一数字化合规管理平合规审查”等具体义

确认知晓：台(支持义务查询、更务);

一建立合规义务动态更新机制，当法律新推送),-禁止将“自愿性合

法规、监管政策或组织业务调整时，7规义务”排除在执行

个工作日内同步更新义务清单并传达要求外，确保人员同

至相关人员；等重视强制性与内

一人员宜确保了解自己的合规职责并部约定要求；

有效执行，组织需通过定期沟通(如部一定期验证人员对

门例会、合规通报)强化职责认知。义务的理解程度，避

兔“知晓但不理解”

导致的执行偏差。

2)合规疑虑与问题闭-搭建多渠道报告平台；包括匿名举报合规举报管理系统渠道需满足“便捷

报告合规疑虑、问题和漏洞环报告机制建设；建立热线、加密举报邮箱、线上举报系统(《支持匿名提交、进度性”(如移动端可访

安全、便捷、保密的报支持附件上传)、线下合规专员对接窗查询);问)与“安全性”(

告渠道，引导人员主动口，明确各渠道响应时限(最长不超过-《合规疑虑/问题/如防篡改、防泄露)

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需采用的工具/技术/

子条款主题事项所需开展的核心活动核心活动具体实施要点及要求说明需特别注意事项

方法

识别并反馈合规风险，2个工作日);漏洞分类清单及处置,避免因技术障碍导

形成"报告-处置-反-制定《合规疑虑/问题/漏洞处置流程指引》;致报告意愿降低：

馈”全流程闭环》,明确分类标准：-举报人信息保密存-禁止以“未核实真

合规疑虑(未确认的不确定认知);储工具(如加密数据库实性”为由推诿报告

1个工作日内分配核查人员；);处理，需先接收再核

-合规问题(已核实的违规情况):2-报告数据统计与趋查；

个工作日内启动整改；势分析模板(如月度报-处理结果需向报

一合规漏洞(体系缺陷):3个工作日告量、问题类型占比)告人反馈(匿名报告

内组织专项研讨：可通过“查询码”获

一建立举报人保护机制：实行举报信息-内部调查记