(2025)新公司法知识试题与参考答案

(2025)新公司法知识试题与参考答案一、单项选择题（每题2分，共30分）1.根据2023年修订的《中华人民共和国公司法》，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程规定自公司成立之日起（）内缴足。A.3年B.5年C.10年D.无期限2.新公司法规定，股东未按期足额缴纳出资，公司发出失权通知后，该股东丧失的权利范围是（）。A.全部股权B.未缴纳出资对应的股权C.已缴纳出资对应的股权D.股东资格3.公司董事会决议内容违反公司章程的，该决议的效力为（）。A.无效B.可撤销C.效力待定D.有效4.新公司法新增“简易注销”程序，适用简易注销的公司需满足（）。A.已发生债权债务但已公告清偿B.未发生债权债务或已清偿完毕C.存在未了结诉讼D.被列入经营异常名录5.股东要求查阅公司会计凭证的，公司拒绝提供查阅时，股东可采取的救济措施是（）。A.向市场监管部门投诉B.向法院提起知情权诉讼C.要求其他股东协调D.自行查阅公司财务系统6.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担（）。A.有限责任B.补充责任C.连带责任D.按份责任7.公司为公司股东提供担保的，必须经（）决议。A.董事会B.监事会C.股东会D.职工代表大会8.新公司法规定，规模较小的有限责任公司可以不设董事会，仅设（）名执行董事。A.12B.35C.57D.无限制9.股东转让股权后，公司未及时办理股权变更登记，导致第三人善意取得股权的，原股东（）。A.可要求公司承担赔偿责任B.可要求受让人承担赔偿责任C.丧失股权但可向公司追偿D.仍享有股权10.公司董事执行职务时违反法律，给公司造成损失的，（）有权要求董事赔偿。A.仅董事会B.仅监事会C.公司或股东（符合条件时）D.仅股东会11.新公司法规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经（）审计。A.股东会B.董事会C.监事会D.会计师事务所12.公司合并时，债权人自接到合并通知书之日起（）内，未接到通知书的自公告之日起（）内，可要求公司清偿债务或提供担保。A.10日；30日B.30日；45日C.15日；60日D.60日；90日13.股东滥用股东权利导致公司债权人损失的，该股东（）。A.仅承担有限责任B.对公司债务承担连带责任C.对债权人损失承担赔偿责任D.不承担责任14.新公司法明确，公司的控股股东利用关联交易损害公司利益的，应当（）。A.承担赔偿责任B.丧失股东资格C.被处以罚款D.由市场监管部门责令改正15.公司清算时，清算组应当自成立之日起（）内通知债权人，并于（）内在报纸上公告。A.10日；30日B.15日；60日C.10日；60日D.15日；30日二、多项选择题（每题3分，共30分）1.新公司法对有限责任公司股东出资方式的规定包括（）。A.货币B.实物C.知识产权D.劳务2.股东有权查阅、复制的文件包括（）。A.公司章程B.股东会会议记录C.董事会会议决议D.会计凭证3.公司董事会的职权包括（）。A.决定公司的经营计划B.制定公司的年度财务预算方案C.决定公司内部管理机构的设置D.修改公司章程4.新公司法强化股东出资责任的措施有（）。A.明确失权制度B.规定出资加速到期C.限制未足额出资股东的表决权D.要求股东对出资真实性承担连带责任5.公司解散的法定情形包括（）。A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.因公司合并需要解散D.被吊销营业执照6.关于公司决议效力，下列说法正确的有（）。A.内容违反法律的决议无效B.程序违反章程的决议可撤销C.内容违反章程的决议可撤销D.未召开会议作出的决议无效7.新公司法关于公司社会责任的规定包括（）。A.公司应当充分考虑职工、消费者等利益相关者的利益B.国家鼓励公司参与社会公益C.公司应当定期披露社会责任报告D.社会责任履行情况纳入董事考核8.股东未按期出资，公司可采取的措施有（）。A.发出书面催缴通知B.设定不少于60日的宽限期C.宽限期届满仍未缴纳的，发出失权通知D.失权股权可由其他股东认购或公司减资9.公司设立时，股东的出资方式不符合法律规定的，可能导致的后果有（）。A.出资行为无效B.股东需承担补足出资责任C.其他发起人承担连带责任D.公司设立无效10.关于股权转让，下列说法正确的有（）。A.股东向非股东转让股权需其他股东过半数同意B.同等条件下其他股东有优先购买权C.公司章程可对股权转让作出特别规定D.股权质押期间不得转让三、案例分析题（共40分）案例一（15分）：2024年8月，甲、乙、丙共同设立A有限责任公司，注册资本300万元，约定甲认缴150万元（5年内缴足），乙认缴100万元（2025年12月前缴足），丙认缴50万元（已实缴）。2025年6月，乙因资金困难仅实缴20万元，经A公司书面催缴并设定90日宽限期后，乙仍未缴纳剩余80万元。A公司遂向乙发出《失权通知》，宣布乙未缴纳的80万元出资对应的股权丧失，并将该部分股权以80万元价格转让给丁。乙认为公司无权单方解除其股权，向法院起诉。问题：1.A公司是否有权向乙发出《失权通知》？法律依据是什么？（5分）2.乙未缴纳的80万元出资对应的股权丧失后，A公司的处理是否合法？（5分）3.若乙对失权通知有异议，应如何救济？（5分）案例二（15分）：B公司为有限责任公司，公司章程规定“股东会决议需经代表2/3以上表决权的股东通过”。2025年3月，B公司召开股东会，讨论公司合并事项。会议通知中仅列明“讨论公司重大事项”，未明确合并具体内容。股东张某（持股15%）因通知未列明具体事项未参会。会议由董事长主持，经代表60%表决权的股东同意通过合并决议。张某认为决议程序违法，向法院提起诉讼要求撤销决议。问题：1.B公司股东会会议通知是否符合法律规定？为什么？（5分）2.合并决议的表决比例是否符合公司章程？（5分）3.张某的诉讼请求能否得到法院支持？法律依据是什么？（5分）案例三（10分）：2025年5月，C公司股东李某将其持有的20%股权转让给王某，双方签订股权转让协议并支付价款，但C公司未及时办理股权变更登记。2025年7月，李某又将该20%股权以更高价格转让给不知情的陈某，并办理了变更登记。王某要求确认其股权，陈某主张善意取得。问题：1.王某与李某的股权转让协议是否有效？（3分）2.陈某是否构成善意取得？法律依据是什么？（4分）3.王某的损失应如何救济？（3分）参考答案一、单项选择题1.B（新公司法第47条）2.B（第52条）3.B（第26条）4.B（第240条）5.B（第57条）6.C（第23条）7.C（第178条）8.A（第65条）9.A（第32条）10.C（第191条）11.D（第171条）12.B（第219条）13.C（第20条）14.A（第23条）15.C（第239条）二、多项选择题1.ABC（第48条）2.ABC（第57条）3.ABC（第67条）4.ABC（第52、54、55条）5.ABCD（第228条）6.ABCD（第26、27条）7.AB（第20条）8.ABCD（第52条）9.BC（第50条）10.ABC（第84、85条）三、案例分析题案例一：1.有权。根据新公司法第52条，股东未按期足额缴纳出资，公司可书面催缴并设定不少于60日的宽限期；宽限期届满仍未缴纳的，公司可向该股东发出失权通知，该股东丧失未缴纳出资对应的股权。本案中乙经催缴后仍未缴纳，A公司有权发出失权通知。（5分）2.合法。失权股权可由公司其他股东认购，或公司通过减资程序处理；本案中A公司将失权股权以80万元转让给丁，符合“股东或者第三人可以缴纳相应的出资，取得失权股权”的规定（第52条第3款）。（5分）3.乙可自收到失权通知之日起30日内向法院提起诉讼，请求确认失权行为无效（第52条第4款）。（5分）案例二：1.不符合。新公司法第63条规定，股东会会议通知应载明会议时间、地点和审议事项；未载明审议事项的，股东有权拒绝表决，决议无效。本案通知仅列明“重大事项”，未明确合并具体内容，违反法定程序。（5分）2.不符合。公司章程规定“2/3以上表决权通过”，而合并决议仅获得60%表决权同意，未达到章程要求的表决比例。（5分）3.能支持。根据第27条，决议程序违反法律或公司章程的，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销。本案会议通知未列明审议事项、表决比例未达章程要