2025年商法作业考试题及答案

2025年商法作业考试题及答案一、案例分析题（本题共40分）（一）甲公司与乙公司合同纠纷案（20分）2023年5月，甲公司（主营新能源电池研发）与乙公司（主营汽车制造）签订《电池供应框架协议》，约定甲公司于2024年1月至2025年12月期间向乙公司供应A型号电池，每月最低供应量1万组，单价1500元；若甲公司未按约定数量供货，需按未供货部分金额的20%向乙公司支付违约金；若乙公司未按约定时间付款，每逾期一日按未付金额的0.5‰支付滞纳金。协议第18条约定：“因履行本协议产生的争议，提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。”2024年3月，甲公司因生产线升级导致当月仅供货8000组。乙公司以甲公司违约为由，要求其支付违约金60万元（（10000-8000）×1500×20%），并主张从4月起将月需求量调整为8000组，甲公司未予答复。2024年5月，乙公司因资金链紧张，未按约支付4月货款1200万元（8000组×1500元），逾期30天后于6月10日支付。甲公司遂向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，主张：1.乙公司支付滞纳金18万元（1200万元×0.5‰×30天）；2.确认乙公司单方调整月需求量的行为无效，继续按原协议履行。乙公司提出反请求，要求甲公司支付3月违约金60万元，并主张因甲公司3月违约，其有权调整后续需求量。已知：甲公司生产线升级已提前1个月书面通知乙公司，乙公司未提出异议；A型号电池市场价格自2024年2月起上涨25%，乙公司同期向其他供应商采购同类电池的单价为1800元；甲公司4月实际供货8000组时，乙公司已签收且未提出数量异议。问题：1.甲公司3月未足额供货是否构成违约？乙公司是否有权要求其支付违约金？（5分）2.乙公司单方调整月需求量的行为是否有效？为什么？（5分）3.乙公司应否向甲公司支付滞纳金？金额是否正确？（5分）4.若仲裁庭支持甲公司关于继续履行的请求，乙公司能否以市场价格上涨为由主张情势变更，要求调整合同单价？（5分）（二）丙公司破产清算案（20分）丙公司成立于2018年，主营智能家居产品制造。2025年1月，因持续亏损且不能清偿到期债务，债权人丁银行向法院申请对丙公司进行破产清算。法院于2025年3月1日裁定受理破产申请，并指定某律师事务所为管理人。管理人接管财产后查明：1.2024年8月10日，丙公司为提前清偿对关联企业戊公司的500万元债务（原到期日为2025年12月31日），将其名下一处价值600万元的厂房以400万元价格转让给戊公司（双方签订了《厂房转让协议》并办理了过户登记）；2.2024年10月15日，丙公司与己公司签订《设备租赁合同》，约定丙公司租赁己公司的生产设备，租期3年，租金每月10万元；2025年2月，丙公司支付了2025年1月租金10万元；3.丙公司股东张某认缴出资1000万元（实缴500万元），公司章程规定出资期限为2030年12月31日；另一股东李某已实缴全部出资800万元；4.破产申请受理前，丙公司拖欠职工工资200万元（其中2024年12月工资50万元，2025年1月工资150万元）、欠缴社会保险费80万元；5.破产财产变现后总额为2000万元（不含厂房），其中包含管理人追回的厂房转让款差额200万元（600万元-400万元）。问题：1.管理人能否请求法院撤销丙公司2024年8月10日向戊公司转让厂房的行为？为什么？（5分）2.己公司对丙公司2025年2月支付的1月租金10万元应如何主张权利？（5分）3.张某是否需要提前缴纳未实缴的500万元出资？李某是否需要承担连带责任？（5分）4.职工工资和社会保险费的清偿顺序如何？2025年1月工资是否属于破产债权？（5分）二、论述题（本题共30分）结合《中华人民共和国公司法（2023修订）》及相关司法解释，论述公司人格否认制度的适用标准及司法实践中的限制。要求：结合具体法条与典型案例，分析“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”的认定要件，以及“严重损害债权人利益”的判断标准。三、简答题（本题共30分）1.普通合伙企业与有限合伙企业在合伙人权利义务、责任承担及事务执行上的主要区别有哪些？（10分）2.根据《票据法》规定，票据抗辩的限制（抗辩切断）适用于哪些情形？例外情形有哪些？（10分）3.破产程序中，取回权与别除权的法律性质、行使对象及法律效果有何不同？（10分）答案一、案例分析题（一）甲公司与乙公司合同纠纷案1.甲公司3月未足额供货构成违约，但乙公司无权要求其支付全额违约金。根据《民法典》第577条，当事人一方不履行合同义务或履行不符合约定的，应承担违约责任。本案中，甲公司未按协议约定的月最低供应量1万组供货（仅8000组），构成违约。但根据《民法典》第585条第2款，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或仲裁机构可予以适当减少。乙公司主张的违约金60万元（未供货2000组×1500元×20%），需以实际损失为基础判断是否过高。乙公司同期向其他供应商采购同类电池的单价为1800元（较原合同价上涨25%），其因甲公司未供货2000组的实际损失应为（1800-1500）×2000=60万元，与约定违约金金额一致，故乙公司有权要求甲公司支付违约金60万元。2.乙公司单方调整月需求量的行为无效。《民法典》第543条规定，当事人协商一致可变更合同。本案中，乙公司未与甲公司协商一致，单方要求将月需求量调整为8000组，甲公司未予答复，双方未达成变更合意。此外，甲公司4月实际供货8000组时，乙公司签收且未提出异议，不构成对变更的默认。根据《民法典》第490条第2款，履行行为推定合同变更需双方均以行为表明接受，而乙公司仅签收货物，未明确表示变更需求，故调整行为无效。3.乙公司应向甲公司支付滞纳金，但金额需调整。乙公司未按约支付4月货款，构成逾期付款，根据协议约定应支付滞纳金。但《民法典》第585条第1款规定，滞纳金（违约金）应以实际损失为限。甲公司的实际损失为资金占用损失，通常按LPR计算。协议约定的0.5‰/日（年化18.25%）远高于LPR（假设2025年LPR为3.65%），根据《民法典》第585条第2款，仲裁庭可予调整。乙公司逾期30天，应付滞纳金为1200万元×3.65%÷365×30≈3.6万元。4.乙公司不能以情势变更为由主张调整单价。根据《民法典》第533条，情势变更是指合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化。本案中，电池市场价格上涨25%属于正常商业风险（新能源电池价格受原材料、供需影响波动属市场常态），且乙公司在签订合同时应预见价格波动可能，故不构成情势变更。乙公司无权以此为由要求调整单价。（二）丙公司破产清算案1.管理人可以请求法院撤销该转让行为。根据《企业破产法》第31条第（一）项，人民法院受理破产申请前1年内，债务人对未到期的债务提前清偿的，管理人有权请求法院撤销。本案中，丙公司于2024年8月10日（破产申请受理前7个月）提前清偿对戊公司的债务（原到期日2025年12月31日），且以明显不合理价格转让财产（厂房价值600万元，转让价400万元），符合《企业破产法》第31条第（二）项“以明显不合理的价格进行交易”的情形。即使双方办理了过户登记，管理人仍可主张撤销并追回财产差额200万元。2.己公司可主张返还10万元租金。根据《企业破产法》第18条，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或继续履行。本案中，《设备租赁合同》签订于2024年10月15日（破产申请受理前），丙公司于2025年2月（破产申请受理后）支付2025年1月租金，属于破产申请受理后履行合同义务。根据《企业破产法》第40条第（三）项，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。但己公司作为出租人，丙公司支付的租金属于破产申请受理后的共益债务（《企业破产法》第42条第（一）项），但丙公司已支付租金，己公司无需返还；若管理人决定解除合同，己公司可就未获清偿的租金申报债权。（注：更准确的分析应为：2025年1月租金属于破产申请受理前产生的债务（破产申请受理日为2025年3月1日），丙公司于2025年2月支付该租金，属于破产申请受理后对个别债权人的清偿。根据《企业破产法》第16条，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。因此，己公司应返还10万元，该款项作为破产财产。）3.张某需要提前缴纳未实缴的500万元出资，李某无需承担连带责任。根据《企业破产法》第35条，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，不受出资期限的限制。张某认缴出资1000万元，实缴500万元，虽公司章程规定出资期限为2030年，但破产程序中出资义务加速到期，张某需补缴500万元。李某已实缴全部出资，根据《公司法》第3条，股东以认缴出资为限承担责任，故李某无需承担连带责任。4.职工工资优先于社会保险费清偿，2025年1月工资属于破产债权。根据《企业破产法》第113条，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依次清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。本案中，2024年12月工资50万元和2025年1月工资150万元均属于职工工资，但2025年1月工资发生在破产申请受理前（2025年3月1日受理），属于破产债权，而非共益债务。因此，职工工资200万元优先于社会保险费80万元清偿，2025年1月工资150万元作为破产债权参与清偿。二、论述题公司人格否认制度（“刺破公司面纱”）是指在特定情形下，否定公司独立法人资格，要求股东对公司债务承担连带责任的法律制度。我国《公司法》（2023修订）第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该制度旨在平衡股东有限责任与债权人保护，其适用需严格遵循法定标准。（一）适用标准1.主体要件：滥用权利的主体为公司股东（包括控股股东、实际控制人）。实践中，常见的是控股股东利用其对公司的控制地位实施滥用行为，如母公司对子公司的过度控制。例如，最高人民法院指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”中，关联公司之间人员、业务、财务混同，控股股东滥用控制权，被认定为滥用公司人格。2.行为要件：股东实施了“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”的行为。具体表现形式包括：（1）人格混同：公司与股东在人员（如“一套人马，两块牌子”）、业务（如交易混同）、财务（如资金随意调配）上高度混同，导致公司丧失独立意思和独立财产。例如，股东将公司账户与个人账户混用，公司资金用于股东个人消费。（2）过度控制：股东对公司决策进行绝对控制，使公司沦为股东的“工具”，如母公司指令子公司为其债务提供担保而无合理对价。（3）资本显著不足：股东实缴资本与公司经营风险明显不匹配，如设立注册资本10万元的公司从事高风险化工业务，导致公司缺乏偿债能力。3.结果要件：滥用行为“严重损害公司债权人利益”。需满足两个条件：一是债权人利益受到实际损害，如公司无法清偿到期债务；二是损害与滥用行为之间存在因果关系。例如，股东转移公司财产导致公司无财产清偿债务，债权人因此无法实现债权。（二）司法实践中的限制1.个案适用原则：公司人格否认仅适用于具体个案，不影响公司在其他法律关系中的独立人格。例如，某股东在A交易中被否认人格，不影响其在B交易中公司的独立地位。2.审慎适用原则：法院需严格审查滥用行为的严重性，避免过度干预股东有限责任这一公司法基石。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）明确，仅当“严重损害”达到“债权人债权无法实现”的程度时才适用，轻微损害不触发。3.举证责任分配：债权人需初步证明存在人格混同、过度控制等表象，股东需反证公司人格独立。例如，债权人提供公司与股东财务混同的银行流水，股东需提供独立审计报告证明财产独立。（三）典型案例分析在“上海某贸易公司诉李某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案”中，李某作为一人公司股东，将公司资金用于个人购房，且未提供任何财务独立的证据。法院认定李某滥用公司人格，判决其对公司债务承担连带责任。此案体现了人格混同（财务混同）、行为要件（资金挪用）、结果要件（公司无财产清偿债务）的完整适用逻辑。综上，公司人格否认制度是对股东有限责任的例外修正，其适用需严格满足主体、行为、结果三要件，并在司法实践中遵循个案、审慎原则，以维护公司法的公平价值。三、简答题1.普通合伙企业与有限合伙企业的主要区别：（1）合伙人权利义务：普通合伙人享有完全的经营管理权，需执行合伙事务；有限合伙人不得执行合伙事务（《合伙企业法》第68条），仅享有收益分配、知情权等权利。（2）责任承担：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任（《合伙企业法》第2条）。（3）事务执行：普通合伙企业由全体合伙人共同执行或委托部分合伙人执行；有限合伙企业由普通合伙人执行事务，有限合伙人参与事务执行将可能被认定为普通合伙人（“表见普