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文档简介

代持股权协议书范本1.甲方(买方/出租方/委托方):

甲方名称:XX有限责任公司,

地址:XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层,

法定代表人/负责人:张三,

联系方式:138XXXXXXXX。

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司,主要从事XX领域(例如:科技研发、房地产开发、国际贸易等)的经营活动。甲方在XX领域具有较强的市场竞争力,并拥有稳定的客户群体和良好的商业信誉。甲方为拓展XX业务(例如:投资XX项目、获取XX资质、进行XX合作等),根据自身需求,拟通过乙方代持其在目标公司(以下简称“目标公司”)的股权,以实现XX目的(例如:规避监管限制、保护商业秘密、优化股权结构等)。甲方在代持股权事宜中,作为委托方,负责提供资金、决策指令及必要的授权,并享有代持股权所对应的财产权益。

2.乙方(卖方/承租方/服务提供方):

乙方名称:XX资产管理股份有限公司,

地址:XX省XX市XX区XX大道XX号XX金融中心XX层,

法定代表人/负责人:李四,

联系方式:139XXXXXXXX。

乙方是一家经XX证券监督管理机构批准设立的综合性资产管理公司,具备合法的资产管理业务资质,并拥有专业的资产管理团队和丰富的市场经验。乙方在股权代持领域具备丰富的实践经验和良好的市场口碑,曾为数百家企业提供过股权代持服务,并积累了大量成功案例。乙方为履行本协议项下的代持义务,将凭借其专业能力、市场资源和法律合规性,为甲方提供安全、高效、保密的股权代持服务,确保甲方权益得到充分保障。

协议简介:

鉴于甲方拟通过乙方代持其在目标公司的股权,以实现XX目的;鉴于乙方具备合法的资产管理资质和丰富的股权代持经验,愿意为甲方提供股权代持服务;基于双方平等自愿、诚实信用的原则,经友好协商,双方达成如下协议。本协议旨在明确双方在股权代持事宜中的权利与义务,确保代持行为的合法合规,并保护双方的合法权益。协议的签订和履行,是双方实现合作目标的前提和基础。双方均确认已充分了解本协议的内容,并愿意遵守本协议的各项约定。本协议的履行将有助于甲方实现其XX业务目标,同时乙方也将通过专业的服务获取合理的报酬,实现双方的互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方代持其在目标公司(以下简称“目标公司”)的股权事宜,确保代持行为的合法合规性,并保障双方的合法权益。具体而言,甲方通过支付代持费用,授权乙方作为其名义股东,持有并管理甲方在目标公司一定比例的股权,甲方则保留该股权的实际权益。本协议的范围包括但不限于股权的代持安排、相关费用的支付、双方的权责划分、违约责任的承担以及争议的解决方式等。双方同意,在本协议的框架内,乙方将按照甲方的指示和本协议的约定,履行代持义务,甲方则有义务按照约定支付费用并配合乙方的工作。本协议旨在为双方的代持合作提供一个清晰、规范的法律依据,确保合作顺利进行。

第二条定义

1.目标公司:指甲方拟委托乙方代持股权的公司,其名称和相关信息以甲方提供的文件为准。

2.代持股权:指甲方在目标公司中的股权,甲方委托乙方代为持有和行使股东权利。

3.名义股东:指根据本协议约定,由乙方作为名义股东持有甲方股权的人。

4.实际股东:指甲方,虽然乙方作为名义股东,但甲方是股权的实际所有人。

5.代持费用:指甲方因委托乙方代持股权而支付的费用,包括但不限于管理费、报酬等。

6.股东权利:指与代持股权相关的各项权利,包括但不限于分红权、表决权、知情权等。

7.股东义务:指与代持股权相关的各项义务,包括但不限于出资义务、缴纳公司债务等。

8.协议:指本股权代持协议,是双方合作的法律基础。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务:

(1)甲方有权要求乙方按照本协议的约定履行代持义务,确保代持股权的合法权益不受侵害。

(2)甲方有权获得代持股权所对应的财产权益,包括但不限于分红、转让收益等。

(3)甲方有权了解代持股权的相关信息,包括但不限于目标公司的经营状况、财务报表等。

(4)甲方有权要求乙方在代持过程中保持保密,不得泄露甲方的商业秘密和个人信息。

(5)甲方有权在符合法律规定和本协议约定的情况下,指示乙方行使股东权利。

(6)甲方有义务按照本协议的约定支付代持费用,包括但不限于管理费、报酬等。

(7)甲方有义务向乙方提供真实、准确、完整的代持股权相关信息,包括但不限于身份证明、股权证明等。

(8)甲方有义务配合乙方的工作,提供必要的协助和配合,确保代持行为的顺利进行。

(9)甲方有义务遵守本协议的约定,不得违反本协议的规定,否则应承担违约责任。

2.乙方的权力和义务:

(1)乙方有权要求甲方按照本协议的约定支付代持费用,包括但不限于管理费、报酬等。

(2)乙方有权要求甲方提供真实、准确、完整的代持股权相关信息,包括但不限于身份证明、股权证明等。

(3)乙方有权在代持过程中获得合理的报酬,包括但不限于管理费、报酬等。

(4)乙方有权要求甲方配合乙方的工作,提供必要的协助和配合,确保代持行为的顺利进行。

(5)乙方有权在符合法律规定和本协议约定的情况下,行使股东权利,包括但不限于分红权、表决权、知情权等。

(6)乙方有义务按照本协议的约定履行代持义务,确保代持股权的合法权益不受侵害。

(7)乙方有义务在代持过程中保持保密,不得泄露甲方的商业秘密和个人信息。

(8)乙方有义务向甲方提供真实、准确、完整的代持股权相关信息,包括但不限于目标公司的经营状况、财务报表等。

(9)乙方有义务配合甲方的工作,提供必要的协助和配合,确保代持行为的顺利进行。

(10)乙方有义务遵守本协议的约定,不得违反本协议的规定,否则应承担违约责任。

(11)乙方有义务在代持过程中维护甲方的利益,不得损害甲方的合法权益。

(12)乙方有义务在代持过程中遵守相关法律法规,确保代持行为的合法合规性。

(13)乙方有义务在代持过程中妥善保管代持股权的相关文件和资料,确保其安全完整。

(14)乙方有义务在代持过程中及时向甲方报告代持股权的相关情况,包括但不限于目标公司的重大事项、财务状况等。

(15)乙方有义务在代持过程中接受甲方的监督,并按照甲方的指示行使股东权利。

(16)乙方有义务在代持过程中承担因代持行为而产生的相关费用,包括但不限于税费、诉讼费等。

(17)乙方有义务在代持过程中遵守目标公司的章程和制度,确保代持股权的合法行使。

(18)乙方有义务在代持过程中维护目标公司的利益,不得损害目标公司的合法权益。

(19)乙方有义务在代持过程中与目标公司的其他股东保持良好的合作关系,确保代持股权的稳定性和安全性。

(20)乙方有义务在代持过程中遵守本协议的约定,不得违反本协议的规定,否则应承担违约责任。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致,就乙方为甲方提供股权代持服务确定如下价格与支付条件:

1.代持费用:甲方同意向乙方支付代持费用,用于补偿乙方因提供股权代持服务所产生的工作量、专业费用、风险承担及资源投入等。代持费用的具体标准如下:[选择一项或结合:A.固定代持费,即甲方按照代持股权的估值的一定比例支付固定金额的代持费;B.年度管理费,即甲方按照代持股权的估值的一定比例每年支付年度管理费;C.固定代持费与年度管理费相结合的方式,即支付一次性固定代持费,并按年度支付管理费;D.其他双方约定的方式,如按比例分红的代持费等。请具体约定方式,例如:甲方同意按照代持股权在目标公司最近一个完整会计年度末经审计的净资产价值的X%支付固定代持费,该费用在协议签订后Y日内一次性支付;同时,甲方同意自本协议生效之日起,每年支付年度管理费,该费用为代持股权在目标公司每年度末经审计的净资产价值的Z%,于每年1月1日前支付。]。代持费用的具体计算方式和支付时间在附件中详细约定。

2.支付方式:甲方应通过银行转账的方式将代持费用支付至乙方指定的以下银行账户:

开户名称:XX资产管理股份有限公司

开户银行:XX银行XX支行

银行账号:XXXXXXXXXXXXXXXX

乙方有权要求甲方提供支付凭证,甲方应予以配合。

3.支付时间:甲方应按照本协议约定的标准和时间节点按时足额支付代持费用。任何逾期支付均构成违约,甲方应按日向乙方支付逾期支付金额千分之X的违约金,直至付清为止。若逾期超过Y日,乙方有权单方面解除本协议,并要求甲方支付全部代持费用及违约金。

4.其他费用:除代持费用外,因履行本协议而产生的其他费用,如但不限于目标公司的股东会会议费、工商登记费、税务申报费等,由[选择:甲方承担/乙方承担/双方根据实际情况协商承担]。具体费用承担方式由双方在附件中详细约定。

第五条履行期限

1.协议有效期:本协议自双方签字盖章之日起生效,有效期为[具体年限,例如:五]年。协议期满前[具体时间,例如:三个月],如双方均未提出书面异议,本协议自动续期[具体年限,例如:一年],续期次数不限/续期次数限定为[具体次数]次。

2.代持期限:乙方代持甲方的股权期限为[具体年限,例如:五]年,自本协议生效之日起计算。代持期限届满,若甲方未提前[具体时间,例如:六个月]书面通知乙方要求终止代持,则本协议自动续展[具体年限,例如:一年]。

3.关键时间节点:双方确认,以下时间节点对协议的履行至关重要:

(1)协议签订日:双方正式签署本协议的日期。

(2)首次支付日:甲方首次支付代持费用的日期。

(3)年度支付日:甲方按照本协议约定每年支付代持费用的日期。

(4)信息提供日:甲方按照本协议约定向乙方提供目标公司相关信息的日期。

(5)决策指示日:甲方向乙方发出行使股东权利的指示日期。

(6)终止通知日:任何一方提出终止本协议的书面通知送达对方之日。

双方应严格按照本协议约定的时间节点履行各自义务,任何一方迟延履行均可能构成违约。

第六条违约责任

1.违约情形及后果:任何一方违反本协议的约定,均应承担相应的违约责任。违约责任主要包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金等。具体违约情形及后果如下:

(1)甲方的违约责任:

a.甲方未按本协议第四条约定按时足额支付代持费用的,每逾期一日,应按逾期支付金额的千分之[具体比例,例如:二]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数,例如:三十]日,乙方有权单方面解除本协议,并要求甲方支付全部应付代持费用、违约金以及乙方因此遭受的损失。甲方逾期支付行为不影响乙方要求其继续支付未付代持费用及违约金的权利。

b.甲方提供的代持股权信息不真实、不准确或存在虚假陈述,导致乙方产生损失或承担责任的,甲方应承担全部赔偿责任,包括但不限于乙方为核实信息产生的费用、第三方追究乙方的损失等。

c.甲方指示乙方行使股东权利违反法律法规或目标公司章程的,由此产生的一切后果由甲方自行承担,乙方不承担任何责任,但乙方应及时向甲方通报相关情况。若乙方因甲方的违法指示而受到损失的,甲方应予以赔偿。

d.甲方违反保密义务,泄露因签署本协议而获取的乙方或目标公司商业秘密的,应向乙方支付[具体金额,例如:人民币五十万元]的违约金,并承担乙方因此遭受的全部损失。若该违约行为构成犯罪的,甲方还应承担相应的刑事责任。

e.甲方单方面解除本协议的,若非因乙方违约所致,则应向乙方支付相当于[具体倍数,例如:两]倍代持费用的违约金,并赔偿乙方因此遭受的其他损失。

(2)乙方的违约责任:

a.乙方未按本协议约定履行代持义务,如未能妥善保管代持股权、未能及时行使股东权利或未能有效维护甲方权益,给甲方造成损失的,应承担赔偿责任,赔偿金额不超过实际损失的上限。

b.乙方泄露甲方商业秘密或因操作失误导致甲方在目标公司的权益受损的,应向甲方支付[具体金额,例如:人民币五十万元]的违约金,并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若乙方该违约行为构成犯罪的,还应承担相应的刑事责任。

c.乙方未按甲方指示及时行使股东权利,且无正当理由的,甲方有权要求乙方承担相应的责任,包括但不限于支付违约金[具体金额或比例],并赔偿甲方因此遭受的损失。但乙方已尽到合理注意义务且情况紧急无法及时行使权利的除外。

d.乙方擅自变更代持股权登记信息或处置代持股权,给甲方造成损失的,应承担全部赔偿责任,并支付相当于[具体倍数,例如:三]倍代持费用的违约金。

e.乙方单方面解除本协议的,若非因甲方违约所致,则应向甲方支付相当于[具体倍数,例如:两]倍代持费用的违约金,并赔偿甲方因此遭受的其他损失。

2.违约金的计算与支付:本协议约定的违约金为滞纳金性质,是违约方承担违约责任的一种方式。违约金的计算方式应明确、合理,并与违约行为的性质和后果相匹配。一方违约时,守约方有权要求违约方支付违约金,违约金不足以弥补守约方损失的,守约方有权要求违约方赔偿全部损失。损失赔偿应包括实际损失和可得利益损失,但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

3.合同解除权:发生本协议约定的严重违约情形时,守约方有权书面通知违约方解除本协议。合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施,并有权请求赔偿损失。解除合同的违约金按照本协议约定执行。

4.不可抗力导致的违约:若因不可抗力(定义见本协议第十三条)导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务,该方不承担违约责任,但应在不可抗力发生后[具体天数,例如:五]日内通知对方,并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响,协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失,双方应各自承担。

5.赔偿责任的限制:除非本协议另有约定或法律规定,任何一方在本协议项下的累计赔偿责任总额不应超过本协议项下应付代持费用的[具体比例,例如:五]倍。双方同意,对于因对方原因导致的第三方索赔,违约方应负责处理并承担由此产生的一切费用和责任,守约方不因此承担连带责任,但有权要求违约方赔偿因其处理索赔而产生的合理费用。

6.连带责任:若本协议的违约行为涉及第三方,违约方应承担对第三方的全部责任,守约方有权向违约方追偿。若双方共同违反本协议,则应承担连带责任。

第七条不可抗力

1.定义:本协议所称不可抗力,是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,包括但不限于:自然灾害(如地震、台风、洪水、海啸等)、战争、动乱、政府行为(如法律、法规、规章的变更或政策的调整)、流行病疫情、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起,持续影响本协议履行状态。

2.通知与证明:任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下义务时,应在不可抗力事件发生后[具体天数,例如:七]日内书面通知对方,说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续的时间,并应自不可抗力事件发生之日起[具体天数,例如:十]日内提供相关证明文件(如政府公告、新闻报道、公证书等)。若不可抗力事件持续超过[具体天数,例如:三十]日,双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除:因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的,根据不可抗力事件的影响,部分或全部免除该方的违约责任,但法律另有规定的除外。双方互不承担违约金责任,但应尽到合理的减损义务,并就不可抗力事件对协议履行的影响进行评估。不可抗力事件消除后,受影响方应立即恢复履行本协议义务,此前已受影响的履行行为不应被视为违约。

4.协商与解除:若不可抗力事件导致本协议部分或全部目的无法实现,双方应在不可抗力事件消除后[具体天数,例如:三十]日内进行协商,协商不成或不可抗力事件持续存在的,任何一方均有权单方面书面通知对方解除本协议。解除协议后,双方应协商处理已产生的费用结算、财产返还等事宜。

第八条争议解决

1.争议类型:本协议履行过程中发生的任何争议,包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止和解除等,均应属于本协议约定的争议范围。

2.争议解决方式:双方应首先通过友好协商的方式解决争议。若协商不成的,任何一方均有权选择以下第[选择一项并删除其他选项:①]种方式解决争议:

(a)提交[具体仲裁委员会名称,例如:中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市,例如:北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

(b)依法向[具体法院名称,例如:XX省XX市人民法院]提起诉讼。管辖法院为被告住所地或合同履行地人民法院,以[选择:被告住所地/协议履行地]人民法院为准。

3.争议解决规则:若选择仲裁,适用[选择:仲裁地法律/中华人民共和国内地法律]的相关规定。若选择诉讼,适用中华人民共和国法律的相关规定。争议解决过程中,双方应遵守相关法律规定和程序,本着公平合理的原则处理争议。

4.保密:双方同意,在争议解决过程中,对于因解决争议而获悉的对方或第三方的商业秘密或其他敏感信息,应予以保密,除非法律规定或有权机关要求披露。争议解决结果(除裁决/判决已公开部分外)亦应视为保密信息。

5.专属管辖与仲裁地的唯一性:若选择仲裁,双方确认并同意,本协议中的仲裁条款是双方之间就本协议所涉争议的最终解决方式,任何一方不得就本协议已提交仲裁的事项向法院提起诉讼。仲裁地点为[再次确认仲裁地点,例如:北京],且双方均应将与此相关的任何诉讼或仲裁程序移至该地点进行。

第九条其他条款

1.通知方式:本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯,均应以书面形式作出,并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式发送。通知在以下时间视为送达:(a)专人递送,在送达时;(b)挂号信,在寄出后第五日;(c)传真或电子邮件,在成功发送时。若通过电子邮件发送,发送方应保留发送成功的记录;若通过传真发送,发送方应保留发送和接收成功的记录。任何一方变更联系方式,应至少提前[具体天数,例如:七]日书面通知对方。

2.协议变更:对本协议的任何修改或补充,均须经双方协商一致,并以书面形式作出,作为本协议不可分割的一部分。任何未按本协议约定作出的修改或补充均无效。

3.协议的完整性与解释:本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议,取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的解释应依据其条款进行,但应考虑到协议的目的、相关交易习惯以及公平合理的原则。

4.可分割性:若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行,该条款应被视为从本协议中删除,但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换该无效条款,以尽可能实现原条款的意图。

5.适用的法律:本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律(为本协议之目的,不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区的法律)。

6.不转让:未经对方事先书面同意,任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方将其在目标公司的股权权利转让给第三方,并通知乙方该转让符合法律规定且已办理相关手续的除外。

7.协议的效力:本协议自双方授权代表签字并加盖公章(或合同专用章)之日

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