减资支付协议书

减资支付协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，住所地：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。法定代表人：张伟，性别：男，出生年月：1980年5月，联系方式

甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为房地产开发与投资。为优化公司资产结构，降低运营成本，甲方经内部决策及公司章程修订，决定通过减少注册资本的方式调整公司资本规模。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲方需向乙方支付相应对价以换取乙方放弃部分出资义务或以非货币形式履行出资责任。此举旨在实现公司资本减量的合法合规操作，同时确保交易过程的公平、透明及可操作性。

在本次减资过程中，甲方作为资产处置方，需按照协议约定向乙方支付现金或非现金资产作为补偿，以换取乙方对甲方注册资本减少的同意。乙方作为受益方，通过本次交易获得相应经济利益或股权调整，并承诺配合甲方完成工商变更登记等后续程序。双方基于平等、自愿、公平的原则，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。

甲方此次减资的背景源于公司战略调整需求。根据市场环境变化及公司发展规划，甲方需剥离部分非核心业务资产以集中资源发展主营业务。通过减少注册资本，甲方可降低财务杠杆，优化资产负债表，并为后续重组或并购预留空间。乙方作为与甲方长期合作的战略合作伙伴，基于对公司未来发展的信心，愿意参与本次减资交易，并在获得合理对价的前提下支持甲方的资本结构调整。

本次协议的签订，既是双方商业合作的延续，也是甲方履行减资义务的必要环节。甲方需按照协议约定支付款项，乙方需配合甲方完成相关法律手续，双方共同确保交易的顺利推进。协议内容涉及双方的核心利益，包括对价支付、股权调整、工商变更等关键事项，均需严格按照法律及协议约定执行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司，住所地：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路XX号。法定代表人：李娜，性别：女，出生年月：1975年8月，联系方式

乙方是一家依法成立并有效存续的私募投资基金管理人，主营业务为股权投资及资产管理。为响应甲方减资需求，乙方作为战略投资者，通过本次交易参与甲方资本结构调整，并获得相应经济回报。乙方基于对甲方公司价值及未来前景的评估，同意以放弃部分出资义务或接受股权置换的方式参与减资，并要求甲方支付合理对价作为补偿。

乙方的参与对甲方具有双重意义：一方面，乙方的资金支持可帮助甲方顺利完成减资流程，避免因资本不足导致的法律风险；另一方面，乙方的战略资源可为甲方后续发展提供潜在合作机会。双方在本次交易中均需严格履行各自义务，确保交易符合《公司法》《合同法》及相关监管规定。

乙方在本协议中的核心诉求包括：获得公平合理的对价补偿、确保股权调整的合法性及可操作性、配合甲方完成工商变更登记等程序。甲方需按照协议约定支付款项，并确保乙方的股权权益得到有效保障。双方均需以诚信为本，通过友好协商解决可能出现的分歧，共同维护交易安全。

本次协议的签订，标志着双方在资本运作领域的深度合作。乙方通过参与甲方减资，不仅获得直接经济利益，还可进一步拓展与甲方的业务联系。甲方则借助乙方的资金及资源优势，优化资本结构，提升公司竞争力。双方基于长期共赢的理念，经充分沟通达成一致，特订立本协议，以明确各自权利义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在甲方减少注册资本过程中，就相关对价支付事宜的约定。具体范围包括：甲方按照法定程序及公司章程规定减少注册资本，乙方同意放弃部分或全部出资义务，甲方需向乙方支付相应经济补偿或履行其他约定的义务。本协议涉及的具体内容包括：减资方案的确认、对价支付的方式与期限、股权相关事宜的处理、工商变更登记的配合等。通过本协议的签订与履行，双方旨在合法、高效地完成甲方注册资本的减少，并确保交易过程符合相关法律法规及双方利益诉求。

第二条定义

1.**“减资”**：指甲方依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，减少公司注册资本的行为。

2.**“对价”**：指甲方为换取乙方同意其减少注册资本而支付的经济补偿，包括但不限于现金、非现金资产或股权等。

3.**“注册资本”**：指甲方在公司章程中记载的股东出资总额。

4.**“工商变更”**：指甲方因减资需要向市场监督管理部门办理的公司章程、股东名册、注册资本等信息的变更登记手续。

5.**“协议生效日”**：指本协议经双方签字盖章并完成必要法律程序后的生效日期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定向乙方支付对价，并有权要求乙方配合完成相关法律手续。

（2）甲方应确保其减资行为符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，并已完成公司内部的决策程序及必要的审批。

（3）甲方应向乙方提供真实、完整的减资方案及公司财务资料，并保证所提供信息的准确性。

（4）甲方应按照本协议约定的方式与期限支付对价，并确保款项支付的合法性与安全性。

（5）甲方有权监督乙方履行本协议约定的义务，并要求乙方提供必要的配合与协助。

（6）甲方应配合乙方完成工商变更登记手续，并确保变更登记的顺利进行。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付对价，并有权获得相应的经济补偿或股权调整。

（2）乙方应确保其参与甲方减资的行为符合其自身投资策略及法律法规的要求，并已完成必要的内部决策程序。

（3）乙方有权要求甲方提供真实、完整的减资方案及公司财务资料，并有权对甲方提供的资料进行审核与评估。

（4）乙方应按照本协议约定的方式与期限接受对价，并确保对价接受的合法性与安全性。

（5）乙方应配合甲方完成工商变更登记手续，并提供必要的身份证明及文件。

（6）乙方应保证其提供的身份信息及文件的真实性、完整性及合法性，如有虚假或遗漏，应承担相应的法律责任。

（7）乙方应配合甲方进行减资相关的审计及评估工作，并确保审计及评估的顺利进行。

（8）乙方应遵守本协议约定的保密条款，不得泄露甲方的商业秘密或任何可能损害甲方利益的信息。

（9）乙方应配合甲方进行减资相关的税务处理工作，并确保税务处理的合规性。

（10）乙方应配合甲方进行减资相关的股东会决议及股权转让等工作，并确保相关工作的顺利进行。

（11）乙方应配合甲方进行减资相关的法律诉讼及仲裁等工作，并确保相关工作的顺利进行。

（12）乙方应配合甲方进行减资相关的其他工作，并确保相关工作的顺利进行。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认甲方因减资需向乙方支付的对价总额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）（以下简称“对价”）。该对价具体构成及支付方式如下：

1.甲方同意以现金方式向乙方支付上述对价。支付账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；收款人：李娜。

2.对价的支付分三期进行：

（1）第一期：协议生效之日起十个工作日内，甲方向乙方支付对价总额的百分之五十，即人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

（2）第二期：甲方完成第一期支付之日起，且乙方配合甲方完成相关审计机构出具初步减资审计报告后三十个工作日内，甲方向乙方支付对价总额的百分之三十，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。

（3）第三期：甲方完成第二期支付之日起，且甲方完成工商变更登记手续后三十个工作日内，甲方向乙方支付剩余对价总额的百分之二十，即人民币贰佰万元整（¥2,000,000.00）。

3.甲方支付的对价需为合法所得，并已缴纳相关税费。甲方应确保支付行为不违反任何法律法规及监管要求。

4.乙方应确保收款账户信息准确无误。如因乙方提供的收款信息错误导致款项无法及时到账，由此产生的后果由乙方自行承担。甲方在支付过程中如对乙方收款账户信息有疑问，有权要求乙方提供相关证明文件。

5.上述对价支付条件与时间节点以双方书面确认的审计报告、工商变更登记证明文件等为依据。如遇不可抗力或双方协商一致的情形，对价支付的时间节点可进行相应调整，但调整期限不得超过六十日。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

2.协议关键时间节点如下：

（1）协议生效后十日内，甲方应向乙方支付第一期对价。

（2）甲方完成第一期对价支付之日起三十个工作日内，乙方应配合甲方完成相关审计机构的选聘及初步审计工作，并向甲方提供审计机构出具的初步减资审计报告。

（3）乙方收到甲方提供的初步减资审计报告之日起三十个工作日内，双方应就审计报告中涉及的主要事项进行沟通确认。

（4）甲方完成第二期对价支付之日起三十个工作日内，乙方应配合甲方完成工商变更登记所需的内部决策程序及文件准备。

（5）甲方完成第二期对价支付之日起，双方应在三十个工作日内共同向市场监督管理部门申请办理工商变更登记手续。

（6）市场监督管理部门完成工商变更登记手续并颁发新的营业执照之日起三十个工作日内，甲方应向乙方支付第三期对价。

（7）本协议项下所有款项支付完毕后十个工作日内，双方应共同办理完毕减资相关的股权登记或股东名册变更确认手续。

3.如任何一方未能按照本协议约定的时间节点履行义务，应被视为违约行为，并按本协议第六条约定承担违约责任。因不可抗力导致无法按期履行的，经双方书面确认后，相关时间节点可相应顺延。

第六条违约责任

1.违约情形及认定：

（1）甲方未能按照本协议第四条约定支付对价，包括未按时足额支付任何一期对价，或支付的对价存在错误（如支付金额不足、支付账户错误等），均构成甲方违约。

（2）乙方未能按照本协议约定配合甲方完成相关审计、工商变更登记或股东名册变更等手续，或提供虚假信息、不配合提供必要文件，均构成乙方违约。

（3）任何一方未能按照本协议第五条约定的时间节点履行义务，除不可抗力因素外，均构成违约。

（4）若因一方违约导致协议目的无法实现，或给守约方造成损失，违约方应承担相应责任。

2.违约责任承担方式：

（1）逾期支付责任：若甲方未能按时支付第一期对价，每逾期一日，应按第一期应付款项总额的万分之零点五向乙方支付违约金；若甲方未能按时支付第二期或第三期对价，每逾期一日，应按当期应付款项总额的万分之壹向乙方支付违约金。逾期违约金总额累计不超过对价总额的百分之十。逾期支付款项同时应支付相应的逾期违约金。

（2）逾期履行其他义务责任：若任何一方未能按时履行本协议第五条约定的其他义务（如提供文件、配合审计或登记等），每逾期一日，应按守约方因此直接遭受损失金额的百分之五十支付违约金；若守约方因违约方的逾期行为导致自身损失无法确定，则违约方应支付相当于对价总额千分之五的违约金，作为对守约方损失的补偿。逾期履行义务的违约金总额不超过对价总额的百分之五。

（3）不履行或部分履行责任：若甲方未能足额支付对价，或乙方未能完全履行配合义务，导致协议目的无法完全实现，违约方除承担上述逾期违约金外，还应对守约方因此遭受的直接经济损失进行全额赔偿。赔偿范围包括但不限于守约方为实现协议目的已支付的直接费用、预期可得利益损失等。

（4）损失赔偿：若一方的违约行为导致守约方产生额外的合理费用（如律师费、审计费、评估费、差旅费等），该费用由违约方承担。该等费用应提供有效票据作为证明。

（5）协议解除权：若一方发生根本性违约，即严重违反本协议约定，致使协议目的无法实现，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，已支付的对价（除已产生的违约金外）的处理方式由双方协商确定，或按守约方实际损失情况处理。

3.赔偿责任限制：除非因甲方或其工作人员的故意或重大过失导致乙方损失，或因乙方违约直接导致甲方失去其他重大商业机会，否则任何一方的赔偿责任以其因此直接遭受的可证明损失为限，且单方累计赔偿责任原则上不超过本协议对价总额的百分之五十。双方均不对对方的间接损失、预期利益损失或可预见损失承担责任，除非法律另有强制性规定。

4.违约金与损失赔偿的关系：违约方支付违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额部分。若违约方同时承担了支付违约金和赔偿损失两种责任，其总承担金额以实际损失金额为限，避免重复获利。

5.关于不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致任何一方未能按期履行义务，根据不可抗力影响的程度，双方可协商延期履行、部分履行或解除协议。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律规定，因不可抗力不能履行义务的，不承担违约责任，但法律另有规定的除外。双方应就不可抗力事件的发生、持续及影响程度保持及时沟通，并提供相关证明文件。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击、社会事件以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后七日内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。若不可抗力事件持续超过三十日，双方应再次协商确定协议的后续处理方案。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下部分或全部义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响的程度由双方根据不可抗力事件的事实情况和影响进行合理判断。

4.协议解除：若不可抗力事件持续发生，导致本协议无法继续履行或履行已无实际意义的，受影响一方有权单方面书面通知对方解除本协议，双方互不承担违约责任，但已产生的费用（如因不可抗力产生的合理开支）应按实际情况结算。解除协议后，双方应根据实际情况协商处理已支付款项、财产交付等后续事宜。

5.不可免除的责任：即使发生不可抗力事件，任何一方仍需尽其合理努力采取措施减少损失，并应承担因其自身过错导致的损失。因不可抗力导致的费用增加（如额外的保险费、运输费等），由承担该费用的一方自行承担，除非双方另有约定。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、积极合作的原则进行，尝试在协议有效期内达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若双方在协议生效后三十日内未能通过协商解决争议，或协商过程中达成的和解协议未能完全履行，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决争议：

（一）向有管辖权的人民法院提起诉讼。协议履行地（甲方所在地或乙方所在地）或协议签订地的人民法院对本案具有管辖权。诉讼过程中，双方应遵守法院的裁判，并承担相应的诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费等，除非双方另有约定或法院判决另有规定）。

（二）提交XX仲裁委员会（或双方书面约定的其他仲裁机构），按照该仲裁机构的届时有效仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，双方应遵守仲裁庭的裁决，并承担相应的仲裁费用（包括但不限于仲裁费、保全费、律师费等，除非仲裁规则或裁决另有规定）。

3.争议解决原则：无论采用何种争议解决方式，双方均应遵守中华人民共和国法律及相关司法解释。争议解决过程中，不因争议的解决而影响双方在本协议其他条款项下未履行义务的继续履行。双方均应指定专门联系人负责处理争议事宜，并确保沟通渠道畅通。

4.保密条款适用：争议解决过程中，除为达成和解或寻求法律救济所必需的外，双方应对争议内容、协商过程、仲裁或诉讼程序中的信息及相关材料承担保密义务，该等保密义务不因争议的解决而终止。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递服务、传真、电子邮件）发送至本协议首部载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三日视为送达；以专人递送方式发送的，交付时视为送达。对于需要确认收到的重要文件，发送方应保留发送凭证及对方签收回执。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表书面签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议内容。双方签署的任何书面确认、备忘录或其他文件，若其内容与本协议不一致，以本协议为准。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某部分条款被认定无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或双方协商一致进行的转让除外。转让方应保证其转让行为不违反本协议及其他任何已签订的协议，并保证受让方享有与本协议约定的同等权利并承担同等义务。

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