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文档简介
三方股东合同一、合同主体与股权结构三方股东合同的核心在于明确合作各方的身份与权利边界。合同首部需详细列明三方主体信息,包括自然人股东的姓名、身份证号、住址,法人股东的名称、统一社会信用代码、法定代表人及注册地址。若存在隐名股东或委托持股情形,需额外附上《股权代持协议》作为附件,明确实际出资人与名义股东的权利义务关系。股权结构设计需兼顾出资比例与控制权平衡。例如,A公司以现金出资500万元,持股50%;B自然人以专利技术评估作价300万元,持股30%;C自然人以土地使用权出资200万元,持股20%。合同中应注明各股东的出资方式、出资期限及未按期出资的违约责任,如逾期30日未缴足出资,其他股东有权按实缴出资比例调整股权分配,或要求违约方支付逾期出资额每日万分之五的违约金。二、股东权利与义务(一)核心权利划分分红权:需明确利润分配的周期(如每会计年度结束后6个月内)、分配顺序(优先弥补亏损、提取法定公积金后,按实缴出资比例分配)及特殊情形下的分配规则(如一方股东自愿放弃分红的,需签署书面声明)。表决权:区分一般决议与特别决议的表决要求。一般决议(如选举董事、审议财务报告)需经代表二分之一以上表决权的股东通过;特别决议(如修改公司章程、增减注册资本、合并分立)需经代表三分之二以上表决权的股东通过。可约定“同股不同权”,例如技术入股方在重大技术决策上享有一票否决权。知情权:股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议及财务会计报告,查阅会计账簿需提前15日书面通知公司,说明查阅目的,公司无合理理由不得拒绝。(二)基本义务约定出资义务:股东需按合同约定按时足额缴纳出资,非货币出资需确保权属清晰、无权利瑕疵,并完成过户或交付手续。若专利技术后续因侵权纠纷导致价值贬损,出资方需以现金补足差额。竞业禁止:在公司存续期间,股东不得自营或为他人经营与公司同类业务,不得利用职务便利转移公司客户资源或商业秘密,违反者需赔偿公司因此遭受的全部损失。不滥用权利义务:禁止股东通过关联交易损害公司利益,如低价向关联方转让公司资产,或通过虚构债务抽逃出资。三、公司治理机制(一)股东会运作规则股东会分为定期会议与临时会议。定期会议每年召开一次,临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会提议召开。会议通知需提前15日送达全体股东,内容包括会议时间、地点、议题及表决方式(现场表决或书面表决)。股东会决议需形成书面文件,由出席股东签字确认后存档。(二)董事会与监事会设置董事会成员通常为3-13人,由股东会选举产生,各方股东可按持股比例推荐董事候选人。董事长由董事会过半数选举产生,负责召集董事会会议。监事会成员不少于3人,其中职工代表监事比例不低于三分之一,监督董事、高管的履职情况及公司财务状况。(三)高管任免与职责总经理由董事会聘任,负责公司日常经营管理,其职权包括组织实施股东会、董事会决议,制定公司年度经营计划等。财务负责人需由董事会批准,且不得由控股股东的直系亲属担任,以保证财务独立性。四、股权变动与退出机制(一)股权转让限制内部转让:股东向其他股东转让股权的,需书面通知其他股东,其他股东在30日内未答复的视为同意转让,在同等条件下享有优先购买权。外部转让:向非股东转让股权的,需经其他股东过半数同意,不同意转让的股东应购买该股权,否则视为同意转让。同等条件包括转让价格、支付方式及交割期限,股东主张优先购买权需在收到通知后20日内行使。(二)股权回购情形出现以下情况时,股东可要求公司回购股权:公司连续5年不向股东分配利润,且该5年连续盈利并符合法定分配条件;公司合并、分立、转让主要财产;公司章程规定的营业期限届满或解散事由出现,股东会决议修改章程使公司存续。(三)强制退出条款若股东存在以下行为,其他股东可通过股东会决议强制其退出:未履行出资义务,经催告后60日内仍未补足;滥用股东权利导致公司重大损失;被判处刑罚且刑期在3年以上,或丧失民事行为能力。强制退出价格按股权对应的公司净资产值确定,由公司或其他股东受让。五、风险防控与争议解决(一)风险分担机制经营风险:公司经营亏损由全体股东按持股比例承担,但股东已缴足出资的,不再承担额外责任。法律风险:因股东滥用法人独立地位导致公司债权人损失的,需承担连带责任;因虚假出资、抽逃出资引发的诉讼,由责任股东承担全部赔偿。(二)违约责任条款针对不同违约情形设置阶梯式违约金:轻微违约(如未按时参加股东会):支付5万元违约金;严重违约(如违反竞业禁止义务):按公司最近一期经审计净资产的10%支付违约金;根本违约(如抽逃全部出资):解除其股东资格,没收已缴出资的20%作为违约金。(三)争议解决方式合同纠纷优先通过协商解决,协商不成的,提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决,或约定由某仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。需注意,诉讼与仲裁条款不可同时约定,且仲裁裁决为终局裁决,当事人不得再向法院起诉。六、保密与通知条款股东应对合同内容及在合作过程中获悉的公司商业秘密(如客户名单、技术配方、财务数据)承担保密义务,保密期限为合同生效后至公司注销后3年。所有通知需以书面形式(包括传真、邮件及专人送达)发送至合同列明的地址,邮件通知在发出后第3日视为送达,专人送达在签收时视为送达。七、合同生效与附件本合同自三方签字盖章之日起生效,未尽事宜可签订补充协议,补充协议与本合同具有同等法律效力。合同附件包括《出资明细表》《股权代持协议(如有)》《公司章程》《股
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