代持股协议书解除

代持股协议书解除1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京创世纪科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街1号创世纪大厦18层1801室。

甲方法定代表人/负责人：张明（以下简称“张明”）。

甲方联系方式电话）传真），zhangming@（电子邮箱）。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海宏业投资管理有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号宏业金融中心25层2501室。

乙方法定代表人/负责人：李强（以下简称“李强”）。

乙方联系方式电话）传真），liqiang@（电子邮箱）。

**协议简介**

甲方与乙方因特定股权的代持事宜，经友好协商，于2023年5月20日签订了《代持股协议书》（以下简称“原协议”）。原协议约定，甲方作为委托方，委托乙方作为受托方，代为持有并管理目标公司（以下简称“目标公司”）的10%股权，代持期限为自原协议签订之日起五年，自2023年5月20日至2028年5月19日止。原协议的签订基于双方对市场投资环境的共同认可，以及甲方对目标公司未来发展的信心。

在原协议履行期间，甲方因自身战略调整，需退出目标公司的股权投资，且乙方已根据原协议约定履行了代持义务。为明确双方权利义务，妥善解除原协议项下的代持关系，经双方充分沟通，达成一致意见，现就原协议的解除事宜另行签订本协议。本协议的签订，旨在保障双方的合法权益，确保代持关系的平稳过渡，并为后续股权的处置提供法律依据。

双方确认，本协议的签订以原协议为基础，但本协议的效力独立于原协议，仅对甲方与乙方具有法律约束力。原协议中与本协议内容不一致的条款，以本协议为准。双方同意，通过本协议的签订，原协议项下的代持关系正式终止，双方不再受原协议的约束，但原协议项下的通知、送达等程序性条款仍适用。

本协议的签订，标志着甲方与乙方在股权投资领域的合作进入新阶段。双方均表示，虽代持关系解除，但未来仍可能在其他领域开展合作，并期待在新的合作框架下继续实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确解除原协议项下甲方委托乙方代持目标公司股权的代持关系，终止双方基于该代持关系产生的权利义务。本协议的具体范围包括但不限于：确认原协议的解除事宜；明确代持股权的后续处理方案；约定双方在解除代持关系过程中的权利与义务；设立违约责任及争议解决机制，确保协议目的得以顺利实现。本协议旨在为双方提供一个清晰、合法、可操作的框架，以规范代持关系的解除，并保护各方的合法权益。

第二条定义

本协议中使用的关键术语定义如下：

（一）原协议：指甲方与乙方于2023年5月20日签订的《代持股协议书》。

（二）目标公司：指代持股权所对应的公司，其名称及基本信息以原协议附件或工商登记资料为准。

（三）代持股权：指目标公司总股本中甲方实际持有的10%股权，该股权由乙方代为持有并行使相关股东权利。

（四）解除日期：指本协议约定的原协议终止的日期，即2023年5月19日。

（五）股权处置：指代持股权在解除代持关系后的转让、回购或其他处置方式。

（六）保密信息：指双方在履行本协议过程中获悉的，未经对方书面同意不得向任何第三方披露的任何商业秘密或专有信息。

（七）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方在本协议生效后，按照本协议约定及时办理代持股权的解除手续，包括但不限于向目标公司或其他相关方发出书面通知、协助完成股权变更登记等。甲方有权监督乙方在本协议项下的履行情况，并要求乙方提供必要的证明文件。若乙方违反本协议约定，甲方有权依据本协议约定追究乙方的违约责任。

（2）甲方的义务：甲方应在本协议签订后[具体天数，例如：十个]工作日内，向乙方支付本协议约定的代持股权处置费用[具体金额，例如：人民币壹佰万元整]。甲方应确保其提供的资料真实、准确、完整，并配合乙方完成相关手续的办理。甲方应遵守本协议项下的保密义务，对在本协议履行过程中获悉的乙方商业秘密或专有信息承担保密责任，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露。甲方应在本协议约定的解除日期前，向乙方提供目标公司最新的工商登记资料及股东名册，以便乙方完成股权变更手续。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定及时支付代持股权处置费用。乙方有权要求甲方提供目标公司最新的工商登记资料及股东名册，以便乙方完成股权变更手续。乙方有权要求甲方配合完成相关手续的办理，并在甲方违反本协议约定时，要求甲方承担相应的违约责任。

（2）乙方的义务：乙方的义务：

（a）乙方应在本协议生效后，按照本协议约定及时办理代持股权的解除手续。具体包括但不限于：向目标公司或其他相关方发出书面通知，告知原协议解除事宜；协助甲方完成股权变更登记，将代持股权的登记状态变更为甲方名下；在本协议约定的解除日期前，完成所有必要的法律程序，确保甲方能够顺利行使股东权利。

（b）乙方应妥善保管甲方提供的资料，并对代持期间的股权管理情况承担相应的法律责任。乙方应确保在代持期间，目标公司的股东名册、股东权利义务等均与原协议约定一致，并无任何瑕疵。若因乙方原因导致目标公司股权出现纠纷或争议，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（c）乙方应在本协议约定的解除日期前，将代持股权的表决权、分红权等股东权利全部转移至甲方名下，并确保甲方能够顺利行使这些权利。乙方应积极配合甲方完成股权变更手续的办理，并在甲方要求的时间内提供必要的协助。

（d）乙方应遵守本协议项下的保密义务，对在本协议履行过程中获悉的甲方商业秘密或专有信息承担保密责任，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。乙方应在本协议履行完毕后，将所有与代持股权相关的资料全部返还给甲方，包括但不限于目标公司股东名册、股权证明文件、会议纪要等。

（e）乙方应在本协议签订后[具体天数，例如：十个]工作日内，向甲方提供代持股权的处置方案，包括但不限于股权转让、回购等方案，并经甲方书面确认后执行。乙方应确保股权处置方案的合法合规，并最大程度地保障甲方的利益。

（f）若甲方要求乙方以特定价格回购代持股权，乙方应在本协议约定的解除日期前，按照甲方的要求完成股权回购手续，并支付相应的回购款项。乙方应确保回购款项的支付方式符合本协议约定，并按时足额支付给甲方。

（g）乙方应在本协议履行过程中，及时向甲方通报与代持股权相关的重要信息，包括但不限于目标公司的经营状况、重大投资、股东会议等。乙方应确保甲方能够及时了解目标公司的最新动态，并行使股东权利。

（h）乙方应在本协议履行完毕后，向甲方出具书面证明，证明代持关系已经解除，且代持股权已经转移至甲方名下。该证明应经目标公司或其他相关方盖章确认，并具有法律效力。

（i）乙方应在本协议履行过程中，遵守中国的法律法规及相关政策，确保代持关系的解除符合法律规定，并避免任何法律风险。若因乙方原因导致本协议违反相关法律法规，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（j）乙方应在本协议签订后，积极配合甲方完成所有与本协议相关的手续的办理，并在甲方要求的时间内提供必要的协助，确保本协议的顺利履行。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付代持股权处置费用人民币壹佰万元整（大写：壹佰万元整）（以下简称“处置费用”），该费用作为乙方解除代持关系、将代持股权转移至甲方名下并履行相关义务的对价。

2.支付方式：处置费用通过银行转账方式支付。甲方应在收到乙方提供的符合本协议要求的、用于接收处置费用的银行账户信息后[具体天数，例如：五个]个工作日内，将处置费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：上海浦东发展银行陆家嘴支行

户名：上海宏业投资管理有限公司

账号：[具体银行账号]

3.支付时间：甲方应在本协议经双方签署并生效后[具体天数，例如：十个]个工作日内完成首次支付，即支付处置费用总额的50%，即人民币伍拾万元整（大写：伍拾万元整）；剩余50%的处置费用，甲方应在乙方完成目标公司工商登记档案中股东名册的变更，并将变更后的股东名册原件或加盖目标公司公章的复印件提供给甲方后[具体天数，例如：五个]个工作日内支付。

4.费用承担：与本协议及代持股权处置相关的税费，除法律另有规定或双方另有书面约定外，由甲方承担。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

2.本协议的履行期限为本协议生效之日起至双方根据本协议约定完成所有解除代持关系的后续手续之日止。具体包括但不限于：乙方发出解除代持关系的书面通知、目标公司完成股东变更登记、甲方完成处置费用的支付等。

3.关键时间节点：

(1)乙方应在本协议生效后[具体天数，例如：十五]个工作日内，向目标公司出具书面通知，确认解除原协议项下的代持义务。

(2)乙方应在本协议生效后[具体天数，例如：二十]个工作日内，配合甲方完成目标公司股东名册的变更手续，并将变更后的股东名册原件或加盖目标公司公章的复印件提供给甲方。

(3)甲方应在本协议约定的首次支付期限届满后[具体天数，例如：五个]个工作日内，将剩余的处置费用支付至乙方指定账户。

(4)双方应在乙方收到全部处置费用后[具体天数，例如：十个]个工作日内，共同确认代持关系已正式解除，并签署相关确认文件。

4.若任何一方未能按本协议约定的时间节点履行其义务，且经守约方书面催告后[具体天数，例如：十个]个工作日内仍未履行，则视为违约，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付处置费用，每逾期一日，应按当期中国人民银行发布的贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付逾期支付金额[百分比，例如：千分之零点五]的违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部处置费用及本项下的违约金，甲方还应承担乙方因此遭受的损失。

(2)若因甲方提供虚假资料或信息导致乙方无法完成股权变更登记或其他手续，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。乙方有权要求甲方补足资料或提供真实有效的文件，甲方应在收到乙方要求后[具体天数，例如：十个]个工作日内完成，否则乙方有权解除本协议并要求甲方承担违约责任。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未按本协议第五条约定的期限完成代持股权的解除手续，包括未按时向目标公司发出书面通知、未配合完成股东变更登记等，每逾期一日，应按当期中国人民银行发布的贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付处置费用总额[百分比，例如：千分之零点五]的违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付本项下的违约金，乙方还应承担甲方因此遭受的损失。

(2)若因乙方原因导致代持股权在解除过程中出现任何纠纷或争议，如被目标公司或其他股东质疑股权归属等，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的的一切损失，包括但不限于诉讼费、律师费、和解费、赔偿金等。甲方有权要求乙方采取一切必要措施解决纠纷，并保证甲方股权的完整性和权益，乙方应在收到甲方要求后立即采取行动，且费用由乙方承担。

(3)若乙方未按本协议第四条约定的支付条件将处置费用退还给甲方（如在股权回购等场景下），每逾期一日，应按当期中国人民银行发布的贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付未退还金额[百分比，例如：千分之零点五]的违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十]日，甲方有权解除本协议相关条款，并要求乙方承担违约责任及赔偿责任。

3.保密义务违反：任何一方违反本协议第二条关于保密信息的约定，向任何第三方披露对方的保密信息，给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的直接经济损失和间接经济损失，包括但不限于商业机会损失、商誉损失等。

4.不可抗力免责：虽然一方因不可抗力不能履行本协议义务，但在不可抗力消除后应及时通知对方，并采取措施减少损失。因不可抗力导致的违约，该方不承担违约责任，但需承担因其过错导致的对方损失。

5.合同解除后果：若一方严重违约，守约方有权根据本协议约定解除本协议，违约方除承担违约责任外，还应赔偿守约方因此遭受的损失。解除合同后，双方应返还从对方处获得的财产，并完成所有必要的结算手续。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击、社会事件等。不可抗力事件应导致或合理预期将导致本协议任何一方无法履行其在本协议下的全部或部分义务。

2.通知与证明：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件时，应立即通知对方，并在[具体天数，例如：五个]个工作日内向对方提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件（例如：政府公告、官方报告、新闻报道、损失评估报告等）。

3.责任免除：发生不可抗力事件的一方，根据不可抗力事件的影响，可部分或全部免除其违约责任。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应协商解除本协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，除非本协议另有约定。

4.协商继续履行：尽管发生不可抗力事件，双方仍应尽合理努力寻求替代方案，以减轻不可抗力事件的影响，并尝试在本协议下继续履行各自的义务。在不可抗力事件影响消除后，受影响方应及时通知对方，并恢复履行本协议下的义务。

5.持续不可抗力：若不可抗力事件持续超过[具体天数，例如：三十]日，且双方无法就继续履行或解除本协议达成一致，任何一方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应就各自的损失进行评估和协商，但因不可抗力造成的损失，双方均不承担责任。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，双方可共同委托第三方进行调解，以促成争议的解决。经调解达成一致的，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有约束力。

2.法律途径：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权在争议发生后[具体天数，例如：两年]内，选择以下第[选择一项或两项，例如：一项]种方式解决：

(1)向[指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]申请仲裁。仲裁适用该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点为[指定城市，例如：北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

(2)向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。受理法院为[指定法院，例如：北京市海淀区人民法院]。

3.争议范围：上述争议解决方式适用于本协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议处理等所有方面。

4.专属管辖与仲裁地：双方确认，选择仲裁方式解决争议的，仲裁机构为[再次确认仲裁委员会名称]，仲裁地确定为[再次确认仲裁地点]。选择诉讼方式解决争议的，管辖法院为[再次确认法院名称]。任何一方在本协议履行过程中，不得就本协议项下的争议向其他任何仲裁机构申请仲裁或向任何其他法院提起诉讼，除非得到对方的书面同意。任何一方放弃仲裁或诉讼权利的单独或部分弃权，均不得视为对另一方行使该项权利的弃权。

5.仲裁/诉讼费用：若选择仲裁方式，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；双方均败诉的，由双方按比例分担。若选择诉讼方式，诉讼费用（包括案件受理费、律师费等）由败诉方承担。胜诉方有权要求败诉方承担其因争议所支付的合理律师费及其他相关费用，具体承担方式由法院判决或仲裁庭裁决。

第九条其他条款

1.通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送时视为送达；通过专人递送的，交付时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后[具体天数，例如：三日]视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，例如：五个]个工作日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效，除非得到另一方的明确书面确认。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被解释为限制了本协议其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换该无效条款，以达到与原条款尽可能一致的目标。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

6.利益冲突：双方均应保证，在履行本协议过程中，不存在任何可能影响其履行义务或造成利益冲突的情况