开发外包保密协议书

开发外包保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]

甲方地址：[甲方注册地址或主要经营地址，具体到门牌号]

甲方法定代表人/负责人：[法定代表人姓名]，职务：[职务名称]

甲方联系方式：[法定代表人或授权代表的手机号码及电子邮箱]

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]

乙方地址：[乙方注册地址或主要经营地址，具体到门牌号]

乙方法定代表人/负责人：[法定代表人姓名]，职务：[职务名称]

乙方联系方式：[法定代表人或授权代表的手机号码及电子邮箱]

**协议简介**

鉴于甲方在[具体业务领域或项目名称]方面拥有相关技术需求或业务拓展计划，为提升效率、降低成本并确保项目质量，甲方拟委托乙方提供技术开发外包服务。乙方具备相关领域的专业能力、技术储备及服务经验，能够满足甲方在技术开发方面的具体要求。基于双方平等自愿、诚实信用的原则，为明确合作背景及前提条件，保障双方合法权益，经友好协商，特订立本保密协议书。

本协议的签订及履行以双方充分理解并同意本协议各条款内容为基础，任何一方均不得以未充分了解或误解协议条款为由提出异议。双方确认，本协议所涉及的保密内容系甲方核心商业信息及技术秘密，双方均有义务在合作期间及合作结束后按照约定履行保密义务。协议的履行将基于双方对保密信息的严格保护，任何违反保密义务的行为均可能导致协议终止及相应的法律责任承担。

双方同意，本协议所涵盖的开发外包服务涉及的技术方案、数据资料及其他商业信息均属保密范畴，双方在合作过程中需建立完善的保密机制，包括但不限于人员管理、文件管理、系统访问控制等，以确保保密信息不被泄露或滥用。同时，双方确认，本协议的签订不构成任何形式的exclusivity（排他性）关系，甲方保留与其他第三方合作的权利，但前提是其他合作方亦需遵守不低于本协议标准的保密义务。

本协议的背景及前提条件还包括双方对服务范围、交付标准、知识产权归属等核心事项的共识。甲方将根据本协议约定提供必要的资源支持，乙方将按照甲方要求完成技术开发任务，双方将通过书面形式确认服务进度及质量，并依据约定解决合作过程中可能出现的分歧。本协议的履行将严格遵循法律法规及行业规范，任何一方均不得利用合作机会从事不正当竞争或损害对方利益的行为。

双方进一步确认，本协议的签订是基于双方对保密义务的充分认知，任何一方在签署前已充分了解本协议的法律后果及责任承担，并自愿接受本协议项下的权利义务约束。本协议的履行将直接影响双方的合作关系及商业利益，因此双方均有义务以严肃、审慎的态度对待协议内容，确保合作过程的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在技术开发外包合作中的权利义务，确保乙方依据甲方的要求完成指定技术开发任务，并对涉及的技术信息、商业数据等保密内容进行有效保护。本协议的范围包括但不限于：

1.甲方委托乙方进行的具体技术开发项目，包括项目需求分析、系统设计、编码实现、测试验证、部署上线等全过程服务；

2.双方就项目合作所交换的技术文档、源代码、设计图纸、测试数据、用户手册等全部交付成果；

3.合作过程中涉及的所有商业秘密、技术秘密及知识产权相关事项；

4.双方根据本协议约定应承担的保密义务、违约责任及争议解决方式。

本协议所涵盖的内容均以双方书面确认的《项目需求说明书》、《技术规格书》等附件为准，任何超出范围的额外服务需另行协商并签订补充协议。

第二条定义

1.**“保密信息”**：指本协议项下由一方（或其代表）向另一方披露的，未公开的任何技术信息、商业数据、客户资料、财务信息、经营策略等，无论其形式为书面、电子或口头，且在披露时已明确标记为“保密”或根据其性质应合理认定为保密。

2.**“技术开发成果”**：指乙方根据甲方要求完成的所有代码、文档、设计成果及其他交付物，包括但不限于源代码、目标代码、系统架构图、测试报告、用户手册等。

3.**“知识产权”**：指专利权、商标权、著作权、商业秘密及其他任何国家或地区承认的知识产权。

4.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律变更等。

5.**“服务期限”**：指本协议约定的乙方提供技术开发服务的起止时间，具体以《项目需求说明书》为准。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

(1)**权力**：

a.有权对乙方的服务进度、质量进行监督，并要求乙方按照约定标准完成开发任务；

b.对乙方交付的技术开发成果享有知情权，可要求乙方提供必要的解释说明；

c.在乙方违反保密义务或服务标准时，有权要求其限期整改，并保留追究违约责任的权利；

d.对技术开发成果的知识产权归属有最终审核权，并可根据本协议约定行使相关权利。

(2)**义务**：

a.**提供必要条件**：甲方应向乙方提供开发所需的技术环境、数据资源、业务培训等支持，并确保其提供的资料真实有效；

b.**及时反馈**：甲方应在收到乙方阶段性成果后[具体天数，如10个工作日]内给予反馈意见，逾期未反馈视为认可；

c.**支付报酬**：甲方应按照本协议第五条约定按时足额支付服务费用，逾期支付需承担违约责任；

d.**保密配合**：甲方应指派专人负责保密信息的交接与管理，并对乙方人员进行保密培训；

e.**知识产权确认**：甲方应在收到最终交付成果后[具体天数，如30个工作日]内完成验收，并签署确认文件。

**2.乙方的权力和义务**

(1)**权力**：

a.有权要求甲方按照约定提供开发所需的技术资料及业务需求说明；

b.对项目进度及方案调整有建议权，但最终决定权归甲方；

c.在甲方未按时支付服务费用时，有权依据本协议约定暂停或终止服务；

d.对其独立完成的技术开发成果享有知识产权，除非本协议另有约定。

(2)**义务**：

a.**专业开发**：乙方应组建具备相应资质的团队，按照《项目需求说明书》及行业标准完成开发任务，确保成果符合甲方要求；

b.**进度保障**：乙方应制定详细的项目计划，并定期向甲方汇报进展，如遇延期需提前[具体天数，如3个工作日]书面说明原因；

c.**保密严格履行**：

i.乙方及其员工、顾问、分包商均须签署保密协议，严格保管甲方提供的保密信息，不得用于任何第三方或商业目的；

ii.未经甲方书面许可，不得泄露、转让保密信息，且在合作结束后[具体年限，如2年]内不得使用或泄露相关技术；

iii.对涉密文件采取物理隔离或加密措施，并建立违规处理机制；

d.**质量责任**：乙方需保证交付成果无重大技术缺陷，并承担至少[具体年限，如1年]的维护责任；

e.**侵权排除**：乙方保证其开发成果不侵犯任何第三方知识产权，如发生侵权纠纷，乙方承担全部责任及费用；

f.**配合验收**：乙方应配合甲方进行成果验收，并根据反馈意见进行必要修改，修改次数不超过[具体次数，如3次]。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方同意根据本协议约定向乙方支付技术开发外包服务费用，具体金额及构成以双方签署的《项目需求说明书》或《报价单》为准。该费用包含乙方为完成本协议项下服务所需的人员成本、技术资源、知识产权使用费等全部费用。

2.**支付方式**：

a.预付款：本协议生效后[具体天数，如7个工作日]内，甲方应支付总服务费用的[百分比，如30%]作为预付款；

b.进度款：乙方完成项目关键阶段（如需求分析、核心功能开发）并经甲方书面确认后[具体天数，如10个工作日]内，甲方应支付剩余服务费用的[百分比，如40%]；

c.尾款：乙方提交最终交付成果并通过甲方验收后[具体天数，如15个工作日]内，甲方应支付剩余服务费用的[百分比，如30%]。

3.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式支付至乙方指定的以下账户：

开户名称：[乙方公司全称]

开户银行：[乙方开户银行名称]

银行账号：[乙方银行账号]

4.**税费承担**：乙方负责缴纳与提供本协议项下服务相关的所有税费，除非双方另有书面约定。甲方在支付服务费用时，有权要求乙方提供等额有效的发票。

5.**价格调整**：如因政策变化、技术标准升级等不可归责于任何一方的因素导致服务成本显著变动，双方应在[具体天数，如30个工作日]内协商调整价格，并以书面形式确认。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限，如1年]，自[起始日期]至[终止日期]。如协议到期前[具体天数，如3个月]，双方无书面异议，可自动续展[具体年限，如1年]。

2.**项目履行期限**：乙方应在收到甲方预付款后[具体天数，如15个工作日]内启动项目，并按照《项目需求说明书》约定的里程碑节点推进工作。

3.**关键时间节点**：

a.需求确认：乙方完成需求文档后[具体天数，如7个工作日]内提交甲方审核；

b.阶段验收：每个关键阶段完成后，乙方应提前[具体天数，如5个工作日]通知甲方进行验收；

c.最终交付：协议有效期内或续展期内，乙方应按约定完成全部开发任务并交付成果。

4.**延期处理**：如遇不可抗力或经甲方书面同意的方案调整，履行期限可相应顺延，但乙方应在延期发生时[具体天数，如3个工作日]内通知甲方并说明理由。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

(1)**逾期支付**：甲方未按本协议第四条约定支付任何款项的，每逾期一日，应按未支付金额的[百分比，如万分之五]向乙方支付违约金，逾期超过[具体天数，如30]日的，乙方有权暂停服务或解除协议，并要求甲方支付已完成工作的[百分比，如120%]费用作为补偿。

(2)**验收拖延**：甲方无正当理由未按时进行成果验收或确认的，每拖延一日，应按未验收金额的[百分比，如千分之一]向乙方支付违约金，但累计违约金不超过总服务费用的[百分比，如10%]。

(3)**信息提供不及时**：因甲方未能及时提供必要的技术资料或决策支持导致项目延误的，乙方产生的额外成本（包括加班费、第三方协调费等）由甲方承担，且甲方仍需按原计划支付相应服务费用。

2.**乙方违约责任**

(1)**进度违约**：乙方未按本协议第五条约定完成项目里程碑或最终交付的，每逾期一日，应按当期应付款项的[百分比，如万分之五]向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总服务费用的[百分比，如15%]。逾期超过[具体天数，如30]日的，甲方有权解除协议，乙方应退还已收款项的[百分比，如50%]，并赔偿甲方因此遭受的直接损失（不超过总服务费用的[百分比，如200%]）。

(2)**质量违约**：乙方交付的技术开发成果存在严重缺陷（如无法实现核心功能、存在危及系统安全的问题等），经修改后仍无法满足甲方要求的，甲方有权拒收并要求乙方退还全部已付款项，乙方并需承担甲方为修复缺陷额外支出的费用。

(3)**保密义务违反**：

i.乙方及其人员、分包商任何一项违反本协议第二条第1款或第三条第2款c项保密约定的，应立即停止违约行为并赔偿甲方因信息泄露造成的直接经济损失（包括但不限于商业机会损失、诉讼费、律师费等），赔偿金额不低于[具体金额或百分比，如50万元或服务费用的300%]。

ii.如乙方泄露的信息属于他人商业秘密，除承担上述赔偿责任外，还应承担相应的行政或刑事责任，并保证甲方免受第三方索赔。甲方有权单方解除协议，并要求乙方支付协议总金额的[百分比，如200%]作为惩罚性赔偿。

(4)**知识产权侵权**：如因乙方交付成果侵犯第三方知识产权导致甲方遭受诉讼或赔偿的，乙方应承担全部责任，包括但不限于赔偿金、律师费、诉讼费等，且甲方有权要求乙方退还全部服务费用并支付[百分比，如100%]的违约金。

3.**协议解除后果**：任何一方单方解除协议的，除按上述约定承担违约责任外，应给予另一方[具体天数，如10]日的书面通知期，乙方应在通知期内完成工作交接并返还甲方所有保密资料及成果载体。

4.**不可抗力免责**：因不可抗力导致违约的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失，协议可协商调整履行期限或部分/全部解除。

5.**责任上限**：除本协议明确约定外，任何一方的赔偿责任总额不超过本协议总服务费用的[百分比，如300%]，且甲方对乙方的间接损失、预期利益损失等不承担赔偿责任。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律、法规的变更或强制性规定；以及疫情及其防控措施等类似影响商业运营的突发事件。

2.**举证责任**：发生不可抗力事件的一方应立即通知另一方，并在[具体天数，如5个工作日]内提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等），以便另一方核实。未在规定期限内提供证明的，视为不可抗力事件不成立。

3.**责任免除**：因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，受影响一方根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除违约责任，但应及时采取措施减少损失，并应在不违反法律法规强制性规定的前提下，协商调整履行期限或解除协议。

4.**不可免责情形**：若不可抗力事件发生后，双方有足够的时间采取合理的措施但未采取，导致损失扩大的，扩大的损失部分不免除违约责任。

5.**协议终止**：若不可抗力事件持续超过[具体天数，如30]日，双方均可单方书面通知终止本协议，双方互不承担违约责任，已完成工作的费用按实际工作量比例结算，保密义务仍然有效。

第八条争议解决

1.**协商解决**：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决，协商应在争议发生后[具体天数，如10个工作日]内启动，双方应指定专门联系人负责沟通，力求在平等互利基础上达成书面和解协议。

2.**调解机制**：若协商未能在规定期限内解决争议，双方同意将争议提交至[具体调解机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]进行调解，调解过程保密，调解成功的，双方应签署调解书并履行。

3.**仲裁或诉讼**：

a.优先仲裁：除双方另有书面约定外，若调解未果，任何一方均有权将争议提交至[具体仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。

b.诉讼选择：若双方明确约定选择诉讼方式，则争议应提交至[具体法院名称，如甲方所在地有管辖权的人民法院]，适用中华人民共和国法律。但选择诉讼的，双方应在争议发生前书面明确约定管辖法院，否则以仲裁条款为准。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，任何争议的解决均应遵循该法律的规定。

5.**独立原则**：双方同意，任何一方就本协议项下的争议单独提起仲裁或诉讼的，不影响另一方根据本协议约定行使权利或提起相应程序的权利，但双方应相互通知对方已采取的法律行动。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，如5个工作日]以书面形式通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，如3日]视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效，除非一方明确书面认可。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺，且任何后续约定均不得与本协议内容相抵触。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.