风投 对赌协议书

风投对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式：010-XXXX-XXXX。

甲方是一家经中国工商行政管理机关依法注册成立的有限责任公司，主要经营范围为风险投资、股权投资及资产管理。甲方成立于20XX年，注册资本人民币XX亿元，总部位于北京，并在上海、深圳等城市设有分支机构。甲方凭借丰富的投资经验和专业的投资团队，在私募股权投资领域积累了良好的声誉，曾成功投资多家高成长性企业，并取得显著的投资回报。甲方此次与乙方合作，旨在通过股权投资的方式，支持乙方企业发展，并借助乙方的市场优势和技术实力，实现双方的互利共赢。

在本次合作中，甲方作为买方/出租方/委托方，与乙方签订本协议，主要目的是为了获取乙方的股权/租赁资产/服务权益，并约定双方在合作期间的权利义务及风险分配机制。甲方基于对乙方企业价值的认可，愿意在协议约定的条件下，向乙方提供资金/资产/服务支持，并约定在特定条件下实现股权增值/租金收益/服务成果的分配。甲方希望通过本协议的约定，确保自身权益得到充分保障，同时为乙方提供稳定的资金/资产/服务支持，促进双方业务的共同发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

注册地址：中国广东省深圳市南山区XX路XX号XX科技园XX栋，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式：0755-XXXX-XXXX。

乙方是一家经中国工商行政管理机关依法注册成立的股份有限公司，主要经营范围为技术研发、大数据分析及云计算服务。乙方成立于20XX年，注册资本人民币XX万元，总部位于深圳，并在上海、北京等城市设有研发中心。乙方凭借其领先的技术研发能力和创新商业模式，在领域处于行业领先地位，曾获得多项国家级科技奖项，并成功应用于多个知名企业。乙方此次与甲方合作，旨在通过股权融资/租赁合作/服务委托的方式，获得甲方提供的资金/资产/服务支持，加速自身技术研发和市场拓展，实现企业的快速成长。

在本次合作中，乙方作为卖方/承租方/服务提供方，与甲方签订本协议，主要目的是为了获得甲方提供的资金/资产/服务支持，并约定双方在合作期间的权利义务及风险分配机制。乙方基于自身的技术优势和市场潜力，愿意在协议约定的条件下，向甲方提供股权/租赁资产/服务成果，并约定在特定条件下实现股权溢价/租金收益/服务费用的分配。乙方希望通过本协议的约定，确保自身权益得到充分保障，同时为甲方提供具有竞争力的股权/租赁资产/服务成果，促进双方业务的共同发展。

协议简介：

本协议的签订背景基于甲方对乙方企业的投资/租赁/服务需求，以及乙方对甲方资金/资产/服务的需求。甲方作为专业的风险投资机构，拥有丰富的投资资源和风险控制能力，希望通过本次合作，发掘并支持具有高成长性的企业/项目/服务，实现投资回报。乙方作为技术创新型企业，拥有领先的技术研发能力和市场潜力，希望通过本次合作，获得甲方的资金/资产/服务支持，加速自身发展，实现市场价值。双方基于互信互利的原则，通过本协议的约定，明确合作目标、权利义务及风险分配机制，确保合作顺利进行。

在本协议中，甲方作为买方/出租方/委托方，将向乙方提供资金/资产/服务支持，并约定在特定条件下实现投资回报/租金收益/服务费用。乙方作为卖方/承租方/服务提供方，将向甲方提供股权/租赁资产/服务成果，并约定在特定条件下实现股权溢价/租金收益/服务费用的分配。双方通过本协议的约定，建立了长期稳定的合作关系，共同推动各自业务的持续发展。本协议的签订，不仅有利于双方实现短期利益，更为双方的长远发展奠定了基础。

双方在签订本协议前，已充分了解彼此的业务情况、市场前景及风险因素，并经过充分协商，达成一致意见。双方承诺将严格遵守本协议的约定，履行各自的权利义务，共同推动合作项目的顺利实施。本协议的签订，标志着双方合作的正式开始，也为双方未来的合作奠定了坚实的基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在股权投资/资产租赁/服务委托等合作事项中的权利义务关系，建立风险共担、利益共享的合作机制。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权投资/资产租赁/服务委托的具体标的、投资/租赁/服务金额、估值调整机制、对赌条件、违约责任、争议解决等。通过本协议的约定，甲方旨在获取投资回报/租金收益/服务成果，并确保在特定条件下实现利益最大化；乙方旨在获得资金/资产/服务支持，加速自身发展，并在满足对赌条件时实现股权溢价/租金收益/服务费用的分配。本协议的范围涵盖双方合作的全部内容，包括但不限于本协议所附的附件、补充协议等，所有与本协议相关的文件均构成本协议不可分割的一部分。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

“对赌协议”是指本协议中约定的估值调整机制，即双方约定在特定条件下对投资/租赁/服务价值进行调整的条款。

“估值调整日”是指双方约定的对赌条件满足或触发之日。

“业绩承诺”是指乙方承诺在未来一定期限内达到特定的财务或运营指标。

“股权”是指乙方公司的股权，包括但不限于普通股和优先股。

“资产”是指甲方提供给乙方的租赁资产，包括但不限于设备、房产等。

“服务”是指乙方提供给甲方的服务成果，包括但不限于技术研发、数据分析等。

“保证金”是指乙方为履行本协议约定而提供的担保资金。

“保密信息”是指本协议中约定的双方需要保密的信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权按照本协议的约定，向乙方提供资金/资产/服务支持，并监督乙方按照协议约定使用资金/资产/服务。

（2）甲方有权要求乙方提供相关财务和运营报告，以便甲方了解乙方的发展情况。

（3）甲方有权在本协议约定的范围内，对乙方的经营决策提出建议和意见。

（4）甲方有权在本协议约定的估值调整日，根据对赌条件的满足情况，要求乙方进行估值调整。

（5）甲方有权在本协议约定的违约情况下，要求乙方承担违约责任。

（6）甲方有权在本协议约定的退出机制下，收回投资/租赁资产/服务成果。

（7）甲方有义务按照本协议的约定，按时足额提供资金/资产/服务支持。

（8）甲方有义务在本协议约定的范围内，保护乙方的商业秘密和知识产权。

（9）甲方有义务在本协议约定的争议解决机制下，与乙方进行协商和解决争议。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照本协议的约定，获得甲方提供的资金/资产/服务支持，并用于自身的发展。

（2）乙方有权在本协议约定的范围内，自主进行经营决策，并承担相应的风险。

（3）乙方有权在本协议约定的估值调整日，根据对赌条件的满足情况，要求甲方进行估值调整。

（4）乙方有权在本协议约定的违约情况下，要求甲方承担违约责任。

（5）乙方有权在本协议约定的退出机制下，获得投资回报/租金收益/服务费用。

（6）乙方有义务按照本协议的约定，使用资金/资产/服务支持，并确保其用于约定的目的。

（7）乙方有义务在本协议约定的范围内，向甲方提供真实的财务和运营报告。

（8）乙方有义务在本协议约定的范围内，保护甲方的商业秘密和知识产权。

（9）乙方有义务在本协议约定的争议解决机制下，与甲方进行协商和解决争议。

（10）乙方有义务在本协议约定的对赌条件下，实现业绩承诺，否则应承担相应的违约责任。

（11）乙方有义务在本协议约定的保证金条款下，提供相应的保证金，以保障甲方的权益。

（12）乙方有义务在本协议约定的保密条款下，对甲方的保密信息进行保密处理。

（13）乙方有义务在本协议约定的竞业禁止条款下，在合作期间及合作结束后的一定期限内，不从事与甲方业务相关的竞争性业务。

（14）乙方有义务在本协议约定的信息披露条款下，及时向甲方披露重大事项，包括但不限于公司股权结构变更、重大合同签订、重大诉讼等。

（15）乙方有义务在本协议约定的法律适用条款下，遵守中国的法律法规，并确保本协议的履行符合法律法规的要求。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：双方同意，本协议涉及的总对价/投资总额/租赁总费用/服务总费用为人民币XX元（大写：XXXX元整），该价格已包含所有税费、费用及其他相关成本。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：XXXXX

3.支付时间：

（1）首付款：本协议生效之日起XX日内，甲方应支付总对价/投资总额/租赁总费用/服务总费用的XX%，即人民币XX元。

（2）尾款：乙方满足本协议约定的全部对赌条件/业绩承诺/服务交付完毕后XX日内，甲方应支付剩余的XX%，即人民币XX元。

（3）分期付款：若约定分期支付，具体分期金额及支付时间表详见本协议附件。

4.付款条件：乙方应在收到每期款项前，向甲方提供相应的收款确认函及合规文件，包括但不限于发票、税务证明等。甲方在收到文件并核实无误后XX日内完成支付。

5.调整条款：若因政策变化、市场调整等因素导致价格需调整，双方应在协议约定的估值调整日共同协商，并签署补充协议确认调整金额。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。

2.关键时间节点：

（1）估值调整日：本协议约定的时间节点，如业绩承诺期结束日（通常是XX年XX月XX日），作为对赌条件是否满足的判断依据。

（2）付款节点：首付款支付日为协议生效后XX日内，尾款支付日为乙方满足对赌条件后XX日内。

（3）报告提交节点：乙方每月结束后XX日内，应向甲方提交财务及运营报告；年度报告应在每年结束后XX日内提交。

（4）退出机制触发日：若乙方未满足对赌条件，退出机制将在该日期生效，甲方有权按照协议约定行使权利。

3.延期条款：若因不可抗力或双方协商一致，可延期履行本协议，延期期限不超过XX个月，延期期间双方权利义务不变。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方违约：若甲方未按时足额支付款项，每逾期一日，应按逾期金额的XX%向乙方支付违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。违约金总额不超过总对价/投资总额/租赁总费用/服务总费用的XX%。

（2）乙方违约：

a.若乙方未满足业绩承诺，应按照未达标部分的XX%向甲方支付违约金，并调整股权估值/减少租赁收益/终止服务委托。违约金总额不超过总对价/投资总额/租赁总费用/服务总费用的XX%。

b.若乙方未按时支付费用（如租金/服务费），每逾期一日，应按未支付金额的XX%向甲方支付违约金，逾期超过XX日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。违约金总额不超过总对价/投资总额/租赁总费用/服务总费用的XX%。

c.若乙方泄露甲方商业秘密，除支付违约金外，还应承担相应的法律责任，包括但不限于停止侵权、赔偿损失、公开道歉等。

2.损失赔偿：违约方除支付违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、费等合理费用。

3.解除权：若一方严重违约，守约方有权解除协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，已产生的费用及收益按协议约定或法律规定处理。

4.不可抗力免责：因地震、战争、政策调整等不可抗力导致违约的，违约方可部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供证明文件。

5.争议优先解决：若因违约引发争议，双方应优先通过协商解决；协商不成的，按本协议约定争议解决机制处理。

6.限制性条款：任何一方不得因违约获得对方财产，且违约行为不得影响协议其他条款的效力。

7.保证金条款：乙方应在本协议签订时向甲方支付保证金人民币XX元，用于担保乙方履行本协议。若乙方违约，甲方有权从保证金中扣除相应款项，不足部分乙方仍需补足。保证金在协议履行完毕后XX日内返还。

8.优先购买权：若甲方因乙方违约而解除协议，乙方应在协议约定的范围内放弃优先购买权，除非违约行为导致甲方无法行使该权利。

9.法律责任：本协议项下的违约行为构成犯罪的，违约方应承担相应的刑事责任，包括但不限于罚款、拘留、刑事责任等。

10.不可分割性：本条各项约定独立且不可分割，任何一项的无效不影响其他项的效力。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整）、疫情及其管控措施、网络攻击或系统故障等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内，以书面形式通知对方，并提供相关证明文件。通知内容包括不可抗力的性质、影响范围、预计持续时间等。

3.责任免除：因不可抗力导致协议任何一方无法履行或延迟履行相关义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行协议义务。

4.协议变更：若不可抗力持续超过XX日，双方应协商是否变更或解除协议。协商不成的，可依据本协议约定争议解决机制处理。

5.证明责任：主张不可抗力的一方应承担举证责任，提供充分证据证明不可抗力的存在及其对协议履行的影响。任何一方不得利用不可抗力故意拖延履行或规避责任。

6.情势变更：若不可抗力导致协议履行环境发生根本性变化，非因不可抗力方有权要求调整协议条款，但调整不得损害对方核心利益。双方应在不可抗力消除后XX日内协商确定调整方案。

7.不可抗力期间的费用：因不可抗力产生的额外费用（如仓储费、运输费等），由双方根据实际发生情况协商分担或由受益方承担，但已产生的费用仍需按协议约定支付。

8.不可抗力豁免：本协议约定的不可抗力条款不影响双方其他权利义务的行使，任何一方不得单方面援引不可抗力条款解除协议或免除全部责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约责任等，均应通过友好协商解决。协商不成的，双方应选择以下第XX种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）依法向XX人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为被告住所地或合同履行地的人民法院，具体由守约方选择。

2.仲裁规则：若选择仲裁，仲裁语言为中文。仲裁过程中，当事人应本着诚实信用原则，配合仲裁庭工作，仲裁庭可依其认为适当的方式作出裁决。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。

3.诉讼规则：若选择诉讼，应使用书面诉讼形式。当事人应提供充分的证据支持自己的主张，法院将依法作出判决。诉讼过程中，当事人应遵守法院的诉讼程序，不得滥用诉讼权利。

4.争议前置程序：在仲裁或诉讼前，双方应穷尽协商程序，并将协商过程及结果记录在案。若协商不成，方可进入仲裁或诉讼程序。

5.保密条款：无论争议解决方式如何，双方均应遵守本协议的保密条款，仲裁或诉讼过程中披露的信息不得超出解决争议所必需的范围。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

7.专属管辖：若选择诉讼，双方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均由XX人民法院专属管辖，任何一方不得就同一争议向其他法院提起诉讼。

8.争议解决期限：双方应自知道或应当知道争议之日起XX日内开始协商，协商不成应在XX日内进入仲裁或诉讼程序，以避免争议久拖不决影响协议目的实现。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，签收时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的解释应依据其条款进行，不得参考任何未写入本协议的背景信息或情况。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.转让限制：未经甲方事先书面书面同意，乙方不得将本协议项下的任何权利或义务部分