合资成立公司合作协议书

合资成立公司合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在XX领域拥有丰富的投资经验和市场资源，拟通过设立合资公司的方式拓展XX业务，并希望借助乙方的专业技术、研发能力和市场渠道，共同开发XX产品/服务；

鉴于乙方在XX领域具备领先的技术优势、成熟的管理团队和广泛的客户基础，愿意与甲方合作成立合资公司，以实现资源共享、优势互补、风险共担、利益共享的战略目标；

基于上述背景，甲乙双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，自愿达成如下合作协议，以兹共同遵守。

本协议的签订及履行将有助于双方整合各自的核心竞争力，通过合资公司的平台实现长期稳定的发展。甲方将负责提供资金支持和战略规划，乙方将负责技术研发、市场推广和运营管理，双方将共同制定合资公司的经营策略，确保公司在市场竞争中占据有利地位。同时，双方将通过规范的协议条款明确各自的权利义务，保障合作的顺利进行，并最终实现互利共赢的商业目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是甲方与乙方共同出资设立一家合资公司（以下简称“合资公司”），以从事XX产品/服务的研发、生产、销售及相关业务，并实现双方资源的优化配置和互利共赢。合资公司将作为独立的市场主体，依法享有民事权利，承担民事义务。

本协议涉及的经营范围包括但不限于：XX产品的设计、研发、测试、生产及销售；XX技术的推广和应用；与XX业务相关的市场调研、咨询、服务及培训等。双方将根据市场发展需要和合资公司的经营状况，共同商议调整和拓展合资公司的经营范围。

第二条定义

为本协议之目的，下列词语具有如下含义：

“合资公司”是指由甲方和乙方依据本协议约定共同出资设立的有限责任公司。

“注册资本”是指合资公司登记机关核准登记的注册资本总额。

“股权转让”是指合资公司股东之间或股东向股东以外的人转让其持有的合资公司股权的行为。

“利润分配”是指合资公司按照其经营成果，按照约定比例向股东进行分配的行为。

“亏损弥补”是指合资公司出现亏损时，由股东按照约定比例承担弥补责任的行为。

“决议”是指合资公司股东会或董事会作出的具有法律效力的决定。

“关联交易”是指合资公司与其股东或股东控制的企业之间发生的交易。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权参与合资公司的重大决策，包括但不限于公司章程的制定、注册资本的增加或减少、合并、分立、解散等事项的表决。

甲方有权按照其出资比例分取合资公司的利润，并承担相应的亏损责任。

甲方有权查阅合资公司的财务报告、会计账簿和其他有关文件，了解合资公司的经营状况。

甲方应当按照本协议的约定，按时足额向合资公司出资，并保证出资的财产权清晰、合法。

甲方有权要求合资公司按照其指示进行经营活动，但不得违反法律法规和合资公司章程的规定。

甲方应当监督合资公司的经营活动，确保其符合本协议的约定和法律法规的要求。

甲方应当配合乙方进行合资公司的市场推广和业务拓展工作，提供必要的支持和资源。

甲方应当维护合资公司的良好声誉，不得从事损害合资公司利益的行为。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权参与合资公司的重大决策，包括但不限于公司章程的制定、注册资本的增加或减少、合并、分立、解散等事项的表决。

乙方有权按照其出资比例分取合资公司的利润，并承担相应的亏损责任。

乙方有权查阅合资公司的财务报告、会计账簿和其他有关文件，了解合资公司的经营状况。

乙方应当按照本协议的约定，按时足额向合资公司出资，并保证出资的财产权清晰、合法。

乙方有权要求合资公司按照其专业能力进行技术研发和市场推广工作，确保合资公司的业务发展。

乙方应当配合甲方进行合资公司的战略规划和经营管理工作，提供必要的专业建议和支持。

乙方应当维护合资公司的良好声誉，不得从事损害合资公司利益的行为。

乙方应当保守合资公司的商业秘密，不得向任何第三方泄露。

乙方应当遵守国家的法律法规和行业规范，确保合资公司的经营活动合法合规。

乙方应当配合甲方进行合资公司的税务筹划和财务管理，确保合资公司的财务状况良好。

乙方应当及时向甲方报告合资公司的经营情况，包括但不限于财务状况、市场动态、竞争对手信息等。

乙方应当参与合资公司的人力资源管理工作，招聘和培训necessary的人员，确保合资公司拥有qualified的团队。

乙方应当参与合资公司的风险管理工作，识别和评估合资公司的风险，并采取相应的措施进行控制和管理。

乙方应当参与合资公司的知识产权管理工作，保护合资公司的知识产权，并合理利用知识产权进行业务拓展。

乙方应当参与合资公司的品牌建设工作，提升合资公司的品牌知名度和美誉度。

乙方应当参与合资公司的客户关系管理工作，维护良好的客户关系，并不断提高客户满意度。

乙方应当参与合资公司的供应链管理工作，确保供应链的稳定性和高效性。

乙方应当参与合资公司的创新管理工作，推动合资公司的技术创新和业务模式创新。

乙方应当参与合资公司的社会责任管理工作，履行社会责任，提升合资公司的社会形象。

第四条价格与支付条件

甲方应向合资公司出资人民币XXXX万元，占合资公司注册资本的XX%；乙方应向合资公司出资人民币XXXX万元，占合资公司注册资本的XX%。双方应于合资公司营业执照签发之日起XX日内，将各自认缴的出资额足额缴纳至合资公司指定账户。

合资公司的运营资金及后续发展所需资金，由甲乙双方根据合资公司的实际需求，按照双方出资比例协商解决。如需外部融资，应由双方共同决策，并按照相关法律法规及融资协议的约定执行。

所有款项的支付均应通过银行转账方式进行，相关支付凭证应妥善保存，作为双方履行出资义务和财务核算的依据。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

合资公司的经营期限自其营业执照签发之日起不少于XX年，具体期限由双方在合资公司章程中约定。如需延长经营期限，应在期限届满前XX个月，由合资公司股东会作出决议，并依法办理变更登记手续。

在本协议有效期内，甲乙双方应按照本协议的约定以及合资公司章程的规定，全面履行各自的出资义务、经营管理义务和利润分配义务，共同推动合资公司的持续、健康发展。

第六条违约责任

6.1若任何一方未能按照本协议第四条的约定按时足额缴纳其认缴的出资额，构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为未缴出资额的XX%。若违约方支付违约金后，仍未能补足出资，守约方有权要求违约方赔偿因此给守约方及合资公司造成的全部损失，包括但不限于投资机会损失、融资成本增加、律师费、诉讼费等。

6.2若甲方未能按照本协议约定的权利和义务，干预合资公司的正常经营，或损害合资公司及乙方的利益，构成违约。甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并应向乙方支付违约金人民币XX万元。若甲方行为严重影响合资公司正常经营，乙方有权要求甲方承担赔偿责任，并有权请求人民法院强制执行甲方的出资义务。

6.3若乙方未能按照本协议约定的权利和义务，履行其专业技术支持、市场推广或经营管理职责，导致合资公司经营受损或无法达到预期目标，构成违约。乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并应向甲方支付违约金人民币XX万元。若乙方违约行为导致合资公司出现重大经营风险或损失，甲方有权要求乙方承担赔偿责任，并有权请求人民法院强制执行乙方的出资义务及违约金。

6.4若任何一方违反本协议第二条的定义及相关约定，使用未经授权的名称、标识或技术，或泄露合资公司的商业秘密，给合资公司或其他方造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任，包括但不限于经济损失、商誉损失以及为制止侵权行为所支付的合理费用。

6.5若任何一方违反保密义务，向任何第三方泄露本协议的内容或因履行本协议而获知的对方的商业秘密、技术信息等，构成违约。违约方应赔偿因此给对方造成的全部损失，该损失包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、为违约行为所支付的合理费用以及律师费等。守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权要求违约方承担保密责任直至该信息失去商业价值为止。

6.6若任何一方违反本协议第五条的约定，未按时支付应享有的利润分配份额，构成违约。违约方应自应支付之日起，按照未支付金额的XX%向守约方支付违约金。若违约方支付违约金后，仍未支付利润分配份额，守约方有权要求违约方赔偿因此造成的全部损失。

6.7若任何一方违反本协议关于决策程序、股东会/董事会决议等方面的约定，擅自作出对合资公司或其他股东不利的决定，给合资公司或其他股东造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

6.8若任何一方违反本协议的约定，擅自转让其持有的合资公司股权，或未经其他股东同意进行关联交易，给合资公司或其他股东造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任，并应向守约方支付违约金人民币XX万元。

6.9本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿守约方因此遭受的全部实际损失。守约方有权根据本协议的约定及有关法律法规，选择要求违约方承担违约金或赔偿损失，或同时要求违约方承担违约金和赔偿损失。

6.10若违约行为导致合资公司无法继续经营或需要解散的，违约方除承担本协议约定的赔偿责任外，还应承担因此产生的清算费用、法律费用等全部责任。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.任何一方因不可抗力导致未能履行或未能完全履行本协议项下的义务，不承担违约责任。但该方应在不可抗力发生后XX日内，书面通知另一方发生不可抗力及其预计持续的时间，并提供相关证明文件。

3.双方应在不可抗力消除后，立即恢复履行本协议。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商决定是否继续履行本协议。经协商一致，可以延期履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

4.若不可抗力导致合资公司无法继续经营，双方应依照相关法律法规及合资公司章程的规定进行处理，包括但不限于申请破产清算或解散清算。因不可抗力造成的合资公司债务，由双方根据其出资比例和实际情况协商承担。

5.本协议所称不可抗力，不包括一方因其自身过错或疏忽所导致的客观情况。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在诚实信用原则的基础上进行，双方应尽最大努力寻求达成和解协议的方案。

2.若协商不成，任何一方均有权将争议提交至合资公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。双方应遵守法院的判决或裁定，并承担相应的诉讼费用。

3.在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，以保证合资公司的正常运营。

4.本协议的生效、变更、解除、终止以及争议解决等事项，均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先适用本协议的约定解决；本协议未作约定或约定不明的，适用中华人民共和国相关法律法规。

5.若双方在诉讼前未能达成和解协议，任何一方均可以书面形式将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方各承担一半。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。

第九条其他条款

1.通知：双方在本协议首部列明的地址、法定代表人/负责人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更上述信息，应提前XX日书面通知另一方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至上述地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子邮件通知以进入对方指定邮箱时视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经甲乙双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）合资公司按照本协议约定或法律规定解散或宣告破产；（2）本协议约定的履行期限届满，且双方未达成续约协议；（3）经甲乙双方协商一致同意终止本协议；（4）因不可抗力导致本协议无法继续履行，且双方未能就后续安排达成协议。协议终止后，双方应在XX日内完成合资公司的清算或财产处理事宜。

4.法律适用与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若双方在本协议中就争议解决方式有特别约定（如第八条），则优先适用该约定。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。

6.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

7.转让限制：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。

第十条附则

1.附件：