企业承债式并购协议书

企业承债式并购协议书甲方（并购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]统一社会信用代码：[甲方代码]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]统一社会信用代码：[乙方代码]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方拟通过承债式并购的方式取得乙方的全部或部分资产及业务，乙方同意甲方以承担乙方特定债务的方式实施并购。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：一、定义与解释1.承债式并购：指甲方以承担乙方特定债务为条件，受让乙方的全部或部分资产及业务的行为。2.目标资产：指乙方拥有的位于[具体地点]的[详细资产名称，如土地、厂房、设备等]，以及与该等资产相关的知识产权、客户资源等无形资产。3.目标债务：指截至[债务基准日]，乙方所负有的且在本协议附件中明确列出的特定债务，包括但不限于银行贷款、应付账款、应付职工薪酬等。二、并购标的（一）目标资产1.乙方同意将其拥有的目标资产转让给甲方，具体资产清单详见本协议附件一。2.目标资产的所有权自本协议生效且甲方按照本协议约定承担目标债务之日起转移至甲方。（二）目标债务1.甲方同意承担乙方的目标债务，具体债务清单详见本协议附件二。2.甲方承担目标债务的方式为按照债务的性质和约定，直接向债权人履行还款义务或采取其他合法方式进行债务清偿。三、并购价格及支付方式（一）并购价格本次承债式并购的价格为甲方承担目标债务的金额，即人民币[X]元。（二）支付方式甲方承担目标债务的具体方式和时间按照本协议附件二的约定执行。甲方应在本协议生效后[X]个工作日内，向乙方提供其已开始履行目标债务清偿义务的证明文件。四、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利（1）自本协议生效且目标资产所有权转移后，甲方有权对目标资产进行占有、使用、收益和处分。（2）甲方有权要求乙方提供与目标资产和目标债务相关的所有文件和资料。2.义务（1）甲方应按照本协议的约定承担目标债务，并确保按时、足额履行债务清偿义务。（2）甲方应妥善保管和使用目标资产，不得损害目标资产的价值和完整性。（3）甲方应按照法律法规的规定，办理目标资产的产权变更登记等相关手续，乙方应予以配合。（二）乙方权利与义务1.权利（1）乙方有权要求甲方按照本协议的约定承担目标债务。（2）乙方有权获得甲方提供的已开始履行目标债务清偿义务的证明文件。2.义务（1）乙方应向甲方如实披露目标资产和目标债务的真实情况，不得隐瞒或虚报。（2）乙方应在本协议生效后[X]个工作日内，将目标资产交付给甲方，并协助甲方办理目标资产的产权变更登记等相关手续。（3）乙方应积极配合甲方处理与目标债务相关的事宜，包括但不限于提供必要的文件和资料、协助与债权人进行沟通等。五、陈述与保证（一）甲方陈述与保证1.甲方是依法设立并有效存续的企业法人，具有签订和履行本协议的合法主体资格和能力。2.甲方签订和履行本协议不违反其公司章程和任何法律法规的规定。3.甲方保证按照本协议的约定承担目标债务，并具备相应的资金和能力履行债务清偿义务。（二）乙方陈述与保证1.乙方是依法设立并有效存续的企业法人，具有签订和履行本协议的合法主体资格和能力。2.乙方对目标资产拥有合法的所有权或处分权，目标资产不存在任何抵押、质押、查封等权利受限的情况。3.乙方提供的目标债务清单真实、准确、完整，不存在任何隐瞒或虚报的情况。4.乙方签订和履行本协议不违反其公司章程和任何法律法规的规定。六、保密条款1.双方应对在本协议签订和履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。2.本保密条款的有效期为自本协议生效之日起[X]年。七、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议的约定承担目标债务，每逾期一日，应按照未承担债务金额的[X%]向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的全部损失。2.若甲方在占有和使用目标资产过程中，因故意或重大过失造成目标资产损坏或价值减损的，甲方应承担赔偿责任。（二）乙方违约责任1.若乙方未如实披露目标资产和目标债务的真实情况，导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。2.若乙方未按照本协议的约定交付目标资产或协助甲方办理产权变更登记等相关手续，每逾期一日，应按照并购价格的[X%]向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的相关费用（如有），同时赔偿因此给甲方造成的全部损失。八、争议解决1.本协议在履行过程中如发生争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.诉讼费用和律师费用由败诉方承担。九、协议生效与变更1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议的任何变更或补充均需经双方协商一致，并签订书面协议。十、其他条款1.本协议一式两份