证券 律师从业资格考试及答案解析

第第PAGE\MERGEFORMAT1页共NUMPAGES\MERGEFORMAT1页证券律师从业资格考试及答案解析（含答案及解析）姓名：科室/部门/班级：得分：题型单选题多选题判断题填空题简答题案例分析题总分得分一、单选题（共20分）

1.证券律师在办理首次公开发行股票（IPO）业务时，最先需要执行的法定程序是（）。

（）A.对发行人进行尽职调查

（）B.制作并签署发行保荐工作报告

（）C.向中国证监会提交发行申请文件

（）D.组织发行人召开股东大会审议发行方案

答：________

2.根据《证券法》，证券公司为客户办理融资融券业务时，对单一客户的融资余额不得超过其净资产的（）。

（）A.5%

（）B.10%

（）C.15%

（）D.20%

答：________

3.证券律师在审查上市公司年报时，发现公司披露的关联交易价格明显低于市场价格，但公司解释为“内部优惠定价”，律师应重点核查的是（）。

（）A.关联交易的决策程序是否合规

（）B.公司是否已充分披露关联关系及交易条款

（）C.该交易是否经过独立董事的批准

（）D.该交易是否符合“公允交易”原则

答：________

4.证券发行法律意见书中，关于“发行人是否符合发行条件”的章节，主要核查的内容不包括（）。

（）A.发行人的股权结构是否清晰

（）B.发行人的最近三年财务会计报告是否被出具保留意见

（）C.发行人是否按规定建立内幕信息知情人管理制度

（）D.发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策

答：________

5.证券律师代理客户进行股权融资时，如涉及境外投资者，需重点关注（）。

（）A.发行人是否符合《公司法》的资本维持要求

（）B.是否需根据《外商投资法》进行备案或审批

（）C.是否需在证监会办理外资股转登记

（）D.是否需聘请境外会计师事务所出具审计报告

答：________

6.证券公司因违反《证券公司监督管理条例》被中国证监会处以暂停业务整顿，其整改期限最长不得超过（）个月。

（）A.3

（）B.6

（）C.12

（）D.18

答：________

7.证券律师在审查证券投资咨询机构业务资质时，需核查其是否具备（）项以上full-time全职从业人员。

（）A.10

（）B.20

（）C.30

（）D.50

答：________

8.上市公司收购要约书中，关于收购价格的表述，以下说法错误的是（）。

（）A.应明确要约收购的触发条件

（）B.可设定价格调整机制

（）C.必须采用现金方式支付

（）D.应说明价格确定依据及计算方法

答：________

9.证券律师在办理证券公司设立业务时，需核查拟任董事长、监事会主席和高级管理人员是否满足《证券公司监督管理条例》规定的（）条件。

（）A.具备大学本科以上学历

（）B.在证券行业工作满3年

（）C.无重大违法违规记录

（）D.具备律师执业资格

答：________

10.证券发行中，关于“发行人最近一期期末净资产不低于人民币15亿元”的发行条件，如发行人为外商投资企业，其计算基数不包括（）。

（）A.外币资产按期末汇率折算的人民币价值

（）B.对外投资形成的长期股权投资

（）C.发行人的累计对外担保余额

（）D.递延收益科目余额

答：________

11.证券律师在审查上市公司并购重组方案时，如涉及上市公司控制权变更，需重点核查的是（）。

（）A.收购人是否具备足够的资金实力

（）B.交易是否已取得证监会核准

（）C.是否符合《上市公司收购管理办法》的强制要约条件

（）D.收购后上市公司股本总额是否最低为人民币5000万元

答：________

12.证券公司申请融资融券业务资格时，其净资本不得低于人民币（）元。

（）A.5000万

（）B.1亿

（）C.2亿

（）D.5亿

答：________

13.证券律师在办理上市公司信息披露法律意见书时，关于“重大事件”的认定，以下说法错误的是（）。

（）A.公司章程对重大事件的定义应与证监会规定一致

（）B.交易价格波动达到一定比例即构成重大事件

（）C.公司发生重大亏损可能构成重大事件

（）D.重大事件只需内部知悉即可，无需对外披露

答：________

14.证券公司为上市公司提供资产证券化服务时，如涉及优先级资产支持证券，律师应重点核查（）。

（）A.基础资产的真实性

（）B.汇率风险控制措施

（）C.发起人的财务状况

（）D.优先级与次级证券的利率设定

答：________

15.证券律师代理发行人进行债券发行时，如涉及募集资金用途，以下说法错误的是（）。

（）A.必须明确募集资金专项用途

（）B.可将募集资金用于补充流动资金

（）C.需制定募集资金使用监管计划

（）D.募集资金可随意用于关联交易

答：________

16.证券公司及其从业人员在证券业务活动中，如违反《证券法》规定，情节严重的，可能面临（）处罚。

（）A.没收违法所得

（）B.并处违法所得1倍以上5倍以下罚款

（）C.暂停或撤销相关业务许可

（）D.以上都是

答：________

17.证券律师在审查上市公司内部控制制度时，需重点关注（）。

（）A.董事会是否定期审核内部控制有效性

（）B.会计机构负责人是否直接向审计委员会汇报

（）C.内部控制缺陷的整改是否及时

（）D.内部控制制度是否仅适用于财务部门

答：________

18.证券公司为客户开立信用账户时，需确保客户签署的风险揭示书内容（）。

（）A.与公司提供的模板一致

（）B.经客户签字确认

（）C.包括融资融券业务的风险揭示条款

（）D.由证券律师亲自解释后签署

答：________

19.证券律师在办理上市公司回购股份方案时，如涉及要约回购，需重点核查的是（）。

（）A.回购价格是否高于最近20个交易日均价

（）B.回购资金来源是否合法

（）C.回购要约书的公告时间是否准确

（）D.回购股份是否可以用于注销

答：________

20.证券公司为私募基金提供备案法律咨询时，需告知其根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，需向（）备案。

（）A.中国证监会

（）B.中国证券投资基金业协会

（）C.所在地省级证监会派出机构

（）D.中国银行间市场交易商协会

答：________

二、多选题（共15分，多选、错选均不得分）

21.证券律师在办理IPO项目时，需核查发行人的主要业务是否符合《证券法》规定的（）情形。

（）A.发行人主要业务依法经批准

（）B.发行人的生产经营符合国家产业政策

（）C.发行人最近三年内无重大违法行为

（）D.发行人具备持续盈利能力

（）E.发行人不存在影响持续盈利能力的重大风险

答：________

22.证券公司从业人员在离职后（）个月内，不得从事与其原任职机构职责范围相竞争的业务。

（）A.1

（）B.2

（）C.3

（）D.6

（）E.12

答：________

23.证券律师在审查上市公司收购方案时，如涉及要约收购，需核查要约收购价格不得低于（）。

（）A.要约发出日前20个交易日公司股票均价

（）B.要约发出日前30个交易日公司股票均价

（）C.公司最近一期经审计的每股净资产

（）D.中国证监会规定的最低价格

（）E.收购人提出的收购价格

答：________

24.证券公司申请融资融券业务资格时，需具备健全的（）制度。

（）A.融资融券业务管理制度

（）B.风险监控体系

（）C.客户信用评估体系

（）D.保证金安全存管制度

（）E.交易指令管理制度

答：________

25.证券律师在办理上市公司信息披露法律意见书时，关于“重大合同”的认定，可能包括（）。

（）A.单笔合同金额超过公司最近一期期末净资产10%

（）B.连续12个月内累计合同金额超过公司最近一期期末净资产5%

（）C.合同对方为上市公司主要股东

（）D.合同标的为上市公司主要产品

（）E.合同履行期限超过1年

答：________

三、判断题（共10分，每题0.5分）

26.证券律师在办理上市公司并购重组业务时，如涉及跨境交易，需聘请中国境内律师出具法律意见书。

答：________

27.证券公司为客户开立信用账户时，可免于告知客户融资融券业务的风险。

答：________

28.上市公司发生可能对投资者作出投资决策有重大影响的重大事件，应立即停止披露相关信息。

答：________

29.证券律师在审查证券公司设立申请时，需核查拟任董事、监事和高级管理人员是否不存在《公司法》规定的不得担任公司职务的情形。

答：________

30.证券公司从业人员在办理业务时，可以将客户账户信息用于本人或他人从事证券交易。

答：________

31.上市公司收购要约书中，关于要约价格的表述，可以采用现金、证券或现金与证券相结合的方式支付。

答：________

32.证券律师在办理IPO项目时，需核查发行人是否依法建立健全内部控制制度，并有健全的信息披露制度。

答：________

33.证券公司为客户办理融资融券业务时，可不对客户的信用状况进行评估。

答：________

34.证券律师在审查上市公司年报时，发现公司披露的关联交易价格显失公允，但公司解释为“市场行为”，律师可不予核查。

答：________

35.证券公司从业人员在离职后2年内，不得以任何名义直接或间接从事原任职机构代理的证券业务。

答：________

四、填空题（共10空，每空1分，共10分）

36.证券律师在办理上市公司并购重组方案时，如涉及上市公司控制权变更，需重点核查的是________是否已履行法定程序。

答：________

37.证券公司申请融资融券业务资格时，其净资本不得低于人民币________元。

答：________

38.证券律师在审查上市公司信息披露法律意见书时，关于“重大事件”的认定，应符合《________》的规定。

答：________

39.证券公司从业人员在办理业务时，应遵循________原则，不得利用职务便利谋取不正当利益。

答：________

40.证券律师在办理证券公司设立业务时，需核查拟任董事长、监事会主席和高级管理人员是否满足《________》规定的条件。

答：________

五、简答题（共30分，每题6分）

41.简述证券律师在办理IPO项目时，需核查发行人是否符合《证券法》规定的发行条件。

答：________

42.简述证券律师在审查上市公司信息披露法律意见书时，需核查的主要事项。

答：________

43.简述证券律师在办理证券公司设立业务时，需核查拟任董事、监事和高级管理人员是否满足任职资格要求。

答：________

44.简述证券律师在审查上市公司并购重组方案时，需核查交易对上市公司独立性的影响。

答：________

45.简述证券律师在办理融资融券业务法律咨询时，需向客户提示的主要风险。

答：________

六、案例分析题（共25分）

案例：A公司是一家上市公司，计划通过发行可转换公司债券（可转债）募集资金用于建设新的生产基地。证券律师在审查可转债发行方案时，发现以下情况：

（1）发行方案中未明确约定转股价格调整机制；

（2）募集资金用途说明中未限制用于补充流动资金；

（3）发行对象中包含公司关联方B企业，且B企业认购金额占发行总量的15%；

（4）公司章程中未对可转债持有人股东大会的表决权设定特别安排。

问题：

（1）分析上述情况中存在哪些法律风险？

（2）提出相应的法律建议。

（3）总结可转债发行方案中律师应重点核查的事项。

答：________

一、单选题（共20分）

1.A

答：根据《证券法》第12条，首次公开发行股票需对发行人进行尽职调查，这是IPO流程的第一步。

解析：IPO流程顺序为尽职调查→制作招股说明书→保荐机构尽职调查→申报审核→发行上市。B选项是尽职调查后的工作；C选项是申报阶段；D选项是并购重组中的程序。错误选项：B选项错误，制作招股说明书需在尽职调查后；C选项错误，提交申请文件在审核通过后；D选项错误，股东大会审议发行方案适用于增发而非IPO。

2.D

答：根据《证券公司监督管理条例》第54条，融资余额不得超过净资产的20%。

解析：该条例对融资融券业务风险控制有明确要求，其中单一客户融资余额占比是核心指标。A、B、C选项均低于法定比例，属于常见认知误区，如A选项的5%适用于普通投资者信用账户，而非单一客户。

3.D

答：根据《上市公司收购管理办法》第43条，关联交易需符合公允交易原则。

解析：律师审查关联交易的核心是判断交易价格是否公允，这直接关系到信息披露的合规性。A、B选项属于程序性核查；C选项是独立性要求，但非核心。错误选项：B选项错误，即使充分披露，若价格非公允仍需调整；C选项错误，独立董事批准适用于特定事项，如董监高兼职。

4.B

答：最近三年财务会计报告被出具保留意见属于发行条件中的负面情形，需核查是否已消除影响。

解析：根据《证券法》第12条及《首发管理办法》第19条，发行条件包括财务会计报告不存在重大问题，若存在保留意见需核查是否已整改。A、C、D选项均属于发行条件核查范围。错误选项：B选项错误，保留意见属于重大瑕疵，需重点关注而非忽略。

5.B

答：根据《外商投资法》第6条，境外投资者投资证券公司需进行备案或审批。

解析：股权融资涉及境外投资者时，需核查是否符合外资准入规定。A、C、D选项属于境内融资审查要点。错误选项：A选项错误，股权结构清晰是境内公司要求；C选项错误，股转登记适用于外资股上市；D选项错误，境外审计报告仅适用于特定情况。

6.C

答：根据《证券公司监督管理条例》第90条，暂停业务整顿期限最长12个月。

解析：该条例对证券公司处罚有明确期限规定，12个月是最高限。A、B、D选项均为误传或短期处罚措施。错误选项：A选项错误，3个月适用于警告；B选项错误，6个月适用于市场禁入；D选项错误，18个月适用于重大违法强制退市。

7.B

答：根据《证券投资咨询管理办法》第8条，证券投资咨询机构需具备20名以上全职从业人员。

解析：该办法对机构资质有明确要求，包括人员数量和资质。A、C、D选项均高于或低于法定标准。错误选项：A选项错误，10人适用于证券经纪人队伍；C选项错误，30人适用于证券公司总部；D选项错误，50人适用于公募基金管理人。

8.C

答：根据《上市公司收购管理办法》第29条，要约收购价格不得低于要约发出日前20个交易日均价。

解析：价格条款是收购要约的核心内容，现金方式是其中一种支付方式，但非唯一方式。A、B、D选项均属于价格条款的合理表述。错误选项：C选项错误，要约收购可采取现金、证券或混合方式，法律未限定必须现金。

9.C

答：根据《证券公司监督管理条例》第22条，董监高需无重大违法违规记录。

解析：任职资格的核心要求是个人诚信和合规性。A、B、D选项属于学历、经验、资质要求，但非首要条件。错误选项：A选项错误，学历要求未强制；B选项错误，工作年限有具体规定（如3年）；D选项错误，律师资格仅适用于特定岗位。

10.D

答：根据《证券法》第11条，外商投资企业计算净资产时不包括递延收益。

解析：净资产计算需区分资产性质，外币资产需折算、对外投资需减值测试，但递延收益属于期间损益，不直接影响净资产。A、B、C选项均属于净资产计算范围。错误选项：D选项错误，递延收益是未实现收益，不计入净资产。

11.C

答：根据《上市公司收购管理办法》第63条，控制权变更需强制要约收购。

解析：控制权变更涉及投资者权益重大，法律有强制要约规定。A、B、D选项属于并购重组的常规核查内容，但非核心。错误选项：A选项错误，资金实力是可行性分析；B选项错误，核准在方案提交后；D选项错误，股本总额最低5亿适用于主板。

12.B

答：根据《融资融券业务管理办法》第6条，净资本不得低于1亿元。

解析：该办法对融资融券业务资格有明确资本要求。A、C、D选项均低于或高于法定标准。错误选项：A选项错误，5000万适用于证券经纪人；C选项错误，2亿适用于自营业务；D选项错误，5亿适用于公募基金。

13.D

答：根据《证券法》第63条，重大事件需及时披露，非只需内部知悉。

解析：信息披露的核心原则是及时性，重大事件属于法定披露义务。A、B、C选项均属于重大事件的认定情形。错误选项：D选项错误，重大事件需对外披露，内部知悉是前提但非结果。

14.A

答：根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，基础资产真实性是核心核查事项。

解析：资产证券化业务需确保基础资产合法合规，真实性是首要条件。B、C、D选项属于交易结构设计内容。错误选项：B选项错误，汇率风险适用于跨境业务；C选项错误，发起人资质是准入要求；D选项错误，利率设定属于产品设计。

15.D

答：根据《证券法》第15条，募集资金用途需明确且合规，不可随意用于关联交易。

解析：募集资金使用有严格限制，关联交易需符合公允交易原则。A、B、C选项均属于合法的募集资金用途。错误选项：D选项错误，关联交易需特殊审批，不可随意使用。

16.D

答：根据《证券法》第180条，违规行为可面临多种处罚。

解析：该条款列举了多种处罚措施，包括没收违法所得、罚款、暂停业务等。A、B、C选项均为具体处罚方式。错误选项：无，该条款为概括性规定。

17.A

答：根据《证券法》第144条，董事会需定期审核内部控制有效性。

解析：内部控制制度的核心是董事会监督责任。B、C、D选项均属于内部控制制度的具体内容，但非核心。错误选项：B选项错误，审计委员会是监督机构，非直接汇报；C选项错误，缺陷整改是执行环节；D选项错误，内部控制适用于全公司。

18.C

答：根据《证券公司监督管理条例》第54条，风险揭示书需包含融资融券业务风险条款。

解析：客户适当性管理要求风险揭示完整，特别是高风险业务。A、B、D选项属于形式要求或个人行为，非核心内容。错误选项：C选项错误，风险揭示是法定义务，不能省略。

19.B

答：根据《上市公司回购股份管理办法》第12条，回购资金来源需合法。

解析：回购资金来源合法性是核心核查点。A、C、D选项均属于回购方案的常规内容，但非核心。错误选项：A选项错误，价格高于均价是市场行为；C选项错误，公告时间有规定但非核心；D选项错误，回购股份可注销或用于转增。

20.B

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第3条，私募基金需向中国证券投资基金业协会备案。

解析：该办法明确备案机构为基金业协会。A、C、D选项均属于监管机构，但非私募基金备案机构。错误选项：A选项错误，证监会负责公募基金；C选项错误，省级证监会无私募基金备案权；D选项错误，交易商协会负责企业债券。

二、多选题（共15分，多选、少选、错选均不得分）

21.ABCD

答：根据《证券法》第12条，发行条件包括：依法批准（A）、符合产业政策（B）、无重大违法行为（C）、持续盈利能力（D）。E选项属于盈利能力要求，但非法定发行条件。

22.ABC

答：根据《证券业从业人员资格管理办法》第13条，离职后1-3个月内不得从事竞争业务。

解析：该办法对离职竞业限制有明确期限。B、C、D、E选项均高于法定期限。错误选项：B、C、D、E选项均属误传。

23.AC

答：根据《上市公司收购管理办法》第29条，要约价格不得低于要约发出日前20个交易日均价或最近一期经审计的每股净资产。

解析：价格条款需同时满足这两个标准。B、D、E选项均不属于法定价格下限。错误选项：B选项错误，30日均价仅适用于非要约收购；D选项错误，证监会未规定最低价；E选项错误，价格由收购人提出但需符合法定标准。

24.ABCD

答：根据《融资融券业务管理办法》第5条，融资融券业务需健全：管理制度（A）、风险监控体系（B）、客户信用评估体系（C）、保证金安全存管制度（D）。E选项属于交易环节管理，非核心制度。

25.ABCD

答：根据《上市公司信息披露管理办法》第46条，重大合同可能包括：金额超过净资产10%（A）、累计金额超过5%（B）、关联方合同（C）、标的为主要产品（D）。E选项属于合同期限，非重大合同认定标准。

三、判断题（共10分，每题0.5分）

26.√

答：根据《境外上市外资股管理办法》，跨境交易需聘请中国境内律师出具法律意见书。

27.×

答：根据《证券公司监督管理条例》第54条，风险揭示书需包含融资融券业务风险，且需客户签字确认。

28.×

答：根据《上市公司信息披露管理办法》第17条，重大事件需及时披露，非停止披露。

29.√

答：根据《公司法》第146条，董监高需满足任职资格要求，包括无重大违法违规记录。

30.×

答：根据《证券公司监督管理条例》第54条，客户账户信息属保密信息，不得用于本人或他人交易。

31.√

答：根据《上市公司发行证券管理办法》，可转债持有人股东大会需设置特别表决权安排。

32.√

答：根据《证券法》第152条，IPO需建立健全内部控制和信息披露制度。

33.×

答：根据《融资融券业务管理办法》第6条，需对客户信用状况进行评估。

34.×

答：根据《上市公司信息披露管理办法》，关联交易显失公允需核查，非可不予核查。

35.√

答：根据《证券业从业人员资格管理办法》第13条，离职后2年内不得从事竞争业务。

四、填空题（共10空，每空1分，共10分）

36.收购要约

答：根据《上市公司