新三板定增认购协议书

新三板定增认购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]

甲方地址：[甲方公司注册地址或实际经营地址，详细到省、市、区、街道门牌号]

甲方法定代表人/负责人：[法定代表人或负责人姓名]，职务：[职务名称]

甲方联系方式：[法定代表人或负责人的办公电话、电子邮箱等有效联系方式]

甲方为依法注册成立并有效存续的[公司类型，如有限责任公司、股份有限公司等]法人实体，具备完全民事行为能力，依法享有投资新三板挂牌公司定向增发股份的权利，并有能力履行本协议项下的全部义务。甲方通过[说明甲方获取认购资格的方式，如股东资格、内部决策程序、合规审查等]，获得了认购乙方拟定向增发股份的资格，并基于对乙方经营状况、发展前景及新三板市场环境的综合评估，决定参与本次认购活动。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]

乙方地址：[乙方公司注册地址或实际经营地址，详细到省、市、区、街道门牌号]

乙方法定代表人/负责人：[法定代表人或负责人姓名]，职务：[职务名称]

乙方联系方式：[法定代表人或负责人的办公电话、电子邮箱等有效联系方式]

乙方为依法注册成立并有效存续的[公司类型，如有限责任公司、股份有限公司等]法人实体，具备完全民事行为能力，依法享有发行股份的权益，并有能力履行本协议项下的全部义务。乙方为[说明乙方行业背景或主营业务]，现拟通过定向增发方式募集资金用于[说明募集资金用途，如项目投资、债务重组、业务拓展等]，并已按照相关法律法规及中国证监会、全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的要求，完成了本次定向增发的法律、财务及业务可行性审查，具备向符合条件的投资者发行股份的条件。

协议简介：

本协议的签订背景基于以下前提条件：

（1）乙方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及股转系统相关业务规则，合法合规地实施本次定向增发活动，并已取得相关监管机构的核准或备案；

（2）甲方通过[说明甲方参与认购的决策依据，如内部投资决策委员会决议、股东会决议等]，决定以自有资金或通过其他合法合规方式筹集资金，参与本次认购活动；

（3）甲方充分了解本次定向增发的股份性质、发行价格、发行规模、锁定期安排、信息披露义务及潜在风险，并自愿承担相应的投资风险；

（4）乙方承诺本次定向增发所发行股份的发行过程符合法律法规及股转系统业务规则，不存在任何法律障碍或实质性风险；

（5）双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就甲方认购乙方定向增发股份事宜达成一致，特订立本协议，以资共同遵守。

本协议的签订及履行，旨在明确双方在本次新三板定向增发认购活动中的权利义务关系，确保认购行为的合法性与合规性，维护双方的合法权益，并推动认购交易的顺利完成。甲方通过本次认购活动获得乙方新发行的股份，乙方通过本次认购活动实现资金募集目的，双方合作符合中国资本市场的发展方向及监管要求。本协议的签订及履行，将作为双方后续股份认购、交割、登记及管理等事宜的基础法律文件，对双方具有法律约束力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方认购乙方非上市公众公司股份有限公司（以下简称“乙方”）定向增发股份的相关事宜，规范双方在认购、支付、交割及后续股份持有期间的权利与义务，确保认购交易的合法、合规与顺利进行。本协议范围包括但不限于：乙方定向增发股份的认购安排（如发行价格、发行数量、发行方式、认购期限等）、甲方的认购资格确认与资金支付、股份的交割与登记、信息披露的接收与确认、锁定期安排的遵守、以及双方在认购过程中应履行的通知、协助、保密等义务。本协议旨在为双方参与本次定向增发活动提供全面的法律框架，并作为后续相关法律文件的基础。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

（1）**“定向增发”**：指乙方依据相关法律法规及本协议约定，向特定对象发行新股份的行为。

（2）**“股份”**：指乙方依法发行的具有同等权利的普通股或优先股，具体以本次定向增发公告为准。

（3）**“发行价格”**：指乙方本次定向增发股份的每股认购价格，按照本次定向增发公告确定。

（4）**“认购数量”**：指甲方根据本协议约定认购的乙方本次定向增发股份的总数量。

（5）**“认购总额”**：指甲方认购数量乘以发行价格的乘积，即甲方需支付的总金额。

（6）**“股转系统”**：指全国中小企业股份转让系统。

（7）**“锁定期”**：指本次定向增发股份自交割日起至可转让为止的期限，具体以本次定向增发公告及中国证监会相关规定为准。

（8）**“信息披露”**：指乙方按照法律法规及股转系统要求，就本次定向增发及相关公司经营状况向投资者进行的信息披露。

（9）**“有效认购”**：指甲方在认购期限内按照本协议约定足额支付认购总额的行为。

（10）**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律政策重大调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**权力：**

a.甲方有权依据本协议约定，在认购期限内以约定的发行价格认购乙方定向增发股份。

b.甲方有权要求乙方按照法律法规及股转系统规则，履行信息披露义务，并有权获取与认购相关的全部必要文件和信息。

c.在甲方按约定支付认购总额的情况下，甲方有权要求乙方完成股份的发行、交割及登记手续。

d.甲方有权按照相关法律法规及乙方的信息披露，了解乙方的经营状况、财务状况及重大事项变动，并依据自身判断行使股东权利。

e.如乙方违反本协议约定，损害甲方合法权益，甲方有权依据本协议及法律法规寻求救济。

（2）**义务：**

a.**认购资格与承诺：**甲方确认其具备参与本次定向增发的全部法律资格，并已履行所有必要的内部决策程序。甲方承诺其认购行为符合其投资策略及风险承受能力，并已充分了解本次定向增发的风险。

b.**资金筹措与支付：**甲方应自行筹措履行本协议所需的全部资金，并确保在约定的支付期限内，将认购总额足额支付至乙方指定的银行账户。甲方支付的资金应来源合法，并已获得所有必要的内部批准。

c.**认购确认与参与：**甲方应在约定的认购期限内，按照乙方提供的认购流程要求，完成认购申请的提交，并确保申请信息的真实、准确、完整。甲方有义务按时响应乙方的问询，并提供必要的证明文件。

d.**信息披露接收与确认：**甲方应确保能够接收乙方通过约定的方式（如电子邮箱、股转系统平台等）发送的全部信息披露文件，并应积极确认其接收状态。甲方对已接收的信息披露文件负有妥善保存的义务。

e.**遵守规则与义务：**甲方应遵守中国证监会、股转系统及乙方的各项规则和通知要求，包括但不限于认购纪律、资金冻结要求、锁定期规定等。甲方不得利用本次认购从事任何违法违规活动。

f.**保密义务：**在本协议有效期内及终止后[具体年限，如两年或三年]内，甲方应对从乙方获取的、未公开的与本次定向增发及乙方相关的商业秘密（包括但不限于发行价格、认购条件、财务数据、经营信息等）承担保密义务，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。

g.**协助与配合：**甲方应根据乙方要求，配合完成认购相关的身份验证、资料审核等事宜，并确保提供的文件真实有效。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**权力：**

a.乙方有权按照本次定向增发公告及法律法规规定的程序，本次定向增发活动，并有权审核甲方的认购资格及认购申请。

b.乙方有权在认购期限内，按照约定的发行价格向符合条件的投资者（包括甲方）发行股份。

c.乙方有权要求甲方按时足额支付认购总额，并有权对甲方提交的资料及资金来源进行必要的审查。

d.乙方有权按照法律法规及股转系统规则，向甲方进行信息披露，并有权要求甲方确认接收。

e.乙方有权依据本协议约定及中国证监会相关规定，设定并执行本次定向增发股份的锁定期安排。

f.如甲方违反本协议约定，乙方有权采取相应的违约处理措施，包括但不限于解除本协议、要求甲方承担违约责任、冻结已支付资金等。

（2）**义务：**

a.**发行资格与合规：**乙方确认其已按照《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及股转系统业务规则，依法合规地本次定向增发活动，并已取得相关监管机构的核准或备案。乙方保证本次定向增发所发行股份的发行过程合法有效。

b.**信息披露义务：**乙方应按照法律法规、股转系统规则及本次定向增发公告的承诺，在指定的时间、以指定的方式向甲方及所有潜在投资者进行真实、准确、完整、及时的信息披露，包括但不限于发行公告、发行过程公告、定期报告、临时公告等。乙方保证所有披露信息的真实性、准确性、完整性及及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

c.**股份发行与交割：**乙方应在认购期限届满后，根据股转系统的规则及指令，完成本次定向增发股份的发行登记手续，并将甲方已有效认购的股份按照规定方式交付甲方或登记至甲方指定账户。乙方保证发行的股份合法合规，不存在权利负担或限制。

d.**锁定期管理：**乙方应按照本次定向增发公告及中国证监会相关规定，负责落实本次定向增发股份的锁定期安排，并确保相关股东（包括甲方）遵守锁定期规定。

e.**资金安全与保管：**乙方应将甲方支付的认购总额及时、足额地存入指定的银行账户，并妥善保管，专项用于本次定向增发相关费用或按照约定用途使用。乙方不得挪用甲方支付的资金。

f.**通知与协助：**乙方应通过本协议约定的联系方式或股转系统平台，向甲方发送与本次认购相关的通知、公告及其他文件，并确保通知内容准确、完整。乙方应在甲方提出合理要求时，提供必要的协助，如提供认购相关的说明文件、解答疑问等。

g.**保密义务：**在本协议有效期内及终止后[具体年限，如两年或三年]内，乙方应对从甲方获取的、未公开的商业秘密（如甲方提供的资金来源信息等）承担保密义务，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。

h.**风险提示：**乙方应向甲方提供必要的投资风险揭示书或相关说明文件，提示甲方关注本次定向增发及投资乙方可能面临的风险。

第四条价格与支付条件

甲方的认购价格按照乙方本次定向增发股份的发行价格确定，该价格为[具体发行价格金额]元人民币/股。认购总额为甲方拟认购的股份数量乘以发行价格。甲方应在本协议生效后[具体天数，如5个工作日]内，将认购总额支付至乙方指定的以下银行账户：账户名称：[乙方账户名]，开户银行：[乙方开户行名称]，账号：[乙方银行账号]。支付方式为银行转账。乙方应在收到甲方支付的认购总额后，向甲方出具收款确认凭证，并配合甲方完成后续的股份登记手续。甲方支付的资金专项用于本次认购，乙方不得擅自挪用。

第五条履行期限

本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至甲方认购的股份完成登记之日止。关键时间节点如下：

（1）认购期限：自[本次定向增发公告规定的认购起始日]至[本次定向增发公告规定的认购截止日]。

（2）甲方支付认购总额：应在本协议生效后[具体天数，如5个工作日]内完成。

（3）乙方完成股份发行登记：应在认购期限届满后，根据股转系统规则及时办理完毕甲方认购股份的发行登记手续，并将股份登记至甲方名下或甲方指定的账户。

（4）锁定期起始日：自甲方认购的股份完成交割之日起计算，具体锁定期期限按照本次定向增发公告及中国证监会相关规定执行。

双方应按照本协议约定及相关法律法规、股转系统规则的时间要求，履行各自义务，确保认购交易的顺利推进。

第六条违约责任

任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。

（1）甲方的违约责任：

a.若甲方未能在约定的支付期限内足额支付认购总额，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体百分比，如万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，如10]日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的资金不予退还，并应承担乙方因此遭受的损失。

b.若因甲方原因导致其认购资格被监管机构取消或认定不符合条件，甲方应立即通知乙方，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。乙方有权解除本协议，甲方已支付的资金不予退还。

c.若甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密，应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、费用、律师费等。乙方有权解除本协议，甲方已支付的资金不予退还。

d.若甲方在锁定期内违反规定转让其认购股份，应向乙方支付认购总额[具体百分比，如10%]的违约金。乙方还有权要求甲方补足因转让行为给乙方或第三方造成的损失。

（2）乙方的违约责任：

a.若乙方未能在约定的期限内完成股份发行登记手续，每逾期一日，应按认购总额的[具体百分比，如万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数，如10]日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的认购总额，并赔偿甲方因此遭受的损失。

b.若乙方提供的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使甲方在认购时未能充分了解投资风险，甲方有权解除本协议，乙方应在甲方发出解除通知后[具体天数，如10]日内退还甲方已支付的认购总额，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

c.若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密（如资金来源信息），应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、费用、律师费等。

d.若乙方未按约定履行锁定期管理义务，导致甲方持有的股份在锁定期内被非法转让或造成其他损失，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，并承担相应的法律责任。

（3）关于违约金的特别约定：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿其实际损失。双方同意，对于因一方违约造成的损失，损失赔偿金的上限不超过[具体金额或约定计算方式，如认购总额的10%]。

（4）关于不可抗力导致违约的处理：若因不可抗力导致一方无法履行本协议项下义务，该方应在不可抗力发生后[具体天数，如5]日内通知另一方，并提供相关证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力消除后，应立即恢复履行本协议。因不可抗力导致的履行期限延误，履行期限相应顺延。

（5）关于解除协议的约定：除本协议另有约定外，发生以下情形之一，守约方有权书面通知违约方解除本协议：a.一方发生重大违约行为，且在收到守约方书面通知后[具体天数，如10]日内未能纠正的；b.一方进入破产、清算或解散程序的；c.违约行为致使本协议目的无法实现的。

（6）关于违约责任的承担方式：违约方应承担的违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失、采取补救措施等。违约方支付违约金或赔偿损失不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求进一步赔偿。双方应积极配合对方履行违约责任，包括提供必要的文件、证据等。任何一方行使违约责任权利时，应遵守相关法律法规程序，不得滥用权利。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、罢工、政府行为（如法律法规的修订、行政命令、税收政策调整等）、流行病疫情、骚乱、黑客攻击、网络故障、电力或通讯中断等。

任何一方因不可抗力导致无法完全或部分履行本协议项下义务的，不承担违约责任。但该方应在不可抗力发生后[具体天数，如5]日内通知另一方，并提供相关证明文件，以便另一方核实。

双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力持续超过[具体天数，如30]日，双方均有权解除本协议。因不可抗力导致的履行障碍消除后，应立即恢复履行本协议，已发生的履行行为不受影响。

不可抗力影响期间，双方应尽合理努力采取措施减少损失，并保持与本协议目的相符的合作状态。因不可抗力造成的损失，由双方根据实际情况和公平原则分担，但法律另有规定的除外。双方对不可抗力的抗辩权利不因本协议其他条款的约定而受影响。

若一方在不可抗力影响下未能履行义务，其违约责任相应免除，但该方仍需履行通知义务，并采取措施防止损失扩大。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。在协商期间，任何一方均不得单方面采取法律行动或寻求第三方介入，除非协商未能在[具体天数，如30]日内达成一致。

若协商不成，任何一方均有权选择以下第[选择一种并删除其他选项]种方式解决争议：

（1）提交[具体仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

（2）依法向[具体法院名称，如乙方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。诉讼过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

仲裁或诉讼费用（包括仲裁费、律师费、诉讼费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际情况比例分担。仲裁期间，非争议事项的履行不受影响，双方应继续履行本协议。

除非双方在本协议中明确约定，否则争议解决方式一经选定，不得更改。选择仲裁的，双方应遵守仲裁规则关于管辖权、适用法律、程序等方面的规定。选择诉讼的，适用中华人民共和国法律及相关司法解释。争议解决期间，不影响双方在本协议项下其他权利的行使。

第九条其他条款

（1）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，送达之日（以邮戳或签收回执为准）视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，如3]日书面通知另一方。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面同意的修改或补充均无效。

（3）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得以任何未在本协议中载明的理由主张权利或提出抗辩。

（4）可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（5）转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第