专利入股合同

专利入股合同一、定义与解释专利入股合同是指专利权人（入股方）将其依法享有的专利权作为出资方式，与被入股方共同成立或加入企业，并明确双方权利义务关系的法律文件。合同中的核心术语需遵循《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国公司法》及相关司法解释进行界定。其中，“专利权”特指已获得国家知识产权局授权、处于合法有效状态的发明、实用新型或外观设计专利，需具备明确的权利要求范围和独占实施权。“入股行为”则表现为专利权人将专利所有权或实施权作价转化为公司股权，成为公司股东并享有相应权益。二、合同双方基本信息（一）入股方（专利权人）需明确记载主体全称、注册地址及法定代表人信息。若入股方为自然人，应提供身份证号码及住址；若为法人或其他组织，需附上营业执照或登记证书编号。同时，必须声明其为专利的合法权利人，不存在权利共有纠纷或权利限制情况。对于共有专利，需提交全体共有人同意入股的书面声明，并明确各共有人的权利份额及利益分配方式。（二）被入股方（目标公司）应包括公司全称、统一社会信用代码、注册地址、法定代表人及注册资本等基本工商信息。需特别注明公司的经营范围是否与专利技术领域相关，以及现有股东结构和股权稀释可能性。若目标公司为新设企业，需附加企业名称预先核准通知书及公司章程草案；若为现有企业增资扩股，则需提供股东会决议证明其他股东放弃优先购买权。三、专利基本情况（一）专利法律状态信息需逐项列明专利名称、专利号、申请日、授权公告日、专利权期限及当前法律状态。发明和实用新型专利应注明权利要求书所记载的保护范围，外观设计专利需描述产品类别及设计要点。同时，需附具国家知识产权局出具的最新《专利登记簿副本》，证明专利未被宣告无效、未终止且无质押登记。若专利处于年费滞纳期或存在权利恢复程序，需明确相关费用承担及办理责任方。（二）专利技术实施状况应详细说明专利技术的研发背景、技术成熟度及现有实施情况，包括是否已进行商业化应用、有无许可他人使用及实施范围限制。对于涉及国家安全、公共利益的专利，需提供相关主管部门的审批文件或许可证明。若专利为国防专利或涉及保密条款，需明确解密程序及信息披露限制。四、入股方式与股权安排（一）专利价值评估专利作价需由双方共同委托具有知识产权评估资质的机构进行评估，评估基准日至股权交割日期间的专利价值变动风险由双方协商承担。评估方法应优先采用收益法，结合专利的技术创新性、市场应用前景、侵权风险等因素综合确定。评估报告需经双方书面确认，作为股权作价的最终依据，且评估价值不得明显偏离同行业类似专利的市场交易价格。（二）股权设置方案明确专利入股所对应的股权比例、出资额及股权性质。若为认缴制出资，需约定分期实缴的期限和每期出资对应的专利权利转移节点。对于技术入股比例，应符合《公司法》关于非货币出资不得超过注册资本70%的限制（特定行业另有规定的除外）。同时，可设置股权锁定期条款，约定入股方在一定期限内（通常3-5年）不得转让其持有的股权，锁定期内的分红权、表决权等股东权利不受限制。（三）交割与工商登记股权交割以专利权利转移完成为标志，发明和实用新型专利需办理专利权人变更登记手续，外观设计专利需进行著录事项变更。双方应在评估报告出具后30日内共同向国家知识产权局提交变更申请，相关官费由约定方承担。工商变更登记需在专利变更公告后15日内完成，被入股方负责办理股东名册变更及公司章程修改备案，入股方应提供必要协助。五、权利义务条款（一）入股方主要义务权利瑕疵担保义务：保证所提供专利不存在权利争议，不侵犯任何第三方知识产权，若因专利侵权产生诉讼，由入股方承担全部赔偿责任。技术交付义务：需移交完整的技术资料，包括专利说明书、权利要求书、实施细则、工艺流程、技术诀窍及相关技术秘密，并提供必要的技术培训和指导，确保被入股方能够独立实施专利技术。后续改进义务：在合同期限内，若对专利技术进行改进，应及时向被入股方披露改进内容，并约定改进成果的权属归属。无特别约定时，改进成果归改进方所有，但被入股方享有优先实施权。（二）被入股方主要义务股权保障义务：确保入股方获得的股权真实有效，及时办理工商登记并载入股东名册，保障入股方的分红权、表决权等法定股东权利。专利维护义务：自股权交割日起承担专利年费缴纳、专利维权等后续管理责任，每年向入股方书面报告专利维持状况。未经入股方同意，不得放弃专利权或主动放弃权利要求。收益分配义务：按照公司章程规定向入股方分配利润，涉及专利技术产生的许可使用费、侵权赔偿金等特殊收益，应在扣除成本后按股权比例分配。六、知识产权保护与限制（一）专利使用范围限制明确被入股方使用专利的地域范围、时间限制及领域限制。若约定为独占实施，则入股方不得再自行实施或许可第三方实施该专利；若为普通实施，则需限定被入股方的生产规模及销售区域。对于专利组合入股的情况，需区分核心专利与外围专利的使用权限，避免权利滥用导致的法律风险。（二）侵权应对机制建立专利侵权预警及应对流程，约定当第三方侵犯专利权时，由被入股方主导维权行动，入股方提供必要技术支持。维权费用从公司利润中列支，所获赔偿扣除合理开支后归公司所有。若因入股方提供的专利存在权利瑕疵导致被第三方起诉，入股方应承担全部法律责任，并赔偿公司因此遭受的损失。七、违约责任（一）入股方违约情形权利瑕疵违约：若专利被宣告无效或存在权属争议，入股方需按专利评估价值的120%向被入股方支付违约金，并返还已分得的红利。技术交付违约：未按约定时间移交技术资料或提供技术指导，每逾期一日按专利作价金额的0.05%支付违约金，逾期超过30日的，被入股方有权解除合同。保密义务违约：泄露公司商业秘密或专利技术秘密的，需赔偿实际损失并承担侵权责任。（二）被入股方违约情形股权登记违约：未按时办理工商变更登记，每逾期一日按注册资本的0.03%支付违约金。专利维护违约：因未及时缴纳年费导致专利权终止的，需赔偿入股方相当于专利评估价值的损失。收益分配违约：无故拖欠股东分红超过6个月的，入股方有权要求按同期银行贷款利率支付利息，并可主张股权回购。八、争议解决与合同变更（一）争议解决方式合同争议优先通过友好协商解决，协商不成的，可选择向专利所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，或提交指定的仲裁机构按其规则进行仲裁。若涉及专利有效性问题，需约定以国家知识产权局的行政决定作为前置程序。（二）合同变更与解除对合同条款的修改需经双方签署书面补充协议并办理工商备案。出现以下情形可单方解除合同：专利被宣告全部无效、一方严重违约导致合同目的无法实现、不可抗力致使专利无法实施超过12个月。合同解除后，需在30日内办理专利权利回转手续及股权变更登记。九、其他特殊条款（一）保密条款双方应对合同内容及在合作过程中获悉的对方商业秘密、技术秘密承担保密义务，保密期限为合同终止后5年。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露与专利技术或公司经营相关的未公开信息。（二）不可抗力条款明确地震、战争、政策调整等不可抗力事件的认定标准及处理方式。遭遇不可抗力的一方应在事件发生后15日内书面通知对方，并在30日内提供相关证明文件，根据影响程度可协商延期履行或部分免除责任。（三）通知与送达所有法律文书及通知需以书面形式按合同载明的地址寄送，邮寄方式为EMS或挂号信，送达时间以签收日为准；电子送达需发送至指定邮箱