甲公司与乙公司订立合同

甲公司与乙公司订立合同甲公司与乙公司订立合同的过程，是商事交易中权利义务关系确立的核心环节，其严谨性直接影响交易安全与合作效率。合同订立需历经要约、承诺两个法定阶段，同时涉及缔约能力审查、意思表示真实性确认等前置程序。甲公司作为设备供应商，在向乙公司发出采购要约时，需明确标的技术参数、交付周期、价款支付方式等核心要素，且要约内容需具体确定并表明经受要约人承诺即受约束的意思表示。乙公司作为建筑企业，在收到要约后应在承诺期限内作出答复，若对设备型号、售后服务条款等内容提出实质性变更，则视为新要约，双方需就此重新协商达成一致。实践中，为避免口头约定引发争议，双方通常会以书面形式订立合同，包括合同书、信件、数据电文等可有形表现所载内容的形式，其中数据电文形式需满足“能够有效地表现所载内容并可供随时调取查用”的法定要求。合同条款设计是平衡双方利益的关键，需涵盖当事人基本信息、标的、数量、质量、价款、履行期限、违约责任等八大必备条款，并根据交易特性增设补充条款。在当事人信息部分，应准确列明双方企业全称、统一社会信用代码、法定代表人及联系方式，若存在委托代理人签署情形，需附加授权委托书作为合同附件。标的条款需明确设备名称、规格型号、生产厂家等信息，例如甲公司向乙公司供应的“QTZ80塔式起重机”应注明生产许可证编号及执行标准。数量条款除约定总供应量外，还需细化计量单位（如“台”“套”）及数量验收方式，质量条款则应包含质量标准（如国家标准GB/T5031-2021）、验收方法（如第三方检测机构出具报告）、质保期（通常为设备安装调试合格后12个月）等内容。价款条款需明确总金额（含税价）、支付进度（如合同签订后支付30%预付款，设备到场验收后支付50%，质保期满支付20%尾款）及发票类型（增值税专用发票），同时约定汇率风险承担方式（如以合同签订日中国人民银行公布汇率为准）。履行期限条款应细化至具体日期，包括设备生产周期（60个工作日）、发货时间（收到预付款后3日内）、到货地点（乙公司指定施工现场）、安装调试完成时间（到货后15日内）等节点，并注明“因不可抗力导致延期的，工期相应顺延”的例外情形。履行风险防控贯穿合同全生命周期，需从标的物交付、运输、验收等环节建立风险应对机制。在交付环节，甲公司应在设备出厂前通知乙公司进行预验收，预验收合格后方可发货，运输方式选择需考虑货物特性，对于塔式起重机等大型设备宜采用公路运输，并投保货运险，保险费用由哪方承担需在合同中明确约定。货物毁损灭失风险的转移节点通常约定为“设备运至乙公司指定地点并经签收后转移”，在此之前风险由甲公司承担。乙公司在验收时应依据合同约定的质量标准进行外观检查、性能测试，若发现数量短缺或质量瑕疵，需在签收后3日内向甲公司发出书面异议通知，列明问题详情并附照片、检测记录等证据，甲公司需在收到通知后5日内予以答复并提出解决方案。针对可能出现的履约障碍，双方可约定抗辩权行使条件，例如乙公司未按约定支付预付款时，甲公司有权暂停生产并不承担逾期交付责任；甲公司提供的设备经三次调试仍不符合质量标准的，乙公司有权解除合同并要求返还已付款项。违约责任条款设计需遵循“补偿性为主、惩罚性为辅”原则，针对不同违约情形设置梯度化责任承担方式。甲公司逾期交付设备的，每逾期一日按合同总价款的0.05%支付违约金，逾期超过15日的，乙公司有权解除合同并要求支付合同总价款10%的违约金；设备质量不符合约定的，甲公司需承担免费维修、更换义务，若维修后仍无法达到标准，应退还相应货款并赔偿乙公司实际损失（包括但不限于停工损失、第三方索赔等）。乙公司逾期支付款项的，每逾期一日按逾期金额的0.05%支付违约金，逾期超过30日的，甲公司有权中止后续服务并要求支付全部剩余款项。为增强违约责任的可执行性，可约定“双方确认本合同约定的违约金数额合理，不存在过高或过低情形，任何一方不得请求法院予以调整”，但需注意该约定不得排除法律规定的根本性违约救济权。此外，合同中应明确“损失赔偿范围包括直接损失和间接损失”，其中间接损失可列举为“为获取替代设备而支付的额外费用”“因工期延误导致的预期利润损失”等具体情形。争议解决机制的选择需兼顾效率与成本，通常包括协商、调解、仲裁、诉讼四种途径。双方可在合同中约定“发生争议时，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼”，或选择仲裁作为争议解决方式，此时需明确仲裁机构名称（如“提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁”）、仲裁规则（通常为机构现行有效规则）、仲裁地及裁决效力（“仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力”）。实践中，诉讼与仲裁不得同时约定，若约定“可向法院起诉或申请仲裁”则可能因条款无效导致争议解决方式无法确定。为便于证据固定，合同中可增设“双方在履行合同过程中发出的通知、函件等均需以书面形式按本合同列明地址寄送，并在寄出后第3日视为送达”的送达条款，同时预留电子邮箱作为辅助送达方式，但需注明“电子邮箱送达仅作为书面送达的补充，不影响书面送达的效力”。合同生效与变更环节需满足形式要件与实质要件的双重要求。一般情况下，合同自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章之日起生效，若法律、行政法规规定需办理批准、登记手续的（如特种设备买卖合同需向市场监管部门备案），则自批准、登记之日起生效。合同履行过程中如需变更条款，双方应签订书面补充协议，明确变更内容及生效时间，补充协议与原合同具有同等法律效力，若内容不一致的，以补充协议为准。对于合同未尽事宜，可约定“按照《中华人民共和国民法典》及相关行业惯例执行”，但需注意行业惯例不得违反法律强制性规定。合同终止后，不影响结算清理条款、保密条款、争议解决条款的效力，双方仍需履行“妥善保管对方商业秘密”“配合办理尾款结算”等后合同义务。合同管理配套措施是保障履行的重要支撑，包括合同审查、档案保管、履约跟踪等制度建设。甲公司与乙公司在合同签订前应进行法律审查，重点核查对方营业执照、相关资质证书（如甲公司的特种设备制造许可证、乙公司的建筑施工总承包资质）、履约能力（可通过企业信用信息公示系统查询涉诉、失信情况）等，必要时可要求对方提供银行资信证明或履约保函。合同签订后，双方应建立台账管理，记录合同编号、签订日期、履行阶段、付款进度等信息，定期进行履约跟踪，对临近履行期限的节点发送提醒通知。合同档案应包含主合同、补充协议、附件、履约过程中的往来函件、验收记录、付款凭证等全部文件，保存期限自合同终止之日起不少于3年，涉及商业秘密的合同需采取加密存储、限制访问等保密措施。在复杂交易中，合同还需增设特殊条款应对行业风险。建筑设备采购合同可约定“设备安装需符合《建筑起重机械安全监督管理规定》，甲公司应提供安装指导服务并对安装质量负责”；若涉及知识产权，需明确“甲公司保证所供设备不侵犯任何第三方知识产权，如因此引发纠纷，由甲公司承担全部责任并赔偿乙公司损失”；针对疫情等不可抗力事件，应约定“因不可抗力导致无法履行合同的，受影响方应立即通知对方并在15日内提供不可抗力详情及证明文件，双方应根据影响程度协商部分履行、延期履行或解除合同”。此外，为防范合同诈骗，需警惕“无实际履约能力的企业以低价签订合同后拒不履行”“伪造公章签订合同”等情形，可通过企业信用信息公示系统、天眼查等工具核实对方主体真实性，对重大合同采用公证签订方式增强证据效力。合同解释规则在争议解决中发挥重要作用，当条款理解发生分歧时，应按照“文义解释优先、体系解释为辅”原则处理，即首先按照条款所用词句的通常含义解释，若词句含义模糊，需结合合同整体内容、交易目的、交易习惯及诚实信用原则确定真实意思。例如合同中“验收合格”一词，若无特别约定，应解释为“符合合同约定的质量标准并经双方签字确认”，而非乙公司单方主观判断。格式条款的解释需遵循“不利于提供格式条款一方”原则，若甲公司提供的合同文本中存在“甲方有权单方面变更合同内容”等排除对方主要权利的条款，该条款应属无效。实践中，为避免解释争议，关键条款应采用明确无歧义的表述，例如将“尽快支付”修改为“收到发票后10个工作日内支付”，将“质量良好”细化为“符合GB/T5031-2021标准中一级品要求”。合同权利义务的转让需满足法定条件，甲公司将合同权利转让给第三方的，应通知乙公司，未经通知对乙公司不发生效力；乙公司将合同义务转移给第三方的，需经甲公司同意，否则转让无效。合同权利义务一并转让的，需同时具备通知与同意要件。在建筑行业常见的“工程转包”情形中，若乙公司将设备采购合同权利义务全部转让给不具备资质的第三方，则该转让行为因违反法律强制性规定而无效。此外，合同中可约定“未经对方书面同意，任何一方不得转让合同权利义务”，以限制转让行为，维护交易稳定性。合同订立的伦理要求贯穿始终，双方应遵守诚实信用原则，不得恶意磋商、隐瞒重要事实或提供虚假信息。甲公司在缔约过程中故意隐瞒设备设计缺陷的，即使合同已签订，乙公司仍有权以“欺诈”为由请求法院撤销合同并要求赔偿损失；乙公司在无实际采购需求的情况下与甲公司签订合同，导致甲公司为履行合同而产生生产准备费用的，应承担缔约过失责任。实践中，缔约过失责任的赔偿范围包括“为订立合同而支出的合理费用”（如差旅费、律师费）、“信赖利益损失”（如因相信合同成立而放弃的其他交易机会损失）等，但不包括合同履行后的预期利益损失。合同语言表达需符合法律文书规范性要求，避免使用口语化、模糊化表述，例如将“东西”改为“标的物”，将“大概下个月”明确为“2024年12月31日前”。条款逻辑应清晰，采用“假设-行为-后果”的三段式结构，例如“若乙方未按约定支付预付款（假设），甲方有权暂停生产（行为），因此导致的工期延误由乙方承担（后果）”。标点符号使用需准确，尤其注意分号、逗号的区分，避免因标点错误导致条款歧义。数字表述应同时使用大小写，例如“合同总价款为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）”，日期表述采用“YYYY年MM月DD日”格式，避免“2024.12.31”等易产生歧义的写法。合同履行过程中的证据留存是争议解决的关键，双方应重视书面文件的签署与归档。甲公司发货时需取得乙公司授权代表签字的收货单，注明设备型号、数量、签收日期；乙公司支付款项时应要求甲公司出具收款收据，且转账备注需写明“支付XX合同XX款项”；设备验收时应形成书面验收报告，由双方技术负责人签字并加盖公章。对于电子邮件、微信聊天记录等电子证据，需确保内容完整（包括附件）、来源可追溯（保留发件人、收件人信息），必要时可进行公证或时间戳认证。实践中，“仅凭增值税发票不能单独作为已付款凭证”，需结合银行转账记录、收款收据等证据形成完整证据链。合同纠纷的多元化解决机制为当事人提供更多选择，除诉讼、仲裁外，还可通过商事调解、行业协会调解等方式化解争议。中国国际贸易促进委员会设立的调解中心、各地商事调解机构可提供专业调解服务，具有程序灵活、成本低、不伤合作关系等优势，调解达成的协议可申请法院司法确认，赋予强制执行力。对于标的额较小、事实清楚的纠纷，可选择小额诉讼程序，一审终审提高解决效率；涉及知识产权、海事海商等专业领域的纠纷，宜选择具有专门知识的仲裁员或法院审理。争议解决过程中，当事人应遵守“诚实信用原则”，不得滥用诉讼权利（如虚假诉讼、恶意保全），否则需承担罚款、拘留等法律责任。合同的动态管理要求双方根据实际情况及时调整权利义务，当市场行情发生重大变化（如原材料价格暴涨）、政策法规调整（如环保标准提高）导致继续履行合同显失公平时，可依据“情势变更”原则请求法院变更或解除合同，但需满足“不属于商业风险”“不能预见”“不能避免”“不能克服”等严格条件。实践中，为减少情势变更认定难度，可在合同中约定“价格调整条款”，例如“若钢材价格波动超过±5