基金股权合同

基金股权合同一、总则基金股权合同是规范私募股权基金募集、投资、运作及退出全过程的核心法律文件，旨在明确基金管理人、托管人和投资者三方的权利义务关系，确保基金运作的合规性与安全性。合同的签订需以《中华人民共和国合同法》《证券法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规为依据，遵循平等自愿、诚实信用的原则。合同自各方签字盖章之日起生效，至基金清算结束时终止，其效力范围涵盖基金的整个生命周期，包括募集期、投资期、管理期及退出期。二、基金基本情况（一）基金设立要素基金名称需体现投资方向与类型，例如“2025创新科技私募股权基金”；组织形式通常采用契约型、合伙型或公司型，其中契约型基金因设立便捷性成为主流选择。基金规模分为认缴规模与实缴规模，单个投资者的最低认缴金额不低于100万元，且需符合合格投资者标准，即金融资产不低于300万元或最近三年年均收入不低于50万元。存续期一般为5-7年，包含3-4年投资期与2-3年退出期，可通过投资者大会决议延长存续期。（二）投资目标与范围投资目标需明确基金的核心策略，例如“聚焦人工智能、生物医药等领域的成长期企业，通过股权投资实现年化15%以上的回报”。投资范围包括未上市公司股权、上市公司非公开发行股份、可转债等，但需遵守集中度限制，如单一项目投资金额不超过基金总规模的20%，避免投向房地产、P2P等受限领域。三、各方权利与义务（一）基金管理人作为基金运作的核心主体，管理人负责制定投资计划、执行投资决策及日常管理。其权利包括收取管理费（通常为基金规模的1.5%-2%/年）、提取业绩报酬（一般为超额收益的20%），并通过投资决策委员会行使项目审批权。义务方面，管理人需履行信息披露义务，每月向投资者提交运作报告，每季度披露财务报表；建立风险控制体系，对投资项目进行尽职调查与投后管理；严禁从事利益输送、挪用基金财产等行为，若因故意或重大过失导致损失需承担赔偿责任。（二）基金托管人托管人承担资产保管与监督职责，需将基金财产与自有资产严格分离，开设独立托管账户。其核心权利是收取托管费（通常为0.2%-0.5%/年），并对管理人的投资指令进行合规性审核。义务包括执行资金划付、监督投资运作是否符合合同约定，发现违规行为时需立即通知投资者并向监管部门报告。例如，当管理人试图将资金投向合同外领域时，托管人有权拒绝执行划款指令。（三）投资者投资者享有知情权、收益分配权与监督权，可定期查阅基金财务报告、参与投资者大会表决重大事项。其主要义务为按时足额缴纳认缴资金，承担基金投资风险，且在锁定期内不得提前赎回份额。投资者需签署风险揭示书，确认已知悉市场风险、流动性风险等潜在风险，并承诺不以任何形式干预管理人的投资决策。四、投资运作机制（一）投资决策流程基金管理人通过投决会进行项目审批，投决会由管理人团队与外部专家组成，委员不少于3人。项目需经过初步筛选、尽职调查、估值分析等环节，最终以投票方式决定是否投资，赞成票超过2/3方可通过。例如，某医疗科技项目需经行业研究员撰写报告、风控部门评估风险后，提交投决会审议。（二）资金运作管理资金募集阶段，投资者需将款项汇入托管账户，管理人在募集结束后10个工作日内完成基金备案。投资期内，管理人根据项目进度分批划付资金，单次划款需提交投资协议、投决会决议等文件供托管人审核。闲置资金可投资于银行存款、国债等低风险资产，但不得用于股票二级市场交易。（三）退出机制安排基金主要通过IPO、并购、股权转让等方式退出。若项目实现上市，需遵守锁定期规定，在解禁后逐步减持；并购退出需经全体投资者同意，转让价格不得低于评估价的90%。退出资金按“先回本后分利”原则分配，即优先返还投资者本金，超额部分按“二八分成”在管理人与投资者间分配。五、费用与收益分配（一）费用结构基金费用包括固定费用与浮动费用。固定费用涵盖管理费、托管费、审计费、律师费等，其中管理费按日计提、按季支付；浮动费用主要为业绩报酬，在项目退出后计提，通常设置8%的门槛收益率。此外，募集期产生的路演费用由管理人承担，不得从基金财产中列支。（二）收益分配规则分配顺序遵循“先费用后收益”原则：首先支付基金运作费用，其次返还投资者本金，剩余部分按约定比例分配。例如，某基金退出项目获得1.2亿元回款，需先扣除200万元管理费与50万元托管费，再返还投资者1亿元本金，最后将1750万元超额收益中的20%（350万元）作为业绩报酬支付给管理人，剩余1400万元由投资者按份额比例分配。六、风险揭示与控制（一）主要风险类型市场风险表现为宏观经济波动导致项目估值下跌，例如疫情期间消费类企业业绩下滑；流动性风险源于私募股权基金的封闭性，投资者需持有至存续期结束方可退出；信用风险指被投企业违约导致投资损失，如创始人挪用公司资金；政策风险包括税收政策调整、监管规则变化等，例如资管新规对嵌套投资的限制可能影响基金结构。（二）风险控制措施管理人需建立三级风控体系：项目端实施严格的尽职调查，包括财务审计、法律尽调与业务模式验证；投后端定期跟踪企业经营数据，对偏离预期的项目启动预警机制；系统端通过估值模型动态监控组合风险，确保单一行业投资比例不超过基金规模的30%。托管人需每日核对基金资产，发现异常交易时立即暂停划付并启动应急流程。七、合同变更与争议解决（一）合同变更程序对基金存续期、投资范围等核心条款的修改，需经全体投资者一致同意，并签订书面补充协议。非核心条款变更（如管理人联系方式更新）可通过投资者大会表决，经代表2/3以上份额的投资者同意后生效，变更内容需在10个工作日内向监管部门备案。（二）争议解决方式合同履行中发生的争议，优先通过友好协商解决；协商不成的，可提交基金成立地仲裁委员会仲裁，或向有管辖权的人民法院提起诉讼。争议期间，除争议事项外，各方需继续履行合同其他条款，确保基