公司设立合同

公司设立合同本合同由以下各方于____年____月____日在____（城市/地区）签订：甲方（发起人一）：，身份证号码：，住所：；乙方（发起人二）：，身份证号码：，住所：；丙方（发起人三）：，身份证号码：，住所：________。鉴于各方拟共同出资设立有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，本着平等、自愿、诚实信用的原则，达成如下协议：第一条公司名称与住所公司名称：有限公司（以工商登记机关核准为准）。公司住所：（详细地址，需包含省、市、区、街道及门牌号）。第二条公司性质与经营范围公司性质：有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任。经营范围：________（具体内容需符合《国民经济行业分类》标准，例如：技术开发、技术咨询、市场营销策划、货物进出口等，最终以工商登记机关核准为准）。第三条注册资本与出资注册资本：人民币________元（大写：________整）。（一）出资方式及金额甲方：以________方式（货币/实物/知识产权/土地使用权等）出资人民币________元，占注册资本________%；乙方：以________方式出资人民币________元，占注册资本________%；丙方：以________方式出资人民币________元，占注册资本________%。（二）出资时间货币出资：各方应于本合同签订之日起________日内，将出资款足额汇入指定临时账户（户名：，开户行：，账号：________）；非货币出资：以实物、知识产权等出资的，应于本合同签订之日起________日内完成财产权转移手续，并提供合法评估报告（评估机构需具备相应资质）。（三）出资证明公司成立后________日内，应向股东出具加盖公章的出资证明书，载明股东姓名、出资额、出资日期及股权比例等信息。第四条股东权利与义务（一）股东权利决策权：出席或委托代理人出席股东会，按出资比例行使表决权；知情权：查阅公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议及财务会计报告，复制与公司经营相关的文件；收益权：按实缴出资比例分取公司利润；优先权：公司新增资本时，股东有权按出资比例优先认缴出资；股东向股东以外的人转让股权时，其他股东享有优先购买权；剩余财产分配权：公司清算时，按出资比例分配剩余财产；法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。（二）股东义务出资义务：按时足额缴纳出资，不得虚假出资、抽逃出资；合规义务：遵守公司章程，执行股东会决议，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；保密义务：不得泄露公司商业秘密（包括但不限于技术信息、客户资料、财务数据等）；竞业禁止：自公司成立之日起________年内，股东不得自营或为他人经营与公司同类业务；法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。第五条公司治理结构（一）股东会职权：决定公司经营方针、投资计划；选举或更换董事、监事；审议批准董事会、监事会报告；审议财务预算、决算方案；审议利润分配及亏损弥补方案；修改公司章程等。召集与表决：股东会由董事会召集，董事长主持；首次股东会由出资最多的股东召集；会议需提前________日通知全体股东；修改公司章程、增减注册资本、公司合并/分立/解散等重大事项，需经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他事项需经代表过半数表决权的股东通过。（二）董事会组成：设董事会，由________名董事组成（甲方委派________名，乙方委派________名，丙方委派________名），任期________年，可连选连任；董事长由董事会选举产生，为公司法定代表人。职权：执行股东会决议；制定公司经营计划、投资方案；制定财务预算、决算方案；制定利润分配方案；决定公司内部管理机构设置；聘任或解聘总经理等高级管理人员。（三）监事会组成：设监事会，由________名监事组成（甲方委派________名，乙方委派________名，职工代表监事________名），任期________年；监事长由监事会选举产生。职权：检查公司财务；监督董事、高级管理人员履职行为；对违反法律法规或公司章程的董事、高管提出罢免建议；提议召开临时股东会。（四）高级管理人员总经理：由董事会聘任，负责日常经营管理，组织实施董事会决议，拟定公司内部管理制度，提请聘任副总经理、财务负责人等。财务负责人：负责公司财务管理，编制财务报表，监督资金使用，确保财务合规。第六条财务与利润分配（一）财务制度公司建立独立财务核算体系，采用权责发生制，执行国家统一会计制度；财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表等，每季度编制并提交股东查阅；年度财务报告需经会计师事务所审计。（二）利润分配分配顺序：弥补以前年度亏损→提取法定盈余公积金（税后利润的10%）→提取任意盈余公积金（比例由股东会决定）→按实缴出资比例分配利润；分配周期：每年________月前完成上一会计年度利润分配，具体方案由董事会拟定，股东会审议通过。（三）亏损分担公司经营发生亏损时，由股东按出资比例承担，股东无需以个人财产额外清偿。第七条股权转让与退出（一）股权转让内部转让：股东之间可自由转让股权，转让后需变更公司章程及股东名册，并办理工商变更登记；外部转让：股东向非股东转让股权，需书面通知其他股东，其他股东自接到通知之日起________日内未答复的视为同意转让；半数以上股东不同意转让的，不同意方应购买该股权，否则视为同意转让。（二）股东退出自愿退出：股东需提前________日向股东会提交书面退出申请，经代表三分之二以上表决权的股东同意后，可转让股权或由公司回购（回购价格以最近一期审计报告的净资产值为依据）；强制退出：股东出现以下情形之一的，股东会可决议强制其退出：未按时足额出资，经催告后________日内仍未补足；滥用股东权利导致公司或其他股东损失；违反竞业禁止义务，情节严重。第八条违约责任（一）出资违约股东未按时足额出资的，每逾期一日按未出资额的________‰向其他股东支付违约金；逾期超过________日的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿损失（包括但不限于为设立公司支出的费用、预期利润损失等）。（二）其他违约违反竞业禁止义务的，需向公司支付违约金人民币________元，并赔偿全部损失；泄露公司商业秘密的，赔偿由此造成的直接及间接损失；滥用股东权利损害公司利益的，需承担赔偿责任，并可能被限制表决权。第九条争议解决与法律适用因本合同引起的争议，各方应首先协商解决；协商不成的，任何一方可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。本合同的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。第十条其他事项合同生效：本合同自全体股东签字（或盖章）之日起生效；合同份数：本合同一式________份，股东各执________份